Governança corporativa

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO E SUSPENSÃO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA AGE DA OSX BRASIL S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.006440/2020-51

Trata-se de pedido de interrupção e suspensão do curso do prazo de antecedência de convocação da assembleia geral extraordinária (“AGE”) da OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial (“OSX” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 14.10.2020, formulado por acionista da Companhia (“Requerente”), com base na Instrução CVM nº 372/2002 e no art. 9º, §1º, IV, da Lei nº 6.385/76. De acordo com o edital de convocação e a proposta da administração, a AGE foi convocada em atendimento à solicitação dos acionistas Eike Fuhrken Batista (“Eike Batista”) e Centennial Asset Mining Fund LLC (em conjunto, “Acionistas Controladores”), para deliberar sobre a (i) destituição de membros de seu atual conselho de administração e (ii) eleição de novos membros em substituição aos que serão destituídos. O Requerente, que é membro independente e presidente do conselho de administração da Companhia, alegou essencialmente que: (i) os Acionistas Controladores possuem o objetivo de eleger membros sobre os quais detenham influência, para conduzir os negócios da Companhia indiretamente; (ii) a substituição dos atuais administradores por candidatos que possuem relação de subordinação com Eike Batista configuraria uma forma de contornar a penalidade de inabilitação temporária aplicada pela CVM ao referido acionista;

(iii) a menção feita pelos Acionistas Controladores de que os conselheiros eleitos deverão adotar, imediatamente após a eleição, as providências necessárias para a destituição da atual diretoria e eleição de seus substitutos, evidenciaria o objetivo de satisfazer interesses pessoais em detrimento dos interesses da Companhia; e (iv) a CVM deveria analisar a ocorrência de “situação anormal de mercado” no caso, considerando: (a) as dúvidas acerca da disponibilidade de informações adequadas para a tomada de decisão dos investidores; e (b) que a atuação dos Acionistas Controladores poderia causar grave e iminente risco à confiabilidade e ao desenvolvimento regular do mercado de valores mobiliários. Instada a se manifestar, a Companhia reafirmou os pontos trazidos pelo Requerente, tendo ressaltado que os Acionistas Controladores informaram apenas que “ a nova administração se dedicará à preservação e cumprimento do atual plano de recuperação judicial da Companhia ”, sem apresentar informações precisas sobre a continuidade do referido plano. Ademais, a Companhia destacou que o histórico profissional dos indicados, que ocuparam cargos em empresas controladas por Eike Batista, indicaria que, caso eleitos, atuariam em função dos interesses individuais dos Acionistas Controladores, em detrimento dos interesses coletivos da Companhia.

A Companhia destacou, por fim, que os Acionistas Controladores foram instados a se manifestar sobre o pedido de interrupção, conforme requerido pela CVM, mas não apresentaram resposta tempestivamente. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 105/2020-CVM/SEP/GEA-3, destacou inicialmente que o pedido de suspensão do prazo de convocação da AGE não deveria ser concedido, por entender que, no caso concreto, “ não se trata de matéria inerentemente complexa e nem se está diante de situação na qual alguma informação adicional provida pela Companhia pudesse levá-los a deliberar em um ou outro sentid o”. Além disso, observou que a AGE foi convocada com o prazo de antecedência de trinta dias e os todos os documentos referentes à ordem do dia foram disponibilizados aos acionistas, o que afastaria a possibilidade de suspender a referida AGE, conforme leitura do art. 124, §5º, I, da Lei nº 6.404/76. Segundo a área técnica, embora “ haja, de fato, uma discussão sobre a suficiência das informações divulgadas pelos Acionistas Controladores para justificar a destituição dos atuais membros do conselho de administração, a questão será devidamente tratada em outro processo que envolve reclamação de acionista (Processo SEI nº 19957.005879/2020-67), no qual será verificada a existência de eventual irregularidade nas informações disponibilizadas nos fatos relevantes divulgados ”. Em seguida, a SEP analisou o pedido à luz do art.

124, §5º, II, da Lei nº 6.404/76, que permite à CVM interromper o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia para avaliar se há propostas que violem dispositivos legais ou regulamentares. Nesse sentido, a SEP observou que, em 14.09.2020, a Companhia divulgou proposta de administração, por meio da qual apresentou as informações requeridas pela Instrução CVM nº 481/09. Ao analisar os documentos, a área técnica não identificou qualquer relação de subordinação entre os candidatos e os Acionistas Controladores. Não obstante, considerando as alegações do Requerente e as informações apresentadas pela Companhia, que não estão descritas na proposta da administração, a SEP sugeriu que a Companhia fosse oficiada para que reapresentasse as informações requeridas pela Instrução CVM nº 481/09 a respeito das relações existentes entre os candidatos e outras sociedades controladas pelos Acionistas Controladores. A esse respeito, a SEP registrou que a ausência destas informações não seria suficiente para deflagrar uma suspensão ou interrupção do prazo de convocação da AGE, tendo em vista que as matérias a serem deliberadas não seriam complexas ou irregulares. No caso concreto, de acordo com a SEP, a indicação de candidatos que possuam eventual relação de subordinação com os Acionistas Controladores não é suficiente para a interrupção do prazo de convocação da AGE.

Na visão da área técnica, ainda que se considere a possibilidade de atuação dos novos administradores como longa manus dos Acionistas Controladores, não seria razoável admitir, antes da eventual investidura no cargo, que tal fato venha a ocorrer. Isso porque, conforme destacou a SEP, há presunção legítima de que o administrador eleito atuará nos estritos limites da lei, no que se refere aos deveres inerentes a qualquer administrador de companhia aberta, devendo o órgão regulador atuar somente nos casos em que tais deveres não sejam observados. Desse modo, considerando os limites de cognição sumária do rito previsto no art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/76, a SEP entendeu não ser possível identificar ilegalidades nesse ponto, tendo em vista que: (i) a Companhia apresentou, ainda que de forma incompleta, as informações requeridas pelo art. 10 da Instrução CVM nº 481/09, complementadas posteriormente, tendo em vista o envio de ofício pela área técnica com solicitação nesse sentido; e (ii) a existência, ou não, de interesse conflitante dos administradores a serem eleitos serão verificados oportunamente quando da realização da referida AGE, que poderá, inclusive, dispensar tal requisito. Por essas razões, e sem prejuízo de análise a posteriori sobre a existência de eventuais ilegalidades na aludida eleição, a SEP opinou pelo indeferimento do pedido apresentado.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou indeferir o pedido de interrupção e suspensão do prazo de convocação da AGE da OSX Brasil S.A., convocada para 14.10.2020. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 105/2020-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de interrupção de prazo de AGE

OSX Brasil S.A. – Em recuperação judicial

Processo SEI nº 19957.006440/2020-51

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. A OSX Brasil S.A. – Em recuperação judicial (“OSX” ou “Companhia”)

convocou, em 14.09.2020, assembleia geral extraordinária (“AGE”) a ser

realizada em 14.10.2020, na qual deliberará sobre a destituição de membros

de seu atual conselho de administração e, por conseguinte, a eleição de

novos membros em substituição aos que serão destituídos (SEI nº 1100178).

2. O Sr. Rogério Alves de Freitas apresentou, em 16.09.2020, pedido de

interrupção e suspensão de prazo de convocação da AGE (SEI nº 1100174),

com base na Instrução CVM nº 372/2002 e no art. 9º, §1º, IV, da Lei 6.385/76,

fundamentado em questionamentos a respeito das motivações para a

referida destituição e nova eleição de membros do conselho de

administração.

II. Fatos

3. Segundo fato relevante divulgado em 13.08.2020 (SEI nº 1100183), os

membros do conselho de administração da Companhia receberam

correspondência dos acionistas Eike Fuhrken Batista e Centennial Asset

Mining Fund LLC (em conjunto, “Acionistas controladores”) solicitando a

convocação da AGE para destituição dos atuais membros e eleição de novos

membros, com base no disposto no art. 123, parágrafo único, alínea c, da Lei

nº 6.404/76 [1].

4. Nos termos da referida divulgação, as alterações propostas “visam a conferir

maior alinhamento entre a gestão e o conjunto de acionistas da companhia,

rumo à aprovação de plano que permitirá a sua sobrevivência no longo

prazo”.

5. Em resposta, a administração da Companhia encaminhou correspondência –

divulgada por meio de fato relevante de 20.08.2020 (SEI nº 1100185) – aos

Acionistas controladores com os seguintes pedidos:

i. em relação a cada um dos candidatos indicados, apresentar todas as

informações requeridas pela Instrução CVM nº 481/09 e demais

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regulamentações aplicáveis;

ii. declaração de candidatos a conselheiros independentes, atestando seu

enquadramento em relação aos critérios de independência

estabelecidos; e

iii. documentos e informações que a Companhia deverá disponibilizar ao

mercado previamente à AGE, com o detalhamento acerca das medidas

que a nova administração tomará com o fim de conduzir o plano de

recuperação judicial em andamento.

6. De acordo com a proposta da administração divulgada em 14.09.2020 (SEI

nº 1100179), os Acionistas controladores indicaram os seguintes candidatos

para o novo conselho de administração:

i. João Manoel de Lima Monteiro, para o cargo de membro independente

do conselho (presidente);

ii. Roberto Yoshiyuti Hukai, para o cargo de membro independente do

conselho; e

iii. Willian de Mello Magalhães Júnior, para o cargo de membro do conselho.

7. Em anexo à referida proposta, foram encaminhadas as informações

requeridas pelo art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 sobre os candidatos

indicados, nos termos dos itens 12.5 e 12.10 do Formulário de Referência.

III. Pedido

8. Rogério Alves de Freitas (“Requerente”) pede a interrupção do prazo de

convocação da AGE a ser realizada em 14.10.2020, com base nas alegações

resumidas a seguir.

9. Cumpre destacar que o Requerente ocupa, atualmente, o cargo de

presidente do conselho de administração da Companhia, segundo ata de

assembleia geral ordinária de 01.06.2020, que o reelegeu para o cargo de

membro independente indicado pelos acionistas minoritários.

10. Além disso, o Requerente apresentou, para fins de comprovação de

legitimidade para o pedido de interrupção – restrito a acionista de companhia

aberta –, extrato do agente custodiante das ações da OSX em seu poder (SEI

nº 1105589).

11. Para o Requerente, os Acionistas controladores possuem o objetivo de, ao

destituir os atuais conselheiros, eleger membros sobre os quais detenham

influência para, indiretamente, conduzir os negócios da Companhia.

12. Nesse sentido, apresenta informações sobre o histórico profissional dos

candidatos que comprovariam eventual relação de subordinação direta aos

Acionistas controladores.

13. Cita, inclusive, extensa lista de penalidades administrativas aplicadas pela

CVM ao acionista Eike Fuhrken Batista, dentre as quais se destaca a pena de

inabilitação temporária, pelo período de sete anos, para o exercício de cargo

de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade

do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de

autorização ou registro na CVM [2].

14. Portanto, reforça que a destituição dos atuais administradores e substituição

por candidatos que possuem relação de subordinação com o referido

acionista configuraria uma forma de contornar a penalidade aplicada, pois os

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novos administradores atuariam de acordo com o interesse exclusivo deste

acionista.

15. Além disso, protesta contra trecho do comunicado enviado pelos Acionistas

controladores, no qual afirmam que o “plano” com a mudança na

composição do conselho seria de “permitir a sobrevivência da Companhia no

longo prazo”, sem, contudo, explicitarem detalhes do referido plano.

16. Menciona, inclusive, a existência de denúncia protocolada na CVM pelo Sr.

Edmilson Santos a respeito dos fatos relevantes divulgados pela Companhia

em 14.08 e 20.08.2020, que, segundo o reclamante, evidenciam a ausência

de informações sobre a anunciada destituição do conselho. A referida

denúncia deu origem ao Processo SEI nº 19957.005879/2020-67, em trâmite

nesta Superintendência.

17. Ainda mais grave, na visão do Requerente, seria a menção feita pelos

Acionistas controladores de que os conselheiros eleitos deverão adotar,

imediatamente após a eleição, as providências necessárias para a destituição

da atual diretoria e eleição de seus substitutos.

18. Ou seja, tal fato corroboraria a tese do Requerente de que os Acionistas

controladores objetivam satisfazer seus interesses pessoais ao indicar

pessoas a eles subordinadas, em detrimento dos interesses da Companhia e

demais acionistas.

19. Finalmente, o Requerente descreve a ocorrência de uma “situação anormal

de mercado”, prevista na Resolução nº 702 do Conselho Monetário Nacional

(“CMN”), pois:

i. haveria dúvidas acerca da disponibilidade de informações adequadas

para a tomada de decisão dos investidores; e

ii. a atuação dos Acionistas controladores poderia causar grave e iminente

risco à confiabilidade e ao desenvolvimento regular do mercado de

valores mobiliários.

IV. Ofícios de esclarecimentos

20. A Companhia e os Acionistas controladores foram instados a se manifestarem

sobre o pedido, conforme previsto na Instrução CVM nº 372/02, em especial,

acerca dos seguintes pontos (SEI nos 1100189 e 1106527):

i. justificativas adicionais para a destituição dos atuais membros do

conselho de administração da Companhia;

ii. indicação sobre se havia a intenção de promover a destituição da atual

diretoria da Companhia, conforme afirmado pelo Requerente. Em caso

positivo, indicar os motivos que justificassem tal destituição; e

iii. indicação sobre se os candidatos propostos possuem, ou já possuíram,

qualquer vínculo de subordinação com os acionistas controladores da

Companhia ou com outras sociedades controladas pelos referidos

acionistas.

V. Manifestações

21. Em sua resposta (SEI nº 1101962), a Companhia reafirma todos os pontos

trazidos pelo Requerente em seu pleito.

22. Segundo a Companhia, os Acionistas controladores, em um primeiro

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momento, destacaram que a substituição dos administradores teria como

objetivo um melhor alinhamento entre a gestão e os acionistas.

23. Todavia, tais acionistas teriam se limitado a dizer que “a nova administração

se dedicará à preservação e cumprimento do atual plano de recuperação

judicial da Companhia”, sem que apresentassem informações precisas de que

forma pretendem endereçar a continuidade do referido plano.

24. Quanto à substituição da diretoria, a Companhia confirma que foi

comunicada a respeito da imediata troca dos atuais diretores assim que

houver a eleição dos novos conselheiros, embora desconheça os candidatos a

serem indicados.

25. No que se refere ao perfil dos candidatos a cargos no conselho de

administração, a Companhia afirma ter conhecimento das seguintes

informações a respeito de cada indicado:

i. João Manoel de Lima Monteiro: atualmente, ocupa cargo executivo

no Grupo EBX, sendo remunerado pelo acionista Eike Fuhrken Batista há

mais de 2 anos;

ii. Roberto Yoshiyuti Hukai: ocupou alguns cargos em empresas

controladas pelo acionista Eike Fuhrken Batista e foi membro dos

conselhos de administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. – Em

recuperação judicial e da CCX Carvão Colômbia S.A. – Em liquidação; e

iii. Willian de Mello Magalhães Júnior: eleito em 31.07.2020 como

membro do conselho de administração e diretor presidente da MMX

Mineração e Metálicos S.A. – Em recuperação judicial. Além disso, foi

membro do Comitê de Divulgação de Informações e do Comitê de

Auditoria Estatutário da OGX Petróleo e Gás S.A.

26. Por este motivo, entende que os indicados pelos Acionistas controladores

atuarão, caso eleitos, em função dos interesses individuais desses acionistas,

em detrimento dos interesses coletivos da Companhia.

27. Por sua vez, os Acionistas controladores receberam, de acordo com a DRI da

Companhia, a solicitação de manifestação a respeito do presente pedido de

interrupção, sem, contudo, apresentar resposta aos questionamentos

formulados até o momento.

VI. Análise

Admissibilidade dos pedidos de suspensão e interrupção

28. A causa de suspensão do prazo de convocação de assembleia geral, prevista

no art. 124, §5º, I, da Lei nº 6.404/76, é a complexidade das matérias objeto

de deliberação.

29. Em alguns casos, a CVM já considerou presente essa complexidade e

entendeu necessário o prazo adicional não pela matéria em si, objetivamente

considerada, mas por ausência de informações a seu respeito, o que

dificultava a tomada de decisão por parte dos acionistas.

30. No caso concreto, entendo que não se trata de matéria inerentemente

complexa e nem se está diante de situação na qual alguma informação

adicional provida pela Companhia pudesse levá-los a deliberar em um ou

outro sentido.

30. Além disso, a AGE foi convocada com o prazo de antecedência de trinta dias

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e os todos os documentos referentes à ordem do dia foram disponibilizados

aos acionistas, o que afastaria a possibilidade de suspender a referida AGE,

conforme leitura do mencionado art. 124, §5º, I, da Lei Societária.

31. Embora haja, de fato, uma discussão sobre a suficiência das informações

divulgadas pelos Acionistas controladores para justificar a destituição dos

atuais membros do conselho de administração, a questão será devidamente

tratada em outro processo que envolve reclamação de acionista (Processo

SEI nº 19957.005879/2020-67), no qual será verificada a existência de

eventual irregularidade nas informações disponibilizadas nos fatos relevantes

divulgados.

32. Não entendo que, ainda que se suscite maiores detalhes sobre os planos a

serem adotados pelos futuros administradores da Companhia no âmbito do

plano de recuperação judicial em vigor, tais informações sejam

imprescindíveis para a tomada de decisão dos acionistas na AGE.

33. Nesse sentido, a suspensão do prazo de convocação da assembleia não deve

ser concedida; o pedido deve ser examinado à luz do art. 124, §5º, II, da Lei

6.404/76 e da Instrução CVM nº 372/02, que permitem à CVM interromper o

curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia para avaliar se

há propostas que violem dispositivos legais ou regulamentares.

34. Como também já foi decidido pela CVM, a interrupção não é necessária

quando desde logo – isto é, independentemente do prazo de até 15 dias

previsto na Lei – lhe for possível manifestar-se sobre a iminência de infrações

a dispositivos legais ou regulamentares.

Eleição de membros para o conselho de administração

35. De acordo com a última versão do formulário de referência arquivado pela

Companhia, os Acionistas controladores detêm, em conjunto, 49,42% do

capital social da OSX, distribuídos da seguinte forma: (i) 12,47% das ações em

posse de Eike Fuhrken Batista e (ii) 36,95% das ações em posse da Centennial

Asset Mining Fund LLC.

36. O atual conselho de administração da Companhia é composto, atualmente,

pelos seguintes membros: (i) Rogério Alves de Freitas, o próprio Requerente;

(ii) Maria Carolina Catarina Silva e Gedeon; e (iii) Bruna Peres Born.

37. Em 13.08.2020, a Companhia recebeu carta dos referidos acionistas com a

solicitação de convocação da AGE para a destituição dos atuais membros do

conselho e eleição de seus substitutos.

38. Cumpre alertar que a Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”) dispõe sobre os

documentos e informações mínimas que deverão ser disponibilizadas aos

acionistas sempre que a assembleia geral seja convocada para deliberar

sobre determinadas matérias previstas na Instrução.

39. Tais documentos e informações deverão ser encaminhados até a data da

publicação do primeiro anúncio de convocação, exceto quando a Lei nº

6.404/76, a ICVM 481 ou outra norma editada pela CVM estabelecer prazo

maior. Destaca-se que a referida Instrução dispõe que sempre que a

assembleia geral for convocada para eleger administradores ou membros do

conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações

requeridas para os itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência,

relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou

pelos acionistas controladores.

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40. Em 14.09.2020, a Companhia divulgou proposta de administração, por meio

da qual apresentou todas as informações requeridas pela ICVM 481, dentre

as quais destaco a ausência de qualquer relação de subordinação entre os

candidatos e os Acionistas controladores.

41. Todavia, o Requerente, em sua manifestação, apresenta extenso conjunto de

informações sobre a existência de relações pré-existentes entre os

candidatos e outras sociedades controladas por Eike Fuhrken Batista (SEI

nº 1100174, págs. 12 e 13).

42. Questionada a respeito, a Companhia confirma as informações trazidas pelo

Requerente em sua manifestação, embora tais referências não estejam

descritas na proposta da administração divulgada ao mercado.

43. Neste ponto em específico, sugiro que a Companhia seja oficiada para que

reapresente as informações requeridas pela ICVM 481 a respeito das relações

existentes entre os candidatos e outras sociedades controladas pelos

Acionistas controladores. Todavia, a ausência destas informações não é

suficiente, a meu ver, para deflagrar uma suspensão ou interrupção do prazo

de convocação da AGE, tendo em vista que as matérias a serem deliberadas

não são complexas ou irregulares.

44. Quanto à suposta existência de superposição de interesses dos candidatos

quando do exercício, atual ou pretérito, de cargos em outras sociedades, é

possível detectar eventual risco de ocorrência de interesses conflitantes.

45. O art. 156 da Lei 6.404/76 proíbe a intervenção do administrador em

qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da

companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais

administradores, enquanto que o art. 155 da mesma lei impõe ao

administrador o dever de servir à companhia com lealdade e manter reserva

sobre seus negócios.

46. A respeito, as regras previstas nos incisos I e II do § 3º do art. 147 [3] tratam

do impedimento da eleição de membro do conselho de administração que

ocupar cargo em sociedades que possam ser consideradas concorrentes ou

que tiver interesse conflitante com a companhia, salvo dispensa da

assembleia geral, devendo a comprovação do cumprimento dessas condições

ser realizada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito, nos

termos da Instrução CVM nº 367/02 (“ICVM 367”).

47. Por sua vez, a ICVM 367, em seu art. 2º, §1º, inciso II, presume que a pessoa

indicada a ocupar cargo na administração de companhia aberta possui

interesse conflitante com esta companhia quando mantém vínculo de

subordinação com o acionista que o elegeu.

48. No caso concreto, entendo que não é possível afirmar, a priori, que a

indicação de candidatos que possuam eventual relação de subordinação com

os Acionistas controladores é suficiente para a interrupção do prazo de

convocação da AGE.

49. O exercício concomitante de cargos de administração em outras companhias,

por si só, não é considerado irregular, exceto quando o administrador eleito

exercer cargo ou função em sociedade concorrente, ou que possua interesse

conflitante, e desde que não haja dispensa da assembleia geral.

50. Para tal, a própria ICVM 367, que regulamenta a comprovação do

cumprimento das condições constantes do § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76,

estabelece no art. 2º, IV, que o conselheiro de companhia aberta, ao tomar

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posse, deverá apresentar declaração de que não ocupa cargo em sociedade

que possa ser considerada concorrente da companhia e que não tem, nem

representa, interesse conflitante com o da companhia.

51. Ainda que se considere a possibilidade de atuação dos novos administradores

como longa manus dos Acionistas controladores – um deles, inclusive,

inabilitado para o exercício de cargo de administrador de companhia aberta –

não é razoável admitir, antes da eventual investidura no cargo, que tal fato

venha a ocorrer.

52. Isto porque há a presunção legítima de que o administrador eleito atuará nos

estritos limites da lei, no que se refere aos deveres inerentes a qualquer

administrador de companhia aberta, devendo o órgão regulador atuar

somente nos casos em que tais deveres não sejam observados.

53. Afirmar, peremptoriamente, que os candidatos indicados atuarão

exclusivamente no interesse dos Acionistas controladores não seria possível,

desde que comprovados a presença de indícios robustos ou impedimentos

previstos em lei, o que não ocorreu no caso concreto.

54. Portanto, considerando os limites de cognição sumária do rito previsto no art.

124, §5º, da Lei 6.404/76, entendo não ser possível identificar ilegalidades

nesse ponto, tendo em vista que:

i. a Companhia apresentou, ainda que de forma incompleta, as

informações requeridas pelo art. 10 da ICVM 481, que serão

complementadas por meio do envio de Ofício a ser expedido por esta

Superintendência; e

ii. a existência, ou não, de interesse conflitante dos administradores a

serem eleitos serão verificados oportunamente quando da realização da

referida AGE, que poderá, inclusive, dispensar tal requisito.

55. Contudo, isso não quer dizer que a SEP, sendo instada a se pronunciar a

respeito das informações apresentadas na AGE acerca dos candidatos eleitos,

não possa concluir, a posteriori, sobre a existência de ilegalidades na aludida

eleição, o que, inclusive, será devidamente analisado em processo autônomo

já em andamento nesta Superintendência, sob o número

SEI 19957.005879/2020-67.

VII. Conclusão

56. Pelos motivos expostos, sugiro:

i. o envio de Ofício à Companhia, determinando a reapresentação da

proposta de administração para a AGE de 14.10.2020, complementando

as informações acerca dos candidatos indicados pelos Acionistas

controladores, mais notadamente sobre a existência de relações de

subordinação, atuais e pretéritas, com estes acionistas; e

ii. o envio do processo à SGE, para posterior encaminhamento ao

Colegiado, com sugestão de que o pleito formulado pelo Requerente seja

indeferido, sem a necessidade de interrupção do prazo de convocação

da AGE, nos termos do art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76.

Atenciosamente,

Relatório 105 (1109155) SEI 19957.006440/2020-51 / pg. 7

Renato Reis de Oliveira

Analista

De acordo,

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

​De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores,

observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.

Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:

a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;

b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60

(sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital

social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido

de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação

das matérias a serem tratadas;

[2] Processo administrativo sancionador nº RJ/2014/0578, julgado pelo Colegiado

da CVM em 27.05.2019.

Relatório 105 (1109155) SEI 19957.006440/2020-51 / pg. 8

[3] Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de

administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem

tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica

na sede social.

(...)

§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo

dispensa da assembléia-geral, aquele que:

I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no

mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e

II – tiver interesse conflitante com a sociedade.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 01/10/2020, às 18:08, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Renato Reis de Oliveira,

Analista, em 01/10/2020, às 18:09, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 01/10/2020, às 18:12, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 01/10/2020, às 18:31, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Relatório 105 (1109155) SEI 19957.006440/2020-51 / pg. 9