Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – INDEFERIMENTO DO PEDIDO DE INCLUSÃO COMO RESPONSÁVEL TÉCNICO – F.I.A.R. – PROC. SEI 19957.000355/2022-41

Trata-se de recurso interposto por F.I.A.R. ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC que indeferiu seu pedido de inclusão como responsável técnico da Auditasse Auditores Independentes ("Auditasse"). Ao indeferir o pedido, a área técnica observou que o Recorrente já se encontrava registrado como responsável técnico em outra sociedade de auditoria e que a Resolução CVM nº 23/2021, em seu art. 11, parágrafo único, veda a assunção de responsabilidade técnica em mais de um Auditor Independente – Pessoa Jurídica. Em suas razões de recurso, o Recorrente alegou ter deixado a referida sociedade de auditoria em 09.02.2021, além de ter informado não ser mais sócio e nem responsável técnico de nenhuma empresa há mais de um ano. Ademais, o Recorrente encaminhou a alteração contratual da sociedade de auditoria em questão para fins de comprovação de sua retirada da sociedade. Em análise constante do Parecer Técnico nº 23/2022-CVM/SNC/GNA, a SNC destacou, inicialmente, que somente teve notícia da referida alteração contratual por meio da comunicação realizada pelo Recorrente em seu recurso, tendo ressaltado, a esse respeito, que a obrigação de atualização cadastral é de responsabilidade primária do auditor independente, conforme o disposto no art. 17 da Resolução CVM nº 23/2021. Assim, o Requerente constava, até o recebimento da citada alteração contratual, como representante da mencionada sociedade de auditoria perante a CVM, não tendo solicitado, em nenhum momento anterior, sua baixa como representante, sócio ou responsável técnico, ou sequer a atualização cadastral da sociedade. Isto posto, a área técnica entendeu que o pedido de inclusão de responsável técnico foi adequadamente indeferido, em função das informações disponíveis apresentadas pela sociedade e pelo Recorrente até aquele momento. Superada a discussão sobre a eventual participação em duas sociedades de auditoria registradas na CVM, em continuidade à análise do recurso, a área técnica observou que (i) não foi apresentada comprovação de participação do Recorrente como sócio da Auditasse ou outro documento comprobatório que evidenciasse a existência de vínculo profissional de qualquer natureza, ambas situações previstas no §2º, art. 2º da Resolução CVM nº 23/2021; e (ii) o art. 6º-A da referida Resolução, específico para a inclusão de responsável técnico no cadastro de sociedades de auditoria, não foi atendido integralmente pelo Recorrente (três dos seis incisos não foram cumpridos). Desse modo, a SNC opinou pela manutenção da decisão de indeferimento do pedido. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

23/03/2022 10:02 SEI/CVM - 1443733 - Parecer Técnico

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 23/2022-CVM/SNC/GNA

DOS ANTECEDENTES

1. Trata-se de recurso voluntário tempestivamente interposto pelo Sr.

(interessado), protocolizado em 10/02/2022 (1440885), contra o

indeferimento do pedido de inclusão do mesmo como responsável técnico da AUDITASSE

AUDITORES INDEPENDENTES ("AUDITASSE" ou "auditor"), informado através do Ofício nº

12/2022/CVM/SNC/GNA (1429550), recebido pelo auditor em 04/02/2022 (1436700).

2. Convém esclarecer, antes do início da análise das razões do recurso, o motivo do referido

indeferimento, conforme informado ao auditor através do Ofício nº 12/2022/CVM/SNC/GNA (1429550):

(...) foi verificado no sistema de cadastro da CVM que o interessado já se

encontra registrado como responsável técnico na MARIO ROCHA AUDITORES

ASSOCIADOS, cujo registro está suspenso em virtude de descumprimento da exigência de

submissão à revisão do seu controle de qualidade (processo nº 19957.008898/2019-10).

Diante do descrito, e considerando que, à luz do § único do art. 11 da Resolução CVM nº

23/2021, é vedada a assunção de responsabilidade técnica em mais de um Auditor

Independente – PJ, indefiro o pedido de inclusão de responsável técnico.

(grifos nossos)

3. Em suas razões de recurso (1442172 - arquivo encaminhado somente por e-mail, em word,

transformado em pdf para inclusão no processo), o recorrente alega, em síntese, que "o Senhor

saiu da sociedade MARIO ROCHA em 09/02/2021", e, ainda, que:

Como se vê o INDEFERIMENTO não tem justificativa legal posto que não houve a

irregularidade descrita na Resolução CVM 23/2021 e nem seria possível posto que

além de não ser mais sócio e nem

responsável técnico há mais de um ano, de nenhuma empresa, sofreu por

aproximadamente 10 meses os nefastos efeitos da pandemia do Corona vírus cujo resultado

foi a absoluta falta de clientes até agora quando apareceu a AUDITASSE AUDITORES

INDEPENDENTES. Empresa para a qual gostaria de prestar meus serviços. (grifos nossos)

4. Em anexo ao recurso, foi encaminhada Alteração Contratual da Mário Rocha Auditores

Associados (1440886), datada de 09/02/2021, documento hábil e comprobatório que, de fato, o interessado

se retira da sociedade naquela oportunidade.

DA ANÁLISE

5. Inicialmente, cabe considerar que a SNC somente teve notícia de alteração contratual

levada a termo pela sociedade de auditoria, com a comunicação realizada pelo próprio através do presente

recurso. A esse respeito, ressaltamos que essa obrigação, de atualização cadastral, é de responsabilidade

primária do auditor e consta do art. 17 da Res. CVM nº 23:

Art. 17. Sem prejuízo de, a qualquer tempo, a Comissão de Valores Mobiliários poder exigir

a atualização de quaisquer documentos e informações, os auditores independentes devem,

sempre que houver alteração, encaminhar à CVM, no prazo de trinta dias da data de

sua ocorrência:

a) alterações do contrato social, devidamente registradas no registro competente nos

termos da legislação específica e inscritas em Conselho Regional de Contabilidade;

b) cópia da carteira de identidade profissional de contador ou certidão equivalente dos

novos sócios; e

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c) Informação Cadastral (Anexo “B”) dos novos sócios.

(grifo nosso)

6. Assim, uma vez que a Mário Rocha não havia encaminhado a referida alteração contratual

até a apresentação do recurso aqui analisado, verifica-se o descumprimento, pela Mário Rocha, ao art. 17

transcrito acima. Convém esclarecer ainda que o interessado constava, perante esta Autarquia, até o

recebimento da citada alteração contratual, como representante da mencionada sociedade de auditoria,

não tendo solicitado, em nenhum momento anterior, sua baixa como representante, sócio ou

responsável técnico da mesma, ou sequer a atualização cadastral da sociedade.

7. Diante do exposto, verifica-se que o pedido de inclusão de responsável técnico foi

adequadamente indeferido, em função das informações disponíveis apresentadas pela sociedade e pelo

interessado até aquele momento.

8. Apenas como informação complementar, em relação à sociedade de auditoria Mário Rocha

(suspensa), verificou-se que, após a alteração contratual encaminhada, passou a incorrer em desobediência

ao artigo 4º, inciso II, o que ensejará a adoção de medidas administrativas para a regularização cadastral,

nos termos da Resolução CVM nº 23/21.

9. Superada a discussão sobre a eventual participação em duas sociedades de auditoria

registradas na CVM, em continuidade na análise do recurso, foi constatado que não foi apresentada

qualquer comprovação de participação como sócio da AUDITASSE (alteração contratual) ou documento

comprobatório que evidenciasse a existência de vínculo profissional de qualquer natureza, ambas

situações previstas no §2º, art. 2º da Resolução CVM nº 23/21. No caso, tal fato, por si, já induz ao

indeferimento à inclusão do profissional como responsável técnico e, portanto, do presente recurso.

10. Importante notar que, ao analisar as argumentações apresentadas pelo recorrente, temos que

é declarado pelo próprio Sr. a ausência de vínculos profissionais

(seja como sócio, sócio representante ou responsável técnico) com a anterior sociedade de auditoria

(Mário Rocha) a partir de 09/02/2021, corroborada pela alteração contratual encaminhada no recurso e

atualizada em nossos cadastros. Logo, temos que, de fato, o Sr.

afastou-se do mercado de valores mobiliários por vontade própria, encerrando seu vínculo com

aquela sociedade de auditoria.

11. Ainda na análise, e com a superação do óbice primordial imposto pelo art.11 da Resolução

CVM nº 23/21, passamos a considerar os demais documentos apresentados no pedido ora

recorrido. Assim, temos que o art. 6º-A da Res. CVM nº 23/2021, específico para a inclusão de

responsável técnico no cadastro de sociedades de auditoria, não foi atendido integralmente. Do

detalhamento analítico abaixo, é possível identificar que, de seis incisos, três deles não foram atendidos,

como segue:

I – requerimento simples, assinado pelo representante da sociedade, com indicação

do nome do profissional a ser incluído no cadastro: atendido (1428145, pg 1)

II – informação cadastral do responsável técnico (Anexo “B"): não atendido

(1428145, pg 2) - não constam as informações referentes à participação em

entidades registradas na CVM e outras entidades (itens 9 e 11 do Anexo "B" à

Resolução CVM nº 23/21), e, ainda, não foi assinado pelo interessado (deve ser

indicado local e data, nome completo, CRC e assinatura);

III – cópia da carteira de identidade profissional de contador, ou certidão

equivalente, expedida por Conselho Regional de Contabilidade: atendido

(1428145, pgs 6 e 7);

IV – comprovação do exercício de atividade de auditoria do novo responsável

técnico, conforme o disposto no art. 7º: atendido, uma vez que o interessado era

responsável técnico da Mário Rocha, já tendo, portanto, comprovado o exercício

da atividade de auditoria;

V – certificado de aprovação no exame de qualificação técnica, previsto no

art. 30: não atendido - a norma estabelece que deve ser apresentado certificado de

aprovação no exame de qualificação técnica em prova específica CVM, uma vez

que o interessado afirma que deixou de ser responsável técnico da Mário Rocha

em 09/02/2021, quando também deixou de ser sócio, afastando-se do mercado de

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valores mobiliários e encerrando o seu cadastro como responsável técnico daquela

sociedade. Portanto, para retornar ao cadastro mantido pela CVM como

responsável técnico é requerida aprovação no Exame - prova específica CVM,

como definido na Resolução CVM nº 23/21;

VI – Certidão de Regularidade para comprovação do cumprimento do

Programa de Educação Profissional Continuada pelo responsável técnico, a

partir do ano subsequente ao de sua aprovação no Exame de Qualificação

Técnica referido no inciso anterior, em conformidade com o art. 34 desta

Resolução e com as diretrizes aprovadas pelo CFC: não atendido. Como não

houve comprovação de aprovação em novo Exame (prova específica CVM), o

item fica prejudicado.

12. É sempre relevante lembrar que, a respeito da necessidade de apresentação do certificado de

aprovação no exame de qualificação técnica em prova específica CVM, assim como do cumprimento do

Programa de Educação Profissional Continuada (incisos V e VI acima), além de jurisprudência em

decisões proferidas pelo Colegiado em situações similares, o tema consta dos ofícios-circulares

encaminhados aos auditores desde o ano de 2017. Em 2021, o esclarecimento descrito no item 12 do

Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SNC/GNA, reafirmava:

(...)

Adicionalmente, convém esclarecer que a aprovação em exame de qualificação técnica

específico “CVM” é, apenas, um dos requisitos necessários para registro na CVM. O fato

de estar ativo no Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI), mantido pelo

Conselho Federal de Contabilidade, não garante, por si, o atendimento a este requisito,

tendo em vista que muitos profissionais integrantes do CNAI não foram aprovados em

Exame de Qualificação Técnica, mas migrados do cadastro da CVM quando de sua criação.

Assim, os profissionais que já foram cadastrados na CVM como responsáveis técnicos de

uma sociedade de auditoria estão sujeitos à comprovação de aprovação no referido

exame caso a solicitação de inclusão em outro auditor ocorra após a baixa de seu

cadastro no auditor anterior.

Por sua vez, com a adoção do exame de qualificação técnica específico “CVM” destacamos

que, após aprovado naquele certame, e até seu cadastro ou registro na CVM, o profissional

interessado em obter tal prerrogativa deverá manter-se em dia com os requerimentos do

Programa de Educação Profissional Continuada, comprovando sua regularidade através de

certidão específica emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade (incisos VII do art. 5º;

XIII do art. 6º e VI do art. 6º-A da Resolução CVM n. 23/2021). Caso a comprovação antes

mencionada não seja possível, o profissional requerente deverá se submeter novamente ao

gravame da prestação de exame de qualificação técnica específico para a CVM e obter a

respectiva aprovação.

(...)

13. Portanto, diante de todos os documentos, elementos e informações trazidos no recurso e na

instrução da presente análise, temos que, ao final, não foram atendidos os incisos II, V e VI do art. 6º-A, e

o §2º do art. 2º, todos da Res. CVM 23/21, exigidos para que o profissional possa ser incluído como

responsável técnico do auditor.

CONCLUSÃO

14. Por todo o exposto, não tendo o recurso trazido os requisitos necessários para a inclusão do

interessado como responsável técnico do auditor, de acordo com o disposto na Resolução CVM nº 23/21,

que justifiquem a necessidade de modificação da decisão inicial recorrida, mesmo com a apresentação de

novos documentos, tem-se que a decisão de indeferimento do pedido de inclusão do Sr.

como responsável técnico da AUDITASSE AUDITORES

INDEPENDENTES foi efetuada em observância às normas vigentes para tal procedimento.

15. Desta forma, acreditamos que a referida decisão de indeferimento deva ser mantida e,

em cumprimento ao parágrafo único do art. 4º da RESOLUÇÃO CVM Nº 46, DE 31 DE AGOSTO

DE 2021, que o presente processo deve ser remetido ao SGE para encaminhamento ao Colegiado.

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16. Destacamos ainda que, a qualquer momento, a sociedade de auditoria pode solicitar

novamente a inclusão do referido profissional como responsável técnico, bastando anexar a documentação

faltante para o correto cumprimento dos requerimentos normativos previstos na Resolução CVM nº 23/21.

Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca Braga, Analista, em

18/02/2022, às 13:35, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente, em 21/02/2022, às 14:51,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em

21/02/2022, às 21:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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