Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.012433/2022-51

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por KPMG Auditores Independentes Ltda. (“KPMG”), na qualidade de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, e Lucas Gomes Arruda (“Lucas Arruda” e, em conjunto com "KPMG", "Proponentes"), na qualidade de sócio da KPMG, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC. O processo teve origem em autodenúncia apresentada pela KPMG sobre possível infração ao disposto no art. 1º e no §1º do art. 2º da Resolução CVM nº 23/2021, pela subscrição do Relatório de Auditoria (“RA”) relativo às demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2021 (“DF 2021”) e dos Relatórios de Revisão (“RRE”) das informações trimestrais referentes aos trimestres encerrados em 31.03.2022 e 30.06.2022 (“1º e 2º ITR 2022”) de companhia aberta, por Lucas Arruda, profissional que não figurava como responsável técnico cadastrado perante a CVM. Não há outros investigados no processo. Em complemento à autodenúncia, a KPMG apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Em 14.02.2023, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando, em especial, (i) o histórico da KPMG; e (ii) o fato de o subscritor dos RA e RREs não ter apresentado proposta para celebração de ajuste, entendeu não ser conveniente e nem oportuna a celebração do acordo proposto e que a melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento. Em 07.03.2023, após ter sido comunicada da decisão do Comitê de opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada, a KPMG apresentou pedido de reconsideração e aprimorou sua proposta inicial, propondo pagar à CVM o valor de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), em parcela única. No mesmo documento, Lucas Arruda também apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais), em parcela única. Em reunião do Comitê ocorrida em 14.03.2023, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP informou que não haveria necessidade de republicação da DF 2021 e dos 1º e 2º ITR 2022, embora ainda não houvesse definição quanto à necessidade de atuação sancionadora dessa Área Técnica.

No decorrer da referida reunião do Comitê, o titular da Superintendência Geral – SGE, diante dos elementos apresentados no pedido de reconsideração com nova proposta de ajuste submetidos à apreciação do Comitê, e considerando as características do caso concreto, manifestou discordância da opinião dos demais membros do Comitê, e votou pela abertura de negociação da proposta então apresentada, propondo-se como contrapartida o valor total de R$ 907.200,00 (novecentos e sete mil e duzentos reais), em parcela única, sendo R$ 806.400,00 (oitocentos e seis mil e quatrocentos reais) para KPMG e R$ 100.800,00 (cem mil e oitocentos reais) para Lucas Arruda. Em 03.04.2023, após serem informados sobre a posição divergente do titular da SGE, os Proponentes enviaram nova proposta para celebração de termo de compromisso, na qual informaram sua disposição em pagar à CVM o valor total de R$ 907.600,00 (novecentos e sete mil e seiscentos reais), em parcela única, sendo R$ 806.800,00 (oitocentos e seis mil e oitocentos reais) para a KPMG e R$ 100.800,00 (cem mil e oitocentos reais) para Lucas Arruda. Em 04.04.2023, considerando o histórico da KPMG, o Comitê, por maioria dos seus membros, manteve o entendimento, por seus próprios e jurídicos fundamentos, de que não seria conveniente e nem oportuna a celebração de termo de compromisso proposta e que a melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento.

Na referida reunião do Comitê, o titular da SGE, manifestou discordância da opinião dos demais membros do Comitê, e votou pela aceitação da proposta apresentada em 03.04.2023, de pagamento à CVM do valor total de R$ 907.600,00 (novecentos e sete mil e seiscentos reais), em parcela única, sendo R$ 806.800,00 (oitocentos e seis mil e oitocentos reais) para KPMG e R$ 100.800,00 (cem mil e oitocentos reais) para Lucas Arruda. Para tanto, o titular da SGE considerou, além do histórico dos Proponentes e em especial, (i) a condição da companhia auditada entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (ii) o porte da sociedade de auditoria; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e o que nela baliza o tratamento de situações como a de que se trata; (iv) o fato de se estar diante de caso de autodenúncia; (v) precedentes balizadores; e (vi) o fato de que o que foi trazido na nova proposta supera o que havia indicado para fins de abertura de negociação na sua manifestação anterior sobre o caso. Em conclusão, o Comitê, por maioria, opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada. O Colegiado, por unanimidade, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, em linha com a manifestação do titular da SGE disposta no item 24 do parecer do Comitê, divergindo da conclusão do parecer do Comitê.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012433/2022-51

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.; e

2. LUCAS GOMES ARRUDA.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Subscrição do Relatório de Auditoria relativo às demonstrações

financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2021 e dos

Relatórios de Revisão das informações trimestrais referentes aos

trimestres encerrados em 31.03.2022 e 30.06.2022 por profissional

não registrado na CVM, em possível infração, em tese, ao disposto no

art. 1º e no §1º do art. 2º da Resolução CVM nº 23/2021[1] (“RCVM

23”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 907.600,00

(novecentos e sete mil e seiscentos reais), sendo:

1) KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. - R$ 806.800,00

(oitocentos e seis mil e oitocentos reais); e

2) LUCAS GOMES ARRUDA - R$ 100.800,00 (cem mil e oitocentos

reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012433/2022-51

PARECER TÉCNICO

Parecer do CTC 510 (1755051) SEI 19957.012433/2022-51 / pg. 1

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por KPMG

AUDITORES INDEPENDENTES LTDA (doravante denominada “KPMG” ou

“SOCIEDADE”), na qualidade de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, e LUCAS

GOMES ARRUDA (doravante denominado “LUCAS ARRUDA”), na qualidade de sócio

da kpmg, previamente à instauração de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria

(“SNC”), no qual não há outros investigados.

DA ORIGEM[2]

2. O processo teve origem em autodenúncia apresentada pela KPMG em 20.09.2022.

DOS FATOS

3. A KPMG apresentou à SNC informações sobre (a) a identificação de uma potencial

infração, em tese, às normas vigentes; e (b) as medidas que estariam sendo

adotadas para sua correção, nos seguintes e principais termos:

(i) a SOCIEDADE teria sido responsável pela auditoria das demonstrações

financeiras de Laboratório Teuto Brasileiro S.A. (“Laboratório Teuto”) referentes

ao exercício social findo em 31.12.2021 (“DF2021”) e pela revisão das

informações intermediárias referentes aos trimestres encerrados em 31.03.2022

e 30.06.2022 (“1º e 2º ITR 2022”);

(ii) prestava serviços de auditoria independente à Companhia desde 24.08.2021;

(iii) teria identificado, em seus controles internos, que o relatório de auditoria

(“RA”) referente às DF 2021 e os relatórios de revisão especial (“RREs”) dos 1º e

2º ITR 2022 teriam sido subscritos por LUCAS ARRUDA, sócio da KPMG que não

figurava, à época dos fatos, como responsável técnico cadastrado perante a

CVM;

(iv) após constatar o ocorrido, a SOCIEDADE teria designado um outro sócio

responsável técnico, com o suporte de uma sócia-diretora, para promover a

revisão dos papéis de trabalho referentes à auditoria das DF 2021 e à revisão

especial dos 1º e 2º ITR 2022, sendo ambos cadastrados perante a CVM e sem

vínculo com a equipe que originalmente conduziu os mencionados trabalhos de

auditoria;

(v) aguardava a conclusão dos procedimentos em curso para a emissão dos

novos relatórios de auditoria e de revisão especial pelo sócio e responsável

técnico cadastrado na CVM; e

(vi) o Laboratório Teuto já teria sido comunicado do ocorrido.

4. Concomitantemente à autodenúncia, a KPMG manifestou sua intenção de

apresentar proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), tendo, na

oportunidade, destacado que a “falha” em comento teria tido baixo impacto, sendo

que, apesar de registrada na CVM como companhia aberta na categoria A, os únicos

valores mobiliários de emissão do Laboratório Teuto admitidos à negociação nos

mercados supervisionados pela CVM seriam debêntures simples não conversíveis

em ações.

5. Em 18.10.2022, a KPMG informou que teriam sido concluídos os procedimentos

conduzidos para a correção de potencial falha identificada no curso dos trabalhos de

auditoria e de revisão especial junto ao Laboratório Teuto, bem como apresentou o

RA das DF2021 e os RREs dos 1º e 2º ITR de 2022 subscritos por responsável técnico

devidamente cadastrado na CVM.

Parecer do CTC 510 (1755051) SEI 19957.012433/2022-51 / pg. 2

6. Ressalte-se que, em 05.08.2022, a KPMG solicitou à CVM a inclusão de LUCAS

ARRUDA no cadastro de responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar

relatórios de auditoria em nome da sociedade, o que foi indeferido, por

descumprimento de requisitos previstos na RCVM 23.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SNC:

(i) não obstante a KPMG tenha constatado que a falha identificada teria

decorrido de interpretação equivocada de política interna por parte de sócio da

KPMG, na ocasião, não foi apresentada proposta de TC pelo subscritor do RA e

dos RREs, LUCAS ARRUDA, tendo em vista a inobservância, em tese, do disposto

no art. 1º e no §1º do art. 2º da RCVM 23;

(ii) havia probabilidade de a irregularidade ser identificada pela CVM, por meio

dos processos rotineiros de revisão e supervisão da SNC;

(iii) não seria razoável alegar baixo impacto da falha ocorrida, por ter a

Companhia debêntures simples não conversíveis em ações como únicos valores

mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em mercados

regulamentados, pois a falha ou a ausência de controles internos na sociedade

poderiam acarretar irregularidades na prestação de serviços de auditoria em

outras companhias e fundos de investimento, causando danos ao mercado de

valores mobiliários; e

(iv) a falha ocorrida seria grave, considerando ter sido resultado de

interpretação equivocada de política interna da SOCIEDADE por um sócio, o que

indicaria que tal controle estaria vinculado à discricionariedade interpretativa de

cada sócio ou responsável técnico da KPMG.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

8. Em 06.10.2022, a KPMG apresentou proposta para celebração de TC, na qual

propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela

única, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na

espécie, tendo alegado, na oportunidade, a possibilidade de economia processual,

uma vez que não seria instaurado PAS, bem como a boa-fé da PROPONENTE, já

que, por iniciativa própria, teria dado conhecimento à CVM de irregularidade

detectada.

9. Na ocasião, LUCAS ARRUDA não apresentou proposta para celebração de TC.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM

10. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00080/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de TC, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à

celebração de ajuste no caso.

11. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que:

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

Parecer do CTC 510 (1755051) SEI 19957.012433/2022-51 / pg. 3

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’. (...)

Nos presentes autos, observa-se que as infrações

ocorreram em tempo específico, qual seja, durante o

trabalho e produção do relatório de auditoria das

demonstrações financeiras de 2021 e dos relatórios

de revisão especial dos formulários de informações

trimestrais dos 1º e 2º trimestres de 2022 (...) [da

Companhia], constituindo práticas infracionais com

resultados totalmente consumados. Assim,

consideram-se cessadas as irregularidades.

(...)

Quanto à correção da ilicitude, apesar da elaboração de

novos relatórios de auditoria, verifica-se que as infrações

não podem ser totalmente corrigidas (...)

Assim, tendo em vista a opinião da r. área técnica no sentido

de que a infração consistente na emissão de relatório de

auditoria de forma irregular não é passível de completa

correção, haja vista que pode levar o usuário da informação

contábil a tomar decisões com base em demonstrações

potencialmente incorretas, o conserto do ilícito se dará

pela via da indenização dos danos difusos causados

ao mercado.” (Grifado).

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

12. Em reunião ocorrida em 14.02.2023[3], considerando, em especial, (i) o

histórico[4] da KPMG passível de consideração na oportunidade, que envolve 4

(quatro) TCs celebrados, 2 (duas) condenações em processos sancionadores e 19

(dezenove) Ofícios de Alerta recebidos; e (ii) o fato de o subscritor dos RA e RREs

não ter apresentado proposta para celebração de ajuste, o Comitê entendeu não ser

conveniente e nem oportuna a celebração de TC proposta e que a melhor saída para

o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento.

DO PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO

13. Após ter sido comunicado da decisão do Comitê de opinar junto ao Colegiado da

CVM pela rejeição da proposta apresentada, Representante da KPMG solicitou a

realização de reunião com a Secretaria do CTC, o que ocorreu em 23.02.2023[5]. Na

ocasião, foram prestados esclarecimentos sobre os fundamentos da deliberação do

Comitê e sobre a possibilidade de envio de pedido de reconsideração sobre essa

decisão.

14. Em 07.03.2023, a KPMG apresentou pedido de reconsideração, tendo alegado

que a proposta seria conveniente e oportuna, pois:

(i) proporcionaria economia processual à Autarquia, pelo fato de o processo

ainda se encontrar em fase pré-sancionadora;

(ii) a potencial irregularidade não demandaria pronunciamento norteador do

Colegiado da CVM;

Parecer do CTC 510 (1755051) SEI 19957.012433/2022-51 / pg. 4

(iii) os controles internos da sociedade de auditoria teriam permitido a

identificação e a correção da potencial irregularidade;

(iv) foi apresentada autodenúncia, o que denotaria a boa-fé da PROPONENTE;

(v) a potencial irregularidade não teria comprometido as conclusões alcançadas

nos relatórios subscritos por LUCAS ARRUDA;

(vi) LUCAS ARRUDA teria solicitado cadastramento na CVM, cujo pleito foi

deferido em 11.11.2022; e

(vii) a presente potencial irregularidade seria inédita no caso da KPMG.

15. Adicionalmente ao pedido de reconsideração, a KPMG aprimorou a proposta

apresentada, propondo pagar à CVM o valor de R$ 450.000,00 (quatrocentos e

cinquenta mil reais), em parcela única. Nesse mesmo documento, LUCAS ARRUDA

também apresentou proposta para celebração de TC, na qual propôs pagar à CVM o

valor de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais), em parcela única, a

título de indenização referente aos danos difusos em tese causados na espécie.

DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

16. Em reunião ocorrida em 14.03.2023, a Superintendência de Relações com

Empresas (SEP) informou que não haveria necessidade de republicação da DF2021 e

dos 1º e 2º ITR 2022, embora ainda não houvesse definição quanto à necessidade

de atuação sancionadora dessa Área Técnica.

17. Nesse contexto, e novamente considerando, em especial, o histórico da KPMG a

ser considerado na espécie, no qual existem 4 (quatro) TCs celebrados com a CVM,

2 (duas) condenações em processos sancionadores e 19 (dezenove) Ofícios de

Alerta recebidos, o Comitê, por meio da maioria dos seus membros, entendeu[6],

uma vez mais, que não seria conveniente e oportuna a celebração de TC proposta e

que a melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em

sede de julgamento.

18. Cabe registrar que o titular da SGE, no decorrer da reunião acima referida, e

diante dos elementos apresentados no Pedido de Reconsideração com nova

proposta de ajuste submetidos à apreciação do Comitê, manifestou discordância da

opinião dos demais membros do Órgão, e votou pela abertura de negociação da

proposta então apresentada, propondo-se como contrapartida o valor total de R$

907.200,00 (novecentos e sete mil e duzentos reais), em parcela única, sendo R$

806.400,00 (oitocentos e seis mil e quatrocentos reais) para KPMG e R$ 100.800,00

(cem mil e oitocentos reais) para LUCAS ARRUDA, tendo para tanto considerado,

adicionalmente, além do histórico dos PROPONENTES e em especial, (i) a condição

da Companhia auditada entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de

dispersão acionária; (ii) o porte da sociedade de auditoria; (iii) o fato de a conduta

ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e o que

nela baliza o tratamento de situações como a de que se trata; (iv) o fato de se estar

diante de caso de autodenúncia; e (v) precedentes balizadores, como por exemplo, o

do PAS 19957.003483/2021-66 (disponível em https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/cvm-aceita-acordo-de-mais-de-r-1-milhao-em-caso-que-apurasuposta-falha-em-trabalhos-de-auditoria-de-demonstracoes-financeiras-da-copel)[7].

19. Após ter sido comunicado da decisão do Comitê de opinar junto ao Colegiado da

CVM pela rejeição da nova proposta de TC, Representante dos PROPONENTES

solicitou a realização de reunião com a Secretaria do CTC, o que ocorreu em

31.03.2023[8]. Na oportunidade, os integrantes da Secretaria esclareceram dúvidas

quanto aos fundamentos da deliberação do Comitê, tendo, na oportunidade,

Parecer do CTC 510 (1755051) SEI 19957.012433/2022-51 / pg. 5

informado sobre a existência e sobre o teor da posição divergente do titular da SGE.

DO ADITAMENTO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. Em 03.04.2023, os Representantes dos PROPONENTES enviaram nova

proposta para celebração de TC, de forma a aditar o que havia sido dito e ensejou o

montante anteriormente proposto, e para informar a disposição dos PROPONENTES

de pagar à CVM o valor total de R$ 907.600,00 (novecentos e sete mil e seiscentos

reais), em parcela única, sendo R$ 806.800,00 (oitocentos e seis mil e oitocentos

reais) para a KPMG e R$ 100.800,00 (cem mil e oitocentos reais) para LUCAS

ARRUDA.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, a colaboração de

boa-fé, os antecedentes[9] dos proponentes e a efetiva possibilidade de punição no

caso concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

23. Em reunião de 04.04.2023, considerando o histórico da KPMG relevante na

espécie, que envolve 4 (quatro) TCs celebrados com a CVM, 2 (duas) condenações

em processos sancionadores e 19 (dezenove) Ofícios de Alerta recebidos, o Comitê,

por meio da maioria dos seus membros, manteve o entendimento[10], por seus

próprios e jurídicos fundamentos, de que não seria conveniente e nem oportuna a

celebração de TC proposta e que a melhor saída para o caso em tela seria um

pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento.

24. Cabe registrar que o titular da SGE, no decorrer da reunião acima referida,

manifestou discordância da opinião dos demais membros do CTC, e votou pela

aceitação da proposta apresentada em 03.04.2023, de pagamento à CVM do valor

total de R$ 907.600,00 (novecentos e sete mil e seiscentos reais), em parcela única,

sendo R$ 806.800,00 (oitocentos e seis mil e oitocentos reais) para KPMG e R$

100.800,00 (cem mil e oitocentos reais) para LUCAS ARRUDA, tendo para tanto

considerado, além do histórico dos PROPONENTES e em especial, (i) a condição de

Laboratório Teuto Brasileiro S.A. entre os emissores de valores mobiliários e o seu

grau de dispersão acionária; (ii) o porte da sociedade de auditoria; (iii) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017,

e o que nela baliza o tratamento de situações como a de que se trata; (iv) o fato de

se estar diante de caso de autodenúncia; (v) precedentes balizadores, como por

exemplo, o do PAS 19957.003483/2021-66 antes referido; e (vi) o fato de que o que

foi trazido na nova proposta acima supera o que havia indicado para fins de

abertura de negociação na sua manifestação anterior sobre o caso.

DA CONCLUSÃO

25. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

Parecer do CTC 510 (1755051) SEI 19957.012433/2022-51 / pg. 6

deliberação ocorrida em 04.04.2023[11], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM

pela REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. e LUCAS GOMES ARRUDA.

Parecer Técnico finalizado em 04.04.2023.

[1] Art. 1º. O auditor independente, para exercer atividade no âmbito do mercado de

valores mobiliários, está sujeito ao registro na Comissão de Valores Mobiliários,

regulado pela presente Resolução.

Art. 2º, §2º. Para efeito desta Resolução, os responsáveis técnicos compreendem os

sócios e demais contadores que mantenham vínculo profissional de qualquer

natureza com a sociedade de auditoria, que atendam às exigências contidas nesta

Resolução.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a relato resumido do que consta

de documentos elaborados pela SNC sobre o andamento da apuração dos fatos e da

proposta de Termo de Compromisso apresentada.

[3] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS, SSR e SMI.

[4] KPMG também figura nos processos: (i) TA/RJ2012/04640 - Descumprimento,

em tese, do disposto no art. 1º da então vigente Deliberação CVM nº 570/09 c/c art.

34 da então vigente Instrução CVM nº 308/99 (“ICVM 308”). TC firmado no valor de

R$ 61,5 mil (Colegiado em 17.12.13). Status: Arquivado por Cumprimento de TC em

08.09.2014; (ii) TA/RJ 2013/09762 - Descumprimento do disposto no art. 20 da

então vigente ICVM 308 – Status: Transitado em Julgado. Multa de R$ 350 mil; (iii)

TA/RJ 2013/10172 - Descumprimento, em tese, do disposto no art. 20 da então

vigente ICVM 308 –– TC firmado no valor de R$ 650 mil (Colegiado em 23.12.14) –

Status: Arquivado por Cumprimento de TC em 07.01.2021; (iv) TA/RJ 2014/11830 Descumprimento do disposto nos arts. 20 e 25, II, da então vigente ICVM 308 –

Status: Transitada em julgado. Multa de R$ 600 mil; (v) (TA/RJ 2021/06721) CVM

19957.009936/2021-68 - Descumprimento, em tese, do disposto no art. 20 da

então vigente ICVM 308. Status: Colegiado sorteia Relator (Termo de Acusação); (vi)

(RJ 2021/07053) CVM 19957.010467/2021-20 - Descumprimento, em tese, do

disposto no inciso IV do art. 25 e no art. 20 da então vigente ICVM 308. Status:

Colegiado sorteia Relator (Termo de Acusação); (vi) CVM 19957.002261/2018-21 Descumprimento, em tese, do disposto no art. 20 da então vigente ICVM 308 – TC

firmado no valor de R$ 1.210 mil (Colegiado 03.03.20) – Status: Cumprimento do TC

(Atesto em 19.11.2020); e (vii) CVM 19957.001984/2022-99 - Descumprimento,

em tese, do disposto no art. 31 da Resolução CVM n° 23/2021 – TC aprovado no

valor de R$ 510 mil (Colegiado 01.11.2022) Status: Cumprimento de TC (Atesto em

03.01.2022). (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado SSI da CVM. Último acesso em 03.04.2023)

LUCAS ARRUDA não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 03.04.2023).

[5] Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados Pablo

Renteria e Carolina Estarque da Cunha na qualidade de representantes dos

PROPONENTES.

Parecer do CTC 510 (1755051) SEI 19957.012433/2022-51 / pg. 7

[6] Deliberação que contou com votos vencedores dos membros titulares de SEP,

SPS, SSR e SMI e voto vencido do membro titular da SGE.

[7] Trata-se de TC celebrado com sociedade de auditoria e seu sócio e responsável

técnico, após a instauração de PAS pela SNC, visando à apuração de falhas na

realização de trabalho de auditoria ao terem deixado de observar o disposto nas

normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação

contábil histórica, então vigentes, e aplicar o previsto nos: item A48 da NBC TA 200,

item 13 da NBC TA 315, item 06 da NBC TA 540, e itens 17, 18 e 35 da NBC TA 600,

caracterizando-se descumprimento, em tese, do art. 20 da RCVM 23. O TC foi

firmado no montante de R$ 1,08 milhão, sendo R$ 780 mil para a Pessoa Jurídica e

R$ 300 mil para a Pessoa Natural. (Decisão do Colegiado de 28.06.2022 – Atestado

do TC em 16.08.2022)

[8] Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados Pablo

Renteria e Carolina Estarque da Cunha na qualidade de representantes dos

PROPONENTES.

[9] Vide Nota Explicativa nº (“NE”) 4.

[10] Deliberação que contou com votos vencedores dos membros titulares de SEP,

SPS, SSR e SMI e voto vencido do membro titular da SGE.

[11] Vide NE 10.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 06/04/2023, às 10:46, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 06/04/2023, às 10:54, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/04/2023, às 11:29, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente Substituto, em 06/04/2023, às 11:45, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 06/04/2023, às 13:07, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1755051 e o código CRC 15DE090D.

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Parecer do CTC 510 (1755051) SEI 19957.012433/2022-51 / pg. 8