Oferta pública

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SRE EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – N.H. – PROC. 19957.001736/2024-18

Trata-se de recurso interposto por N.H., cidadão estadunidense (“Denunciante” ou “Recorrente”), em face da decisão tomada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, acerca da não instauração de processo administrativo sancionador, em resposta à denúncia formulada pelo Recorrente. Em sua denúncia, o Denunciante relatou, em resumo, que (i) “ foi abordado pelos Srs. (...) com oferta de retornos financeiros mediante aportes em dinheiro, que seriam utilizados para financiar as atividades esportivas da [K.S. (“Denunciada”)], (...) e , a prazo vinculado, os investimentos seriam devolvidos com incidência de juros e correção monetária ”; (ii) “ fez um aporte de US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares americanos) para aquisição de direitos econômicos de atletas de futebol profissional no Brasil ”; e (iii) “ Para a aquisição dos direitos econômicos [de determinado] atleta, foram utilizados os US$ 500.000,00 dos investimentos e, em 31 de maio de 2015, a venda do atleta ocorreu. Contudo, o Requerente não recebeu qualquer participação na referida venda. ". Diante do alegado, o Denunciante solicitou: (i) instauração de inquérito administrativo para a devida apuração dos fatos narrados; e (ii) uma vez apurados os fatos em inquérito administrativo, seja instaurado processo administrativo sancionador, com prioridade de tramitação nos termos do § 4º, artigo 9º, da Lei nº 6.385/76.

A SRE analisou a denúncia nos termos do Ofício Interno nº 19/2024/CVM/SRE/GER-3, tendo concluído pela não caracterização do referido investimento como oferta pública de valor mobiliário. Tal decisão considerou denúncia contra as mesmas pessoas anteriormente analisada no âmbito do Processo CVM n° 19957.003334/2021-05. Nesse processo, as características do caso analisado denotavam ausência de verossimilhança da referida oferta de investimento com negócio ou empreendimento real que pudesse embasar a caracterização como contrato de investimento coletivo - CIC. Entretanto, em função da existência de indícios da prática de crime de ação penal pública, previsto no art. 2º, IX, da Lei nº 1.521/1951, foi efetuada comunicação ao Ministério Público do Estado de Santa Catarina e ao Departamento de Proteção e Defesa do Consumidor - DPDC do Ministério da Justiça, para providências que entendessem cabíveis. Assim, tendo em vista que, na visão da área técnica, a denúncia trazida pelo Denunciante não apresentou novos elementos quando comparados à denúncia analisada no âmbito do Processo 19957.003334/2021-05, no presente Processo, foi mantido o mesmo entendimento pela SRE, de que as características do caso denotavam ausência de verossimilhança da referida oferta de investimento com negócio ou empreendimento real que pudesse embasar a caracterização como CIC, não estando o caso, salvo melhor juízo, na esfera de competências da CVM. Em sede de recurso, o Denunciante alegou resumidamente que:

(i) fora provada a ocorrência de oferta pública de CIC, sem o necessário registro; e (ii) a decisão recorrida apresenta obscuridade já que não é clara quanto às razões pelas quais não seria aplicado o conceito de valor mobiliário. A SRE analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 3/2025/CVM/SRE/GER-3 (“Ofício Interno 3”), destacando, de início, que o caso em tela trata de uma operação de mercado marginal e tanto o Denunciante quanto a Denunciada não são participantes regulares do mercado de capitais, muito menos tinham registro na CVM ou faziam parte das atividades normalmente supervisionadas pela Autarquia. Ademais, a SRE ressaltou que, para ser considerado como um valor mobiliário, nos termos do art. 2º, inciso IX, da Lei nº 6.385/1976, um CIC deve possuir determinadas características e ser objeto de oferta pública. Nesse sentido, a SRE elencou seis requisitos que têm orientado as análises da área técnica, para a caracterização de determinados arranjos como CIC, a saber: (i) a existência de um investimento; (ii) a formalização do investimento em um título ou contrato, pouco importando, contudo, a natureza jurídica do instrumento ou do conjunto de instrumentos adotados; (iii) o caráter coletivo do investimento; (iv) o direito, decorrente do investimento, a alguma forma de remuneração; (v) que essa remuneração tenha origem nos esforços do empreendedor ou de terceiros que não o investidor; e (vi) que os títulos ou contratos sejam objeto de oferta pública.

Com base nos elementos trazidos aos autos, a SRE observou que a suposta destinação dos recursos aportados foi possivelmente modificada ao longo do tempo. O investimento, a princípio, seria destinado para adquirir direitos econômicos de atletas, entretanto, observa-se que, aproximadamente um ano após o aporte, a destinação dos recursos supostamente teria sido direcionada para as operações de determinado clube esportivo, pelo que se infere a partir de promessa acordada entre o Denunciante e a Denunciada. Nesse contexto, a SRE reforçou seu entendimento de que a caracterização de um investimento como oferta pública de contratos de investimento coletivo pressupõe que os recursos captados sejam efetivamente direcionados para um negócio ou para a prestação efetiva de um serviço, e as informações e documentos disponíveis nos autos não são capazes de comprovar de maneira inequívoca a veracidade de um serviço prestado ou de um negócio ou empreendimento subjacentes, o que desconfigura a caracterização de oferta pública de contratos de investimento coletivo. Na visão da SRE, o modelo de negócio ofertado no caso sugere uma estrutura que poderia ser confundida com a de um CIC. Todavia, conforme precedentes, a SRE tem entendido que a presença de certas características, como as citadas no item 17 do Ofício Interno 3, denotam a ausência de verossimilhança da oferta de investimento com negócio ou empreendimento real que possa embasar a sua caracterização como CIC.

Ante o exposto, a SRE entendeu não ser procedente a solicitação do Recorrente para abertura de inquérito administrativo no caso e posterior processo administrativo sancionador, uma vez que o investimento em tela, na visão da área técnica, não se refere a oferta pública de valores mobiliários, não estando, portanto, na esfera de competências da CVM. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso, sob o fundamento de que o caso ora analisado não envolve valor mobiliário, pois não há elementos nos autos que demonstrem a existência de oferta pública. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/25º e 2334º Andares, Centro, Ro de anero/R CEP: 20050901 Bras Te.: (21) 35548686

Rua Cncnato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bea Vsta, São Pauo/ SP CEP: 01333010 Bras Te.: (11) 21462000

SCN Q.02 B. A Ed. Corporate nanca Center, S.404/4º Andar, Brasí a/D CEP: 70712900 Bras Te.: (61) 33272030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 3/2025/CVM/SRE/GER-3

Rio de Janeiro, 6 de fevereiro de 2025.

À SRE,

Assunto: Recurso em face de decisão da SRE acerca da não instauração de

processo administrativo sancionador - Processo 19957.001736/2024-18.

Senhor Superintendente,

1. Faz-se referência ao recurso administrativo (2075479, "Recurso") interposto

pelo representante legal do , cidadão estadunidense ("Investidor" ou

"Denunciante" ou "Recorrente"), em face da decisão tomada por essa SRE, nos termos

do Ofício Interno nº 19/2024/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício Interno 19") (2026177).

Do Histórico

2. O Ofício Interno 19 analisou a denúncia sobre a aquisição de eventual CIC

em 2014, em que o Denunciante teria investido USD 1 milhão para aquisição de direitos

econômicos de atletas de futebol profissional no Brasil. O Investidor, resumidamente,

informou que (1992983):

"1. Em agosto de 2014, o Requerente foi abordado pelos e

, com oferta de retornos financeiros mediante aportes em

dinheiro, que seriam utilizados para financiar as atividades esportivas da

e,

a prazo vinculado, os investimentos seriam devolvidos com incidência de juros e

correção monetária.

2. Após insistência e diversas promessas de resultado por parte dos representantes

da empresa, o Requerente fez um aporte de US$ 1.000.000,00 (um milhão de

dólares americanos) para aquisição de direitos econômicos de atletas de futebol

profissional no Brasil, conforme é possível observar no memorando de

entendimentos anexo (doc. 03).

3. Nos termos do anexo I do referido documento, a . declarou a

aquisição dos direitos relativos a dois atletas, assim discriminados:

, indicando que o percentual de

em relação aos referidos atletas era de 50%.

4. Para a aquisição dos direitos econômicos do primeiro atleta, foram utilizados os

US$ 500.000,00 dos investimentos e, em 31 de maio de 2015, a venda do atleta

ocorreu. Contudo, o Requerente não recebeu qualquer participação na referida

venda."

Ofício Interno 3 (2255223) SEI 19957.001736/2024-18 / pg. 1

3. Diante do alegado, o Investidor solicitou: (i) instauração de inquérito

administrativo para a devida apuração dos fatos narrados; (ii) uma vez apurados os

fatos em inquérito administrativo, seja instaurado processo administrativo sancionador,

com prioridade de tramitação nos termos do § 4º, artigo 9º, da Lei nº 6.385/76.

4. A decisão pela não caracterização do referido investimento como oferta

pública de valor mobiliário (CIC) ocorreu levando-se em conta denúncia contra as

mesmas pessoas anteriormente analisada no âmbito do processo 19957.003334/202105. Nesse processo anterior, conforme disposto em Parecer da GOI-2 (2026174) e em

Despacho da GER-3 (2026175), as características do caso analisado denotavam

ausência de verossimilhança da referida oferta de investimento com negócio ou

empreendimento real que pudesse embasar a caracterização como contrato de

investimento coletivo - CIC. Entretanto, em função da existência de indícios da prática

de crime de ação penal pública, previsto no art. 2º, IX Lei nº 1.521/51 foi efetuada

comunicação ao Ministério Público do Estado de Santa Catarina e ao Departamento de

Proteção e Defesa do Consumidor - DPDC do Ministério da Justiça, para providências

que entendessem cabíveis.

5. Tendo em vista que a denúncia trazida pelo Investidor não apresentou novos

elementos quando comparados à denúncia analisada no âmbito do processo

19957.003334/2021-05, foi mantido o mesmo entendimento, pela SRE/GER-3, de que as

características do caso denotavam ausência de verossimilhança da referida oferta de

investimento com negócio ou empreendimento real que pudesse embasar a

caracterização como CIC, não estando o caso, salvo melhor juízo, na esfera de

competências da CVM.

6. A Decisão Administrativa foi comunicada ao Denunciante em 23.05.2024

(2045475) e o recurso administrativo interposto em 14.06.2024 (2075477), sendo,

portanto, tempestivo, nos termos da Resolução CVM 46.

7. Enquanto eram analisadas as razões do Recurso, o presente processo foi

encaminhado à PFE com consulta que visava esclarecer se a pretensão punitiva da CVM

estaria prescrita, caso a operação em tela viesse a ser considerada uma oferta pública

de valores mobiliários. A consulta à PFE se deveu ao fato de o Memorando de

Entendimentos ("MOU") ter sido assinado em 28.08.2014 e o Termo de Confissão de

Dívida ter sido assinado em 30.01.2018, conforme narrado no parágrafo 18 adiante,

tendo o protocolo da denúncia sido efetuado apenas em 21.02.2024.

8. Em 24.01.2025, a PFE se manifestou (2249033) conforme abaixo, tendo esta

área técnica prosseguido com a análise do Recurso.

"Em conclusão, apenas com a decisão final sobre a caracterização ou não de oferta

pública irregular de CIC será possível cuidar do tema da prescrição de maneira

definitiva no presente caso, tendo em vista a possibilidade de incidência do art. 1°, §

2°, da Lei n° 9.873/99, conforme entendimento consolidado no Parecer AGU nº JL 06, vinculativo para a Administração Pública Federal, conforme Nota nº

00019/2020/GJU4/PFE-CVM/PGF/AGU (Processo nº 00783.001546/2020-70)."

Do Recurso

9. Após decisão da SRE/GER-3 consignada no Ofício Interno 19, o Denunciante

interpôs recurso administrativo (2075479) alegando, sem apresentar novas evidências

em relação à denúncia original, resumidamente que: (i) fora provada a ocorrência de

oferta pública de CIC, sem o necessário registro; e (ii) a decisão recorrida apresenta

obscuridade já que não é clara quanto às razões pelas quais não seria aplicado o

conceito de valor mobiliário.

10. Assim, mediante o Recurso apresentado, o Denunciante requer que seja

reformada a decisão administrativa para que seja determinada a instauração de

inquérito administrativo para a devida apuração dos supostos atos ilegais praticados

pelos recorridos, acionistas e representantes da empresa

Ofício Interno 3 (2255223) SEI 19957.001736/2024-18 / pg. 2

Da Análise

11. Conforme elementos apresentados, o caso em tela trata de uma operação

de mercado marginal e tanto o denunciante quanto o denunciado não são participantes

regulares do mercado de capitais, muito menos tinham registro na CVM ou faziam parte

das atividades normalmente supervisionadas pela Autarquia.

12. Isto posto, é importante tecer algumas considerações acerca dos Contratos

de Investimentos Coletivos (CIC). Para ser considerado como um valor mobiliário, nos

termos do art. 2º, inciso IX da Lei nº 6.385/76, um CIC deve possuir determinadas

características e ser objeto de oferta pública.

13. Elencamos a seguir seis requisitos, que têm orientado as análises desta área

técnica, para a caracterização de determinados arranjos como contratos de

investimento coletivo: (i) a existência de um investimento; (ii) a formalização do

investimento em um título ou contrato, pouco importando, contudo, a natureza jurídica

do instrumento ou do conjunto de instrumentos adotados; (iii) o caráter coletivo do

investimento; (iv) o direito, decorrente do investimento, a alguma forma de

remuneração; (v) que essa remuneração tenha origem nos esforços do empreendedor

ou de terceiros que não o investidor; e (vi) que os títulos ou contratos sejam objeto de

oferta pública.

14. Importante observar, todavia, que muitos esquemas fraudulentos, buscando

transmitir segurança aos investidores, se apresentam como oportunidades de

investimento que em muito se assemelham aos contratos de investimento coletivo, sem

que, contudo, possam assim ser considerados.

15. Referimo-nos a estruturas que, apesar do apelo à poupança popular com a

oferta de supostas oportunidades de investimento - formalizadas ou não por

instrumentos contratuais - associadas à promessa de elevados retornos financeiros,

podem não constituir efetivas ofertas de investimento no mercado de valores

mobiliários. Como dito, muitas dessas oportunidades de investimento possuem

grande semelhança com os contratos de investimento coletivo, quando

ofertadas publicamente, faltando-lhes, contudo, a essência desses arranjos

contratuais, que é a existência factual de efetivo serviço prestado ou de

efetivo negócio ou empreendimento subjacentes. Ora, não existindo serviço

prestado ou empreendimento a desenvolver, não há que se falar em esforço

do empreendedor ou de terceiros e muito menos em CIC.

16. O que se observa, na prática, em muitas dessas estruturas é a promessa de

rendimentos absolutamente descolados da realidade econômica dos supostos serviços

oferecidos ou negócios associados. Não raro, tratam-se tão somente de esquemas

fraudulentos que procuram ludibriar pessoas de boa fé com a promessa de ganhos

expressivos, não havendo na prática qualquer serviço prestado ou

negócio/empreendimento subjacente. Exemplos disso são as “Pirâmides” e os

“esquemas Ponzi”, crimes tipificados na Lei nº 1.521/51 (lei dos crimes contra a

economia popular).

17. Algumas características, quando presentes nessas estruturas, constituem

fortes indícios para caracterizá-las como esquemas puramente fraudulentos, afastandoas da realidade do mercado de valores mobiliários e não permitindo a sua

caracterização como ofertas de CIC. Como exemplos, podemos citar: (i) promessa de

rentabilidade garantida muito atraente, não compatível com o serviço ou modelo de

negócio ofertado e destoante da rentabilidade observada mesmo nos investimentos

tradicionais mais arriscados; (ii) pouco detalhamento dos riscos ou transmissão de uma

ideia de segurança; (iii) sentido de urgência e de oportunidade a ser perdida; (iv)

período curto de investimento; (v) parcela da remuneração advinda do recrutamento de

novos investidores (pirâmides financeiras); entre outras.

18. Voltando ao caso concreto, ao se analisar o investimento em tela, observouse por intermédio dos elementos trazidos aos autos que:

Ofício Interno 3 (2255223) SEI 19957.001736/2024-18 / pg. 3

i. em 28.08.2014, o Investidor assinou um Memorando de Entendimentos

("MOU") com a com o objetivo de adquirir direitos

econômicos de atletas de futebol profissionais no Brasil;

ii. o referido MOU previa que o Investidor aportasse US$ 1.000.000,00 para

a adquirir direitos econômicos de atletas;

iii. o anexo I do MOU previa a aquisição de 50% dos direitos econômicos de

dois atletas específicos;

iv. o retorno do Investidor seria apurado após a venda dos direitos

econômicos dos atletas adquiridos na proporção de 80% do lucro para o

Investidor e 20% para a

v. em 30.01.2018, a assina Termo de Confissão de Dívida

onde reconhece dívida com o Investidor no montante de US$

2.104.404,00;

vi. o pagamento da dívida de US$ 2.104.404,00, conforme Termo de

Confissão de Dívida, foi acordado da seguinte forma: (i) montante em

atraso no valor de US$ 804.000,00, acrescidos de juros de 4% ao mês, em

30.04.2018; (ii) US$ 200.000,00 em 29.12.2018; (iii) US$ 1.000.000,00

em 31.01.2019; e (iv) US$ 100.000,00, acrescido dos juros de 2% ao mês,

em 30.06.2019;

vii. de acordo com esse Termo de Confissão de Dívida, em 30.11.2015, o

Investidor e a teriam assinado o 1º Aditivo ao MOU, por

meio do qual teria sido acordado que o investimento realizado seria

direcionado às operações do .

Com isso, o retorno do investidor passaria a ser 2% do lucro líquido

recebido pela em razão das vendas de todos os atletas

através da SPE. O Investidor teria a garantia de receber o valor mínimo

de US$ 250.000,00 em 30.12.2015, US$ 250.000,00 em 30.12.2016, US$

200.000,00 em 29.12.2017 e US$ 200.000,00 em 30.12.2018. Na data de

assinatura do Termo de Confissão de Dívida, 3 dessas parcelas estavam

em atraso;

viii. em 11.12.2015, o Investidor e a . celebraram instrumento

anexo ao 1º Aditivo ao MOU onde foi acordado que: dos US$ 250.000,00

que o Investidor receberia em 30.12.2015, a pagaria US$

50.000,00 e direcionaria US$ 200.000,00 para aquisição de direitos

econômicos de dois outros atletas (US$ 100.000,00 para cada atleta).

Conforme o Termo de Confissão de Dívida, esses US$ 50.000,00 não

foram pagos;

ix. em 30.06.2016, o Investidor realiza novo aporte de US$ 100.000,00 que

seriam remunerados à taxa de 2% ao mês. O valor aportado, acrescido

dos juros pactuados, deveria ser restituído ao Investidor em 30.06.2019;

x. além dos pagamentos mencionados no item "vi" acima, o Investidor

ainda teria direito a receber o valor mínimo de US$ 200.000,00,

acrescidos de juros contados da data do aporte até a data do pagamento

(2% ao mês sobre US$ 100.000,00 e 3% ao mês sobre os outros US$

100.000,00), relativos à aquisição de direitos econômicos de atletas

mencionados no item "viii" acima;

19. Conforme se pode observar, a suposta destinação dos recursos aportados foi

modificada ao longo do tempo. O investimento, a princípio, seria destinado para adquirir

direitos econômicos de atletas, entretanto, observa-se que, aproximadamente 1 ano

após o aporte, a destinação dos recursos teria sido direcionada para as operações do

., o que também não é possível ter certeza, pois o que

se apresenta é apenas uma promessa acordada entre o Denunciante e a

Ofício Interno 3 (2255223) SEI 19957.001736/2024-18 / pg. 4

20. No Recurso, o Denunciante argumenta que "o Parecer Técnico utilizado

como embasamento da r. Decisão Administrativa é obscuro uma vez que não esclarece

quais seriam as razões para que não fosse aplicado ao caso concreto o conceito de valor

mobiliário".

21. A esse respeito, cumpre reforçar o entendimento desta SRE de que a

caracterização de um investimento como oferta pública de contratos de investimento

coletivo pressupõe que os recursos captados sejam efetivamente direcionados

para um negócio ou para a prestação efetiva de um serviço. As informações e

documentos disponíveis não são capazes de comprovar de maneira inequívoca a

veracidade de um serviço prestado ou de um negócio ou empreendimento

subjacentes, o que desconfigura a caracterização de oferta pública de contratos de

investimento coletivo.

22. Ademais, o caso apresenta diversos elementos que apontam para a

ocorrência de esquema puramente fraudulento, que visava ludibriar o destinatário

com promessas de ganhos tentadores. Nesse sentido, observa-se que a

conforme documentação apresentada, em nenhum momento efetuou os pagamentos

devidos ao Investidor. Ao contrário, foram celebrados novos acordos para pagamentos

dos débitos existentes com taxas de retornos mais atrativas, conseguindo, inclusive a

realização de novos aportes, em que pese a situação de inadimplência dos aportes

anteriores. Nota-se que a buscava procrastinar os pagamentos,

enquanto ludibriava o Denunciante com novas promessas de investimento, o

que é corroborado pelas conversas encaminhadas:

Ofício Interno 3 (2255223) SEI 19957.001736/2024-18 / pg. 5

23. Esse modelo de negócio sugere uma estrutura que poderia ser confundida

com a de um CIC. Todavia, conforme precedente 19957.010727/2019-42, a SRE tem

entendido que a presença de certas características, como as citadas neste documento,

denotam a ausência de verossimilhança da oferta de investimento com negócio

ou empreendimento real que possa embasar a sua caracterização como CIC,

como também apontam para a existência de indícios de esquema fraudulento.

24. Na mesma esteira, é relevante pontuar o voto vencedor proferido no

Colegiado pela diretora relatora Flávia Perlingeiro no âmbito do PAS CVM N°

19957.007162/2017-54, no qual a diretora teceu considerações sobre esse tipo de ilícito

e asseverou:

Com base nos autos, não há como se determinar se havia, de fato, qualquer valor

mobiliário sendo distribuído ou ofertado nem operações sendo intermediadas,

recursos de terceiros geridos ou serviços de consultoria prestados pelos Acusados.

Ou, em outra hipótese, se nada disso ocorria, e o Site era um meio ardiloso para

viabilizar a realização de puro golpe financeiro.

Tais incertezas não obstam a expedição de comunicação ao Ministério Público, até

porque a conduta pode configurar ilícito em outra esfera, nem a edição de stop order

e, de forma alguma, me levam a concluir pela licitude das condutas, mas entendo

não ter restado demonstrado que eventual infração tenha ocorrido no mercado de

capitais, a atrair a competência da CVM.

Por fim, cabe registrar que, no cenário de taxas de juros nominais baixos e busca por

rentabilidade mais alta e “ganhos rápidos” (...). Nesse cenário, a CVM tem

constatado, também, expressivo aumento de pirâmides e golpes financeiros e

situações em que tais serviços são referidos em meios públicos, inclusive digitais

(como redes sociais, websites, plataformas, etc.), sem que sequer haja, de fato,

qualquer prestação de serviço subjacente.

Conclusão

25. Diante do acima exposto, reafirmamos o entendimento de que, com base

nos elementos descritos, foi constatada a ausência de verossimilhança para realização

de oferta pública irregular de valores mobiliários, uma vez que as informações e

documentos disponíveis não são capazes de comprovar a veracidade do serviço

prestado ou de um negócio ou empreendimento subjacente. Por outro lado, foram

identificadas características que apontam para ocorrência de esquema puramente

fraudulento, tendo o fato, inclusive, já sido comunicado ao Ministério Público do Estado

de Santa Catarina e ao Departamento de Proteção e Defesa do Consumidor - DPDC do

Ministério da Justiça no âmbito do processo 19957.003334/2021-05.

26. Assim, entendemos não ser procedente a solicitação para abertura de

inquérito administrativo e posterior processo administrativo sancionador, uma vez que o

investimento em tela, salvo melhor juízo, não se refere a oferta pública de valores

Ofício Interno 3 (2255223) SEI 19957.001736/2024-18 / pg. 6

mobiliários, não estando, portanto, na esfera de competências da CVM.

27. Todavia, tendo em vista o recurso administrativo (2075479) interposto pelo

representante legal do Denunciante, enviamos o presente Recurso ao Superintendente

Geral para que seja posteriormente submetido à superior consideração do Colegiado da

CVM, nos termos do art. 4º, § único da Resolução CVM nº 46/2021, sendo a SRE relatora

da matéria na oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

ALEXANDRE SANTOS DE OLIVEIRA GERALDO PINTO DE GODOY JUNIOR

Inspetor Federal do Mercado de

Gerente de Registros -3

Capitais

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-3.

Atenciosamente,

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Santos de Oliveira,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 06/02/2025, às 10:59, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Geraldo Pinto de Godoy Junior,

Gerente, em 06/02/2025, às 11:12, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 06/02/2025, às 11:21,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 06/02/2025, às 12:49, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 3 (2255223) SEI 19957.001736/2024-18 / pg. 7