Oferta pública

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP NO ÂMBITO DE PEDIDO DE REGISTRO INICIAL DE EMISSOR E PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – PROC. 19957.021698/2024-10

Trata-se de recurso com pedido de efeito suspensivo interposto por JBS B.V. (“Companhia” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de não abertura do prazo de análise do pedido da Companhia de registro inicial de emissor estrangeiro. O referido pedido de registro foi feito sob análise reservada, conforme o art. 7º-B da Resolução CVM nº 80/2022 (“RCVM 80”), e, por consequência, mantém-se o sigilo sobre os detalhes da presente análise. Em 27.12.2024, a Companhia protocolou pedido de registro inicial de emissor estrangeiro de valores mobiliários na Categoria A, acompanhado da documentação que entendeu suficiente para cumprir o exigido no art. 2º do Anexo A à RCVM 80, bem como para atender os requisitos para ser considerado emissor estrangeiro nos termos do Anexo J da mesma resolução e da Resolução CVM nº 182/2023 (“RCVM 182”). Em paralelo, a Companhia solicitou o registro do Programa de BDR Nível II lastreados nos valores mobiliários de sua emissão, que resultou na abertura do Processo CVM nº 19957.021723/2024-57, em curso na Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. Em 03.01.2025, com base no disposto no art. 5º, § 2º, da RCVM 80, a SEP enviou o Ofício nº 2/2025/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício 2”), comunicando a não abertura do prazo de análise inicial, de 20 (vinte) dias úteis (previsto no art.

6º da RCVM 80), em virtude de suposta incompletude e insuficiência da documentação apresentada, conforme fundamentos apresentados no referido Ofício. Em 17.01.2025, a Companhia apresentou recurso em face das exigências e decisões proferidas pela SEP no Ofício 2, com pedido de efeito suspensivo, a fim de evitar o arquivamento do processo. Em anexo ao recurso, foram apresentados (i) Memorando de assessor jurídico holandês (“Memorando Assessor Holandês”); (ii) comunicação da New York Stock Exchange (NYSE) sobre os procedimentos para o pedido de listagem (“Carta NYSE”); e (iii) Pareceres de juristas brasileiros (“Pareceres Jurídicos”). Em síntese, o recurso apresentou os seguintes pedidos: (i) o conhecimento do pedido de dispensa e o encaminhamento à apreciação do Colegiado, (ii) a retomada da análise do pedido de registro, com início do prazo a partir de 27/12/2024, e (iii) a revogação das exigências de apresentação das demonstrações financeiras e do formulário de referência na data-base de 31/12/2024. Em 23.01.2025, por meio do Ofício nº 17/2025/CVM/SEP/GEA-2, a SEP comunicou a Companhia sobre o indeferimento do pedido de efeito suspensivo e encaminhou o pedido para o Presidente da CVM para o reexame da decisão denegatória, conforme o art. 7º da Resolução CVM nº 46/2021.

Em 31.01.2025, por meio da Decisão nº 1/2025-CVM/PTE, o Presidente da CVM deferiu o pedido de efeito suspensivo, considerando que “caso o Colegiado venha a entender em sede de recurso que houve a apresentação completa da documentação necessária, o prazo de análise da SEP passa a contar da referida decisão” . Na visão do Presidente da CVM exposta na Decisão nº 1/2025-CVM/PTE, a concessão do efeito suspensivo buscava assegurar o não encerramento do processo de registro, de modo a preservar a utilidade da decisão do Colegiado da CVM sobre o mérito do Recurso e evitar danos de difícil ou incerta reparação. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2, a SEP apresentou suas considerações acerca do recurso, destacando os seguintes itens, em resumo: (i) a constituição da Companhia naquele momento; (ii) a declaração da condição de emissor estrangeiro; (iii) o pedido de dispensa formulado pela Companhia; e (iv) a necessidade de apresentação das Demonstrações Financeiras de 31.12.2024 e de Formulário de Referência (FRE) atualizado. Segundo a SEP, “os argumentos da JBS BV não merecem ser acatados pois a Companhia, no estado em que se encontra atualmente, não está constituída sob uma forma societária assemelhada a uma companhia aberta, nem cumpre os requisitos de emissor estrangeiro da Resolução CVM nº 182/23, especialmente em relação à admissão de seus valores mobiliários à negociação” .

Sobre a constituição da Companhia naquele momento, o Ofício 2 apresentou as seguintes considerações: (i) “(3.1.I) (...) O pedido de registro inicial informa que a [Companhia] está constituída sob a forma "sociedade privada de responsabilidade limitada" e que somente será convertida em "sociedade pública de responsabilidade limitada" em um momento posterior. Portanto, a referida sociedade não está, neste momento, apta a solicitar o pedido de registro de emissor de valores mobiliários, nos termos do art. 2º, § 2º, da Resolução CVM nº 80/22. (...)” ; e (ii) “(3.2.V) (...) A tradução do documento apresentado confirma que se trata de um documento equivalente a um Contrato Social de uma "sociedade privada de responsabilidade limitada", não podendo, portanto, ser aceito como documento equivalente a um Estatuto Social, corroborando o entendimento de que se trata de forma societária inadequada ao registro de emissor de valores mobiliários.” . Sobre este ponto, a Companhia apresentou, em seu recurso, os seguintes e principais argumentos: (i) que se aplica à Companhia a “exceção previsto ao final do artigo 2º, parágrafo 2º da Resolução CVM 80” . Assim, “(...) em observância ao princípio da especialidade, deve-se aplicar ao presente caso, o disposto nos artigos 1º, parágrafo único do Anexo J da Resolução CVM 80 e no artigo 2º, inciso IV da Resolução CVM 182.” ;

(ii) “(...) a Companhia, dentro da sua forma societária atual de sociedade privada de responsabilidade limitada –“besloten vennootschap” (“BV”), reúne as características societárias mencionadas no inciso IV do artigo 2º da Resolução CVM 182. O mesmo será verdade após a sua conversão em sociedade pública de responsabilidade limitada - naamloze vennootschap (“NV”).” ; (iii) “Conforme o Memorando Assessor Holandês, a BV e a NV são sociedades com características similares. Ao analisarmos as características aplicáveis às sociedades constituídas sob o tipo societário BV e NV, conforme se verifica no Memorando Assessor Holandês, ainda que apresentem determinadas peculiaridades, naturais, visto que estamos falando de sociedades regidas por um ordenamento jurídico diferente do brasileiro, os tipos societários BV e NV seriam assemelhados, considerando o ordenamento jurídico brasileiro, às sociedades anônimas fechadas e abertas, respectivamente.” ; (iv) “Na data do Pedido de Registro e deste Recurso, a Companhia ainda não possui ações admitidas à negociação, já tendo, entretanto, passado pela revisão confidencial de elegibilidade e obtido a carta de autorização da NYSE para sua listagem (...). Como já ressaltado no Pedido de Registro, a Companhia terá as Class A Shares admitidas à negociação previamente à concessão do registro de emissor estrangeiro e do programa de BDRs perante esta D. CVM. (...).” ;

e (v) “Por fim, em relação ao item 3.2.V do Ofício, apesar da tradução de “articles of association” ser feita como contrato social, novamente remetendo a uma sociedade limitada (Ltda.), esse documento é similar a um estatuto social, contendo as regras de operação e governança da Companhia. Esse ponto, conforme demonstrado no [Memorando Assessor Holandês], é apenas uma questão de nomenclatura: mesmo após a transformação em NV, a Companhia continuará sendo regida por um “articles of association”, não havendo mudança para um “bylaws”, que teria sua tradução literal para estatuto social . Em sua análise do recurso, a SEP reafirmou seu entendimento de que “a Companhia, no estado em que se encontra atualmente, não está constituída sob uma forma societária assemelhada a uma companhia aberta, nem cumpre os requisitos de emissor estrangeiro da Resolução CVM nº 182/23, especialmente em relação à admissão de seus valores mobiliários à negociação (...).” . Nesse sentido, a área técnica entendeu que o tipo BV não é adequado para uma companhia aberta, tanto que a própria Companhia pretende, em momento anterior à conclusão da "Dupla Listagem", mudar seu tipo societário para NV. Inclusive, o pedido de admissão à listagem na NYSE será sob a nova forma societária, conforme se depreende da Carta NYSE.

Ademais, segundo a SEP, ainda que se aceitasse o argumento de que o tipo BV assemelha-se a uma companhia aberta e que devesse ser aceito para o registro de companhia estrangeira, a Companhia sequer teria realizado o pedido de listagem em mercado estrangeiro. No que se refere à Declaração da Condição de Emissor Estrangeiro, o Ofício 2 apresentou as seguintes considerações: “Considerando que [a Companhia]. está sediada na Holanda, e a CVM não possui acordo bilateral específico com o supervisor local da Holanda, a declaração de emissor estrangeiro por meio da aplicação do art. 5º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/22 não pode ser aceita. (...) Em relação ao art. 3º, para o enquadramento do emissor em tal condição, há a necessidade de definição do "principal mercado de negociação", para o qual há duas hipóteses: "I – caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação" ou "II – caso o emissor estrangeiro esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações". Considerando que a [Companhia] não possui valores mobiliários admitidos à negociação, nem está em processo de realização de oferta pública inicial, não há como definir o seu principal mercado de negociação, como requer a norma, de forma que a declaração de emissor estrangeiro por meio da aplicação do art. 3º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/22 não pode ser aceita.” .

A esse respeito, a Companhia apresentou os seguintes argumentos: (i) Por se tratar de uma listagem inicial de ações da Companhia no exterior, na data do pedido de registro e do recurso, a Companhia ainda não possui ações admitidas à negociação, já tendo, entretanto, obtido a liberação da NYSE para seu processo de listagem. Ademais, a Companhia terá as Class A Shares admitidas à negociação previamente à concessão do registro de emissor estrangeiro e do programa de BDRs perante a CVM; (ii) Ainda, tendo em vista que o item I do artigo 3º do Anexo J da RCVM 80 menciona 12 (doze) meses de negociação, a Companhia apresentou um “pedido de dispensa específico do histórico de negociação”, pelos fundamentos abaixo: “- do ponto de vista da essência, as ações da JBS S.A., que será a única participação da Companhia e cujas atividades serão, em essência, um reflexo das atividades da Companhia, são negociadas na B3 há 17 (dezessete) anos, muito superior, assim ao período de 12 (doze) meses exigido; - do ponto de vista formal, os investidores da JBS S.A. que se tornarão investidores da Companhia como resultado da Dupla Listagem, terão contato com as Class A Common Shares (diretamente ou por meio dos BDRs) pela primeira vez por ocasião da conclusão da operação, de forma que há um impeditivo temporal para os 12 (doze) meses serem atingidos;

- as Class A Common Shares serão um reflexo integral de um ativo já plenamente conhecido pelos investidores, qual seja, as ações da própria JBS S.A., negociadas na B3 desde 2007, uma vez que os ativos da Companhia serão os mesmos da JBS S.A; e - caso a intenção da norma, ao requerer a negociação prévia pelo período de 12 (doze) meses, tenha sido proteger o investidor de um ativo supostamente desconhecido, essa proteção não se justificaria na presente hipótese, visto que os ativos a serem detidos pelos acionistas da Companhia ou pelos titulares de BDRs da Companhia nada mais são do que ativos que representam essencialmente o mesmo emissor – a JBS S.A.” . Assim, na visão da Companhia, todos os elementos teriam sido fornecidos para que seja possível definir a NYSE como o principal mercado de negociação da Companhia com base no item I do §3º do artigo 3º do Anexo J da RCVM 80. E, dentro do contexto apresentado no pedido de registro, segundo a Companhia, não faria sentido a exigência de que as ações já estejam admitidas à negociação para que se possa definir o principal mercado de negociação e, portanto, acatar a declaração de emissor estrangeiro. Ainda, com relação ao pedido de dispensa, a Companhia destacou trechos dos Pareceres Jurídicos apresentados, no sentido de que, o presente caso, além de reunir todas as particularidades presentes no precedente envolvendo a Inter & Co, Inc.

que justificaram a concessão da dispensa do requisito de 12 (doze) meses de prévia negociação em mercado reconhecido, possui ainda outras especificidades que evidenciam que todas as preocupações subjacentes à regulamentação de BDR estariam atendidas. O referido precedente foi apreciado pelo Colegiado da CVM em reuniões de 24.08.2021 e 21.06.2022 (Procs. 19957.003965/2022-05 e 19957.003813/2022-02). A Companhia afirmou que “ainda que se admitisse que tal critério não estaria atendido para definição do principal mercado de negociação, deveria se considerar atendido o critério alternativo mencionado no item II do §3º do artigo 3º do Anexo J, que menciona os casos de emissor estrangeiro em processo de oferta pública inicial de ações (“IPO”)” . No entendimento da Companhia, “mesmo que não inclua uma venda de valores mobiliários por dinheiro, a Companhia está realizando um IPO dentro das regras do Securities Act, atendendo, portanto, ao requisito do artigo 3º, §1º, II, do Anexo J da Resolução CVM 80. Como não se trata de um IPO com recebimento de recursos, o cumprimento da alínea b) ficaria prejudicado” . No entanto, a Companhia argumentou que “apesar de não haver recebimento de recursos no IPO, a JBS S.A. possui importantes controladas e operações nos Estados Unidos, país em que está sediada a NYSE, além de ter seus ADRs ali negociados e ser um emissor frequente de dívida naquele país.” .

A esse respeito, a SEP ressaltou que, para que a NYSE pudesse ser considerada como principal mercado de negociação da Companhia, há que se cumprir os requisitos do § 1º do art. 3º do ANEXO J à RCVM 80. Entretanto, a área técnica argumentou que a Companhia não possui, ainda, um principal mercado de negociação, pois (i) não tem valores mobiliários admitidos à negociação em qualquer mercado; e (ii) não está em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações. Assim, na visão da SEP, a dispensa não tem fundamento, uma vez que não está pedindo-se dispensa de uma obrigação acessória, e sim da própria essência do dispositivo normativo. Isso porque, segundo a área técnica, a dispensa que está sendo pedida não é da mera apresentação de um histórico e sim da necessidade de “já” ter seus valores mobiliários admitidos à negociação. Com relação ao argumento da Companhia de que a reorganização societária pretendida ("Dupla Listagem") seria equivalente a uma oferta pública inicial de ações, a SEP afirmou que, para tal enquadramento, seria necessário, em primeiro lugar, que o mercado de negociação em questão “tenha recebido o pleito de listagem do emissor estrangeiro” , o que, no presente caso, ainda não aconteceu. Nesse sentido, a SEP observou que a Carta NYSE apresentada junto com o recurso demonstra que a Companhia recebeu somente uma comunicação de que a JBS N.V.

- na visão da área técnica, “uma companhia que virá a existir” - estará elegível a fazer um pedido de listagem. Em segundo lugar, de acordo com a área técnica, "a maior parte dos recursos da oferta pública inicial" deverá ser proveniente do país que está sediado o mercado de negociação, no caso os EUA, algo que também não se aplica no presente caso, em que a própria Companhia afirmou que “como não se trata de um IPO com recebimento de recursos, o cumprimento da alínea b) ficaria prejudicado” . Dessa forma, considerando a situação da Companhia naquele momento, a SEP entendeu não ser possível admitir o enquadramento da Companhia no art. 3º do Anexo J à RCVM 80, devido à impossibilidade da definição do seu principal mercado de negociação, uma vez que (i) seus valores mobiliários não estão admitidos à negociação em nenhum mercado; e (ii) a Companhia não está em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações. Segundo a SEP, ainda que se pudesse admitir o argumento da Recorrente de que a operação de "Dupla Listagem" equivale a uma oferta pública inicial, mesmo que a operação pretendida não envolva a transferência de recursos, a Companhia sequer realizou o pedido de listagem no exterior.

Por fim, considerando o citado precedente em que o Colegiado dispensou a apresentação do histórico de negociação de 12 (doze) meses, a SEP destacou que seria possível a concessão da dispensa caso a Companhia já tivesse assumido a sua forma societária definitiva e tivesse seus valores mobiliários admitidos a negociação em um mercado estrangeiro. Em suma, na visão da SEP, para que o pedido de dispensa pudesse ser apreciado, a Companhia deveria estar previamente listada em um mercado estrangeiro, o que não ocorreu. E, para que pudesse estar listada, a Companhia precisaria ter adotado o tipo societário definitivo (NV) necessário para listagem da NYSE, o que também não ocorreu. Em outras palavras, de acordo com a área técnica, ainda que tivesse já adotado o tipo societário definitivo (NV) e já tivesse obtido a listagem da NYSE, a Companhia necessitaria de dispensa de requisitos normativos previstos no art. 3º do Anexo J da RCVM 80 para seguir com seu pedido de registro. Quanto à necessidade de apresentação das demonstrações financeiras de 31.12.2024 e de FRE atualizado, o Ofício 2 apresentou a seguinte consideração: “Ademais, considerando que já se está no ano de 2025, para que o pedido seja plenamente instruído, deverão ser apresentadas Demonstrações Financeiras de 31/12/2024 elaboradas para fins de registro, em atendimento ao inciso "XI – Demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 27 e 29 [da RCVM 80]”.

Da mesma forma, o Formulário de Referência deverá ser preenchido com as informações referentes a 31/12/2024, em atendimento ao inciso "VIII – Formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida””. A esse respeito, a Companhia apresentou, em síntese, os seguintes argumentos no recurso: “haveria um intervalo de mais de 120 (cento e vinte) dias entre o protocolo (e início da análise do Pedido de Registro) e o prazo para que fosse exigida a apresentação das Demonstrações Financeiras 2024, que correriam em paralelo, beneficiando não só a Companhia, mas principalmente seus acionistas, que, uma vez aprovada a Dupla Listagem, passariam a negociar as Class A Common Shares de Emissão da Companhia e/ou os BDRs (cujo Pedido de Registro de BDR também foi protocolizado na mesma data), contando com as vantagens e proteções do mercado de valores mobiliários norte americano (...). Por outro, a manutenção do entendimento da SEP, tornaria impossível a realização de um novo protocolo do Pedido de Registro antes de 25 de março de 2025 (data para a qual está prevista a divulgação pela JBS de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, (...)).” . Assim, nos termos do Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2, a SEP concluiu que a Companhia, no estado em que se encontra, não está apta a requerer o registro inicial de emissor estrangeiro pois:

(i) não está constituída sob o tipo societário que será adotado na emissão de BDRs; (ii) o tipo societário atualmente adotado assemelha-se a uma companhia fechada, e não uma companhia aberta; (iii) a Companhia ainda não possui seus valores mobiliários admitidos à negociação em nenhum mercado estrangeiro; (iv) a Companhia não está em processo de realização de uma oferta pública de distribuição de seus valores mobiliários; (v) a Companhia ainda não realizou o pedido de listagem em mercado estrangeiro; (vi) a Companhia não cumpre com os requisitos “d) manutenção de registro junto a um supervisor local, que também seja responsável por supervisioná-lo” e “e) administração delegada, tendo como instância máxima um órgão colegiado” para caracterização de uma companhia estrangeira, conforme RCVM 182; e (vii) o cumprimento dos requisitos da condição de emissor estrangeiro necessitam de uma dispensa que, na visão da SEP, não merece prosperar. Ademais, ao encaminhar o recurso ao Colegiado da CVM, a SEP destacou que:

“Considerando que a Recorrente incluiu um Pedido de Efeito Suspensivo em seu Recurso, para que fosse possível aproveitar as Demonstrações Financeiras de 31.12.2023 na análise do pedido de registro inicial, e que, por meio da Decisão nº 1/2025-CVM/PTE, o Presidente da CVM deferiu o Pedido, informando que "a completude e adequação dos documentos e a eventual exigência de apresentação das DFs de 2024 deverá ser objeto da referida apreciação colegiada (...)", caso o Colegiado da CVM dê provimento ao Recurso, deverá decidir também sobre a necessidade (ou não) da apresentação de Demonstrações Financeiras mais recentes antes do início da análise. Ainda, na hipótese de que o Colegiado da CVM dê provimento ao Recurso e decida não exigir novas Demonstrações Financeiras em um primeiro momento, conforme a Decisão do Presidente a análise do pedido somente será iniciada na data da decisão do Colegiado. Isso implicará, invariavelmente que o processo de registro inicial se estenda até depois de 31/03/2025, prazo máximo para a apresentação das Demonstrações Financeiras de 31/12/2024, o que obrigará a Companhia a apresentá-la no âmbito do processo de registro.” .

Em 13.02.2025, a Recorrente apresentou memorial, em que reiterou os pedidos de seu recurso e realizou novo pedido ao Colegiado, para que determinasse o ajuste do prazo de cumprimento das exigências formuladas no processo em curso na SRE, relativo ao registro do programa de BDR, para que este se tornasse concomitante ao processo de registro de emissor estrangeiro. O Presidente da CVM João Pedro Nascimento, os Diretores Otto Lobo e João Accioly e a Diretora Marina Copola apresentaram manifestações de voto em separado concluindo, por unanimidade, pelo provimento do recurso, de modo a dar início ao prazo de análise pela SEP do pedido de registro apresentado pela Requerente, contado da inclusão do extrato da ata da Reunião do Colegiado no processo, pelos fundamentos apresentados em seus respectivos votos. A Diretora Marina Copola apresentou manifestação de voto em que tratou das questões do caso em três seções, que dizem respeito: (i) à abertura do prazo de análise do pedido de registro de emissor; (ii) à contagem do referido prazo; e (iii) à dispensa requerida. Em relação ao primeiro ponto, preliminarmente, a Diretora Marina Copola explicitou a distinção entre as duas fases do exame empreendido pela SEP no contexto do procedimento de registro de emissores estrangeiros: (i) análise de admissibilidade do pedido; e (ii) análise aprofundada da documentação submetida, com a prerrogativa de formular exigências.

Nesse contexto, a Diretora destacou sua visão de que a decisão de não abrir o prazo de análise do art. 6º da RCVM 80 deve ser tomada com cautela, de maneira que a denegação do pedido esteja fundada em um alto grau de segurança de que o que se protocolou é insuficiente a ponto de desvirtuar o andamento regular da “fase de exigências”. Esclarecidas as diferenças entre as duas fases do procedimento de registro de emissor estrangeiro, e tendo analisado as manifestações da SEP, a Diretora Marina Copola entendeu que a documentação protocolada pela JBS B.V. em 27.12.2024 deveria ter sido considerada suficiente para ensejar a abertura do prazo de análise previsto no art. 6º da RCVM 80. Nesse sentido, a Diretora Marina Copola discordou do entendimento da SEP de que dois pontos corresponderiam a empecilhos insuperáveis ao início da análise, a saber: (i) o tipo societário “B.V.” não se assemelharia ao de uma sociedade anônima; e (ii) a constatação de que a Requerente não tinha valores mobiliários admitidos à negociação, nem estava em processo de oferta pública inicial. No que diz respeito ao primeiro apontamento feito acima, a Diretora Marina Copola destacou que a regulamentação da CVM não exige que o tipo societário estrangeiro seja idêntico à sociedade anônima, conforme ressalvado pelo art. 2º, §2º c/c art. 1º, parágrafo único, do Anexo J, ambos da RCVM 80. As características de um emissor estrangeiro são, por sua vez, estabelecidas de forma objetiva e taxativa no art.

2º, inciso IV, da RCVM 182. Assim, segundo a Diretora, bastaria que a Requerente atendesse aos requisitos da RCVM 182 para ser qualificada como emissora estrangeira. Quanto ao segundo ponto, a Diretora Marina Copola observou que as principais questões relacionadas ao registro de emissor estrangeiro são incompatíveis com a verificação preliminar da SEP, particularmente porque a Recorrente apresentou pedido de dispensa em relação a um dos pontos. Pelas razões expostas no voto quanto a esse tópico, a Diretora Marina Copola entendeu que, em virtude da suficiência da documentação apresentada pela Recorrente em 27.12.2024, a SEP deveria ter aberto o prazo de análise previsto no art. 6º da RCVM 80. Consequentemente, no entendimento da Diretora, também não merece prosperar o entendimento da SEP de que a Recorrente deveria ter apresentado as demonstrações financeiras e o formulário de referência referentes a 31/12/2024 desde o começo deste ano. Segundo a Diretora, a exigência, nesses termos, se baseia na premissa de que o pedido de registro não teria sido devidamente instruído até o final de 2024 – hipótese afastada nesta seção do voto. Portanto, na visão da Diretora, ao menos sob esta perspectiva, não há fundamento para postergar o marco inicial dos prazos de análise para 2025, à luz do art. 5º, §1º, da RCVM 80.

De todo modo, a Diretora Marina Copola observou ser provável que a entrega desses documentos pela Recorrente se fará necessária no decorrer do processo de registro, a partir do momento em que eles forem divulgados, uma vez que, nos termos do art. 1º, inciso VII, do Anexo A da RCVM 80, devem ser fornecidas as demonstrações financeiras “referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios”. Isto posto sobre a abertura do prazo de análise, a Diretora Marina Copola abordou a questão do marco para a contagem do prazo de análise do pedido de registro. Para a Diretora, considerando que o pedido não era inepto, isso permitiria, ao menos teoricamente, que o prazo de análise retroagisse para a data do protocolo inicial, de modo a não penalizar o participante. Entretanto, apesar de discordar das justificativas da SEP, a Diretora ponderou que a decisão da área técnica de não prosseguir com a análise do pedido de registro cumpriu todos os requisitos de um ato administrativo regular. Por essa razão, a Diretora Marina Copola concluiu pela adoção da data da inclusão da ata da decisão do Colegiado no processo como marco inicial para contagem do prazo dos arts. 5º e 6º da RCVM 80, a fim de que a SEP prossiga com a análise substancial do pedido de registro de emissor estrangeiro e, conforme o caso, com a formulação das exigências cabíveis à Recorrente.

De todo modo, pelas razões expostas acima, a Diretora entendeu que a data do protocolo inicial do pedido de registro de emissor estrangeiro deva ser considerada para fins da apresentação das demonstrações financeiras pela Recorrente. Na sequência, e em benefício da economia processual e da necessidade de conferir melhor aproveitamento e efetividade ao recurso, a Diretora Marina Copola analisou o pedido de dispensa da Requerente ao requisito do histórico de 12 (doze) meses de negociação dos valores mobiliários no principal mercado de negociação, previsto no art. 3º, §1º, inciso I, do Anexo J da RCVM 80, assim como questões ligadas aos procedimentos previstos neste anexo e à sua classificação como emissor estrangeiro, nos termos do art. 2º, inciso IV, da RCVM 182. Após apresentar contextualização e ressalvas sobre determinados itens do pedido de dispensa, a Diretora Marina Copola entendeu que a dispensa do referido requisito deve ser concedida nos mesmos termos dos citados precedentes envolvendo o Inter & Co, Inc. – ainda que possam ser identificadas algumas diferenças entre os casos, conforme detalhado no voto. No entendimento da Diretora Marina Copola, na forma da dispensa a ser concedida, a Recorrente poderá apresentar um histórico de negociação inferior ao prazo de 12 (doze) meses para obter o registro, desde que obtenha o registro junto a supervisor local, previsto no art. 2º, inciso IV, alínea “d”, da RCVM 182, e, conforme exigido pelo §3º e pelo inciso I do §1º do art.

3º do Anexo J da RCVM 80, seus valores mobiliários sejam admitidos a negociação em mercado, o que, na visão da Diretora, ainda não teria ocorrido. Tal histórico de negociação pode ser inclusive o mais curto possível, bastando que o valores mobiliários sejam admitidos à negociação, em linha com o que dispõe o art. 3º, §3º, da RCVM 80. Por fim, a Diretora Marina Copola fez um registro adicional sobre os dois requisitos supramencionados. Em resumo, a Diretora observou que, apesar de a Recorrente estar autorizada a prosseguir com o processo de listagem na NYSE, no entendimento da Diretora, não há, até o momento, informações suficientes no processo para avaliar em qual etapa deste procedimento a Recorrente se encontra, e se já é possível considerar que a SEC está supervisionando-a. Não obstante, inclusive pela natureza da operação e da dispensa requerida, na visão da Diretora, essas pendências não tornariam o pedido inicial inepto. Ademais, a Diretora ressaltou que, após a abertura do prazo de análise, a SEP poderá formular exigências para que a Requerente comprove a admissão das Class A Common Shares à negociação na NYSE. Em conclusão, a Diretora Marina Copola votou no seguinte sentido: (i) deferir o pedido de abertura do prazo de análise do pedido de registro da JBS B.V. como emissor estrangeiro, adotando, como marco inicial para a contagem do prazo dos arts. 5º e 6º da RCVM 80, a data da inclusão do extrato da ata da reunião do Colegiado, nos autos do processo;

(ii) afastar as exigências de apresentação das demonstrações financeiras e do formulário de referência na data-base de 31/12/2024 em momento anterior à sua divulgação; (iii) deferir o pedido de dispensa do requisito do histórico de 12 (doze) meses de negociação dos valores mobiliários no principal mercado de negociação, previsto no art. 3º, §1º, inciso I, do Anexo J da RCVM 80, o que é também compatível com o que prevê o art. 3º, §3º, do mesmo anexo; (iv) com exceção dos óbices referidos em seu voto (inclusive, a não admissão de valores mobiliários à negociação e a ausência de manutenção de registro junto a supervisor local), que, na visão da Diretora devem ser lidos nos termos expostos em seu voto, deveriam ser afastadas as demais deficiências apontadas pela SEP no Ofício nº 2/2025/CVM/SEP/GEA-2, no Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SEP/GEA-2 e no Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2, observada a hipótese de apresentação de novos documentos e informações que suscitem dúvida razoável da SEP a esse respeito, que podem ser tratados como fato novo, nos termos dos §§7º e 8º do art. 6º da RCVM 80; e (v) no tocante ao pedido da Recorrente de que o Colegiado ajuste os prazos de exigências formuladas no Processo CVM nº 19957.021723/2024-57, a Diretora entendeu que este pedido deve ser encaminhado à SRE, para que os respectivos pleitos sejam formulados nos termos da regulamentação aplicável às ofertas, e a área técnica se manifeste sobre tais pedidos.

O Diretor Otto Lobo apresentou manifestação de voto divergindo das conclusões da Área Técnica consubstanciadas no Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2. De início, o Diretor destacou que, do mesmo modo que a análise da CVM deve ser séria na averiguação dos requisitos normativos, com a finalidade de evitar fraudes e tentativas de arbitragem regulatória, também deve evitar aplicação de excessivo e injustificado rigor de análise, sob pena de perda de credibilidade perante os órgãos internacionais com os quais temos pactuado os acordos de cooperação que são relevantes para análise do presente caso e de desrespeito ao princípio da autonomia da vontade, que rege a atuação dos particulares. Segundo o Diretor Otto Lobo, todos as ressalvas levantadas pela SEP em análise prévia da documentação protocolada pela JBS B.V. têm um ponto em comum: dizem respeito ao fato de que a Companhia admitidamente ainda não funciona como um emissor de valores mobiliários no estrangeiro, mas visa a essa condição como culminação de reorganização societária da JBS S.A., que, se aprovada, resultará na transferência da base acionária da companhia brasileira para a companhia holandesa, que será listada na NYSE.

Na visão do Diretor Otto Lobo, o propósito explicitado pela Companhia é, a princípio, legítimo e não há que se cogitar qualquer tentativa de fraude ou arbitragem regulatória, já que a Companhia estaria sujeita a altíssimos padrões de governança corporativa na nova realidade, se concretizada, além de continuar sujeita à autoridade brasileira na qualidade de emissor estrangeiro categoria “A”. É preciso, no entanto, assegurar que as regras aplicáveis sejam cumpridas nesse processo. Ademais, de acordo com o Diretor Otto Lobo, a presente análise deverá levar em conta que estamos a tratar de caso único e sem precedentes diretos, inteiramente aplicáveis. Nunca esta Autarquia foi instada a se pronunciar sobre um pedido de registro necessário à realização de reorganização societária que culminaria, em um só dia, na redomiciliação e dupla listagem de uma companhia. Nesse sentido, para o Diretor Otto Lobo, enquanto o Parecer Técnico vê no requerimento apresentado pela Companhia uma incompatibilidade insanável com a objetividade e a celeridade exigidas pelo processo de análise de requerimento de registro, o Diretor pensa que a estrutura apresentada em nada ataca esses valores tão caros à CVM. Na visão do Diretor, cabe à Área Técnica avaliar se, após eventual concretização da reorganização societária exposta e após a transformação da JBS B.V. em JBS N.V., a Companhia cumprirá os requisitos normativos aplicáveis, o que é plenamente possível fazer de maneira objetiva e célere.

Segundo o Diretor Otto Lobo, a apresentação do estatuto social da JBS B.V. é suficiente para cumprir o requisito de completude dos documentos, ensejando a abertura do prazo de análise pleiteado pela Companhia, porém não contribui decisivamente para a formação da opinião da Área Técnica sobre a adequação regulatória da futura JBS N.V., que funcionará como emissor estrangeiro. Para o Diretor, tal questão poderá ser sanada em fase de formulação de exigências à Companhia, conforme dita a RCVM 80. Nesse contexto, no entendimento do Diretor Otto Lobo, seria inadequado negar o fato de que a Companhia apresentou a totalidade dos documentos exigidos pelo art. 2º do Anexo A da RCVM 80 em 27.12.2024 em decorrência de uma discordância sobre a adequação material dos referidos documentos, dado que esse juízo deve acontecer em um segundo momento. Assim sendo, o Diretor Otto Lobo entendeu inadequado o pedido da SEP para que a Companhia apresentasse as demonstrações financeiras com data-base em 31.12.2024 e respectivo Formulário de Referência atualizado, dado que o pedido foi protocolado no ano passado. Não obstante, o Diretor concordou com o entendimento da SEP no sentido de que o processo de análise provavelmente se estenderá até depois de 31.03.2025, que é o prazo máximo de apresentação das referidas demonstrações financeiras, o que obrigará a Companhia a apresentá-las.

Isto posto, o Diretor Otto Lobo, analisou as hipóteses para a caracterização da Companhia como emissor estrangeiro, considerando, alternativamente, se: (i) o regulador de mercado de capitais holandês preenche os requisitos previstos no art. 5º, (ii) a Companhia está em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações nos Estados Unidos da América, ou (iii) é conveniente e oportuna a concessão de dispensa de requisito de comprovação de que as ações da Companhia apresentaram maior volume de negociação nos Estados Unidos da América nos últimos 12 meses. Em síntese, o Diretor concluiu positivamente em qualquer uma das hipóteses citadas, nos termos do voto. Nesse sentido, o Diretor Otto Lobo destacou entendeu que a Companhia pode ser considerada emissor estrangeiro nos termos do art. 5º do Anexo J da RCVM 80, em razão do fato de que a autoridade supervisora holandesa (The Dutch Authority for the Financial Markets – AFM) é signatária do Memorando de Entendimento Multilateral sobre Consulta e Cooperação e Intercâmbio de Informações da Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários – OICVM. Ademais, tendo em vista a Carta Nyse, o Diretor Otto Lobo entendeu que a Companhia poderia ser considerada emissor estrangeiro por força do art.

3º do Anexo J da RCVM 80, que exige que o emissor tenha como principal mercado de negociações de valores mobiliários de sua emissão uma bolsa de valores cujo supervisor tenha acordo de cooperação com a CVM (que é o caso da SEC) e classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade de mercado organizado aprovado pela CVM. Em relação ao pedido de dispensa, o Diretor Otto Lobo entendeu haver no caso as mesmas condições e argumentos que levaram ao Colegiado da CVM a deferir igual pedido em sede do Processo nº 19957.003965/2022-05, visto que a JBS S.A. é, em todos os aspectos, uma companhia global. Nesse sentido, o Diretor entendeu que a concessão da dispensa redundará em ainda maior proteção aos atuais acionistas da JBS S.A., uma vez que a JBS N.V., se concretizada a reorganização societária pretendida, estará sob fiscalização de reguladores e autorreguladores tanto nos Estados Unidos da América quanto no Brasil. De toda forma, na visão do Diretor, o período de 12 (doze) meses seria dispensável de qualquer maneira nos termos do § 3º, do mesmo art. 3º do Anexo J da RCVM 80, uma vez que, ao menos no curto período da eventual data de fechamento da reorganização societária, a NYSE será o principal mercado da Companhia.

Por fim, quanto ao pedido formulado pela Companhia em sede de memorial, referente a ajuste do prazo para cumprimento das exigências formuladas no SRE, no âmbito do processo que trata do registro de programa de BDRs Nível II, o Diretor Otto Lobo entendeu que o pedido deverá ser enviado diretamente à Área Técnica, na qualidade de responsável pela condução do referido processo. Em conclusão, o Diretor Otto Lobo votou pela procedência do recurso formulado pela Companhia em face da decisão da SEP de não abertura de prazo de registro inicial de emissor estrangeiro categoria “A”, bem como do pedido de dispensa do requisito normativo constante do art. 3º, § 1º, inciso I, do Anexo J da RCVM 80, em razão do fato de que (i) a Companhia apresentou toda a documentação exigida pelo art. 2º do Anexo A da RCVM 80, (ii) o requerimento da Companhia em nada afeta a objetividade e a celeridade necessárias à análise da CVM, (iii) a Companhia demonstrou que, ao final de eventual efetivação da reorganização societária pretendida, terá aderência aos requisitos necessários à caracterização de emissor estrangeiro, seja conforme o art. 5º ou o art.

3º do Anexo J da RCVM 80, (iv) no que se refere ao entendimento sobre o tipo societário da Companhia e à natureza da reorganização societária pretendida diante das legislações estrangeiras, foram apresentadas opiniões de especialistas qualificados e (v) a dispensa de requisito normativo é conveniente e oportuna, além de conforme aos precedentes desta Autarquia. Em sua manifestação de voto, o Presidente João Pedro Nascimento destacou, de início, que o objeto do recurso se refere a análise preliminar sobre aparente completude, consistência e compreensibilidade dos documentos submetidos pela JBS BV, à luz das informações exigidas na regulação para fins de início da análise do pedido de emissor. Assim, não se pretende analisar se os documentos apresentados são satisfatórios (ou não) para a concessão de registro de emissor estrangeiro. A adequação dos documentos à regulação em vigor é matéria a ser realizada pela SEP ao longo da análise do pedido de registro. Segundo o Presidente, neste momento, pretende-se analisar se foram apresentados documentos completos, consistentes e compreensíveis, em condições de conteúdo mínimo e razoável para o início do processo de análise da SEP, ainda que não em sua versão final e definitiva, caso dependam de eventuais ajustes e atendimento de exigências da CVM. Neste sentido, o Presidente analisou as supostas incompletudes e inconsistências identificadas pela SEP, sendo:

(i) característica da constituição do emissor e a admissão da negociação dos valores mobiliários em mercado; (ii) da condição de emissor estrangeiro e pedido de dispensa (art. 3º, §1º, inciso I da RCVM 80; e (iii) tradução juramentada de documentos. Em relação ao primeiro ponto, o Presidente observou que a Companhia apresentou a íntegra de ato constitutivo da sociedade holandesa que, na sua perspectiva, equivale ao Estatuto Social no contexto das companhias regidas pela Lei nº 6.404/76. Além disso, a JBS BV também apresentou declaração e documentos para demonstrar, ao menos em tese, sua condição de emissor estrangeiro, conforme pressupostos listados no art. 2º, inciso IV da RCVM 182. Isto posto, fazendo referência ao disposto no art. 2º, §2º c/c art. 1º, parágrafo único, do Anexo J, ambos da RCVM 80, o Presidente ressaltou que os emissores estrangeiros não precisam, necessariamente, adotar o tipo societário de sociedade anônima, mas preencher os requisitos previstos na RCVM 80 e na RCVM 182. Nessa esteira, o Presidente analisou os apontamentos realizados pela SEP sobre esse ponto, quais sejam, os requisitos de: (a) “manutenção de registro junto a um supervisor local, que também seja responsável por supervisioná-lo” ; (b) “administração delegada, tendo como instância máxima um órgão colegiado” ; e (c) “admissão dos valores mobiliários emitidos à negociação em mercado de valores mobiliários” .

Em síntese, em relação ao requisito (a), o Presidente entendeu que as discussões entram no mérito sobre a adequação (ou não) entre requisito da regulação e documento ou afirmações entregues pela Companhia. Ademais, destacou que não cabe ao Colegiado, neste momento, se posicionar sobre os documentos capazes de atender ao requisito do art. 2º, Inciso IV, alínea “d” da RCVM 182. Com relação ao requisito disposto no item (b) acima, o Presidente reforçou que, neste momento, discute-se a suficiência da documentação apresentada para fins de início do prazo de análise do pedido de registro de emissor (e não para fins de deferimento do referido pedido). Em relação a este requisito, o documento apresentado pela Companhia – neste caso, o ato constitutivo – na visão do Presidente, parece completo, consistente e compreensível, mesmo que ainda sejam necessários ajustes e alterações de mérito em seu conteúdo. Nesse contexto, segundo o Presidente, essa adequação não deve ser um impeditivo ao início do processo de análise do pedido de registro de emissor estrangeiro, podendo ser realizada em resposta a eventual exigência a ser formuladas pela SEP. Com relação ao requisito disposto no item (c) acima, o Presidente destacou seu entendimento de que não cabe ao Colegiado, neste momento, determinar se os documentos apresentados pela JBS BV são adequados para demonstrar o atendimento ao disposto art. 2º, inciso IV, alínea “c” da RCVM 182.

Segundo o Presidente, o que se pode afirmar é que a Companhia apresentou a íntegra da Carta NYSE, documento que, ao menos em tese, em conjunto com as demais informações sobre a operação pretendida, no mínimo demonstra a efetiva existência de esforços para a admissão da negociação e listagem das ações da JBS BV em mercado no exterior. E, na visão do Presidente, a SEP deverá analisar a suficiência do referido documento na etapa de exigências, prevista no art. 6º da RCVM 80. Em relação ao enquadramento no inciso I do §1º do art. 3º do Anexo J da RCVM 80, a Companhia requer dispensa do “requisito de 12 (doze) meses de histórico de negociação” para fins de definição da NYSE como “principal mercado de negociação” da JBS BV. No entendimento da Companhia, a dispensa seria oportuna por uma série de razões, dispostas no recurso e nos pareceres jurídicos anexos aos autos. Passando a analisar o pedido de dispensa, o Presidente entendeu que a dispensa requerida não é necessária, pelas razões expostas no voto e resumidas a seguir. Na visão do Presidente, a referência aos “12 (doze) meses anteriores” é um marco temporal para fins de comparabilidade e definição do “principal mercado de negociação”, no caso de emissores com valores mobiliários admitidos à negociação em diferentes mercados, a fim de interpretar qual seria o “principal”.

Para o Presidente, isso não significa que a existência de “principal mercado de negociação” de determinado emissor pressupõe que os valores mobiliários da companhia precisam estar sendo negociados pelo período mínimo de 12 (doze) meses. Assim, segundo o Presidente, no caso do emissor que tenha menos de 12 (doze) meses de admissão sobre a negociação de seus valores mobiliários, aplica-se o §3º do art. 3º do Anexo J da RCVM 80 para fins de definição de seu mercado principal. Na hipótese de a Companhia ter admissão para negociar seus valores mobiliários em apenas um mercado, por período maior ou menor do que 12 (doze) meses, este será considerado seu “principal mercado de negociação”. Com relação ao enquadramento no inciso II do §1º do art. 3º do Anexo J da RCVM 80, o Presidente reiterou que a avaliação quanto à adequação dos documentos submetidos pela Companhia para demonstrar a existência de “processo de realização de oferta pública inicial” não é objeto do presente recurso, cabendo essa avaliação à SEP no curso da análise do pedido de registro de emissor. Não obstante, o Presidente ressaltou sua visão de que, nas hipóteses em que não haja a obtenção de recursos pelo emissor com a oferta pública, o requisito previsto na alínea “b” do inciso II, §1º, do art. 3º da RCVM 80 restaria prejudicado.

De toda forma, o Presidente ressaltou que a análise sobre eventual enquadramento do caso concreto sobre a hipótese do referido inciso II não deve ser feito pelo Colegiado neste momento, uma vez que cabe à SEP realizar as exigências que entender necessárias. Quanto a exigência de documentos com tradução juramentada, o Presidente observou a manifestação da SEP no sentido de que Companhia supriu as supostas inconsistências identificadas a esse respeito, o que configura a perda do objeto recursal por reforma da decisão pela própria área técnica. Não obstante, o Presidente entendeu que não seria exigível a tradução juramentada de todos os documentos exigidos pela SEP. Para o Presidente, desde o princípio os documentos parecem compreensíveis e traduzidos para a língua portuguesa. Portanto, na visão do Presidente, a data de entrega dos documentos com tradução juramentada (17/01/2025) não pode ser considerada para fins do início do prazo disposto no §1º do art. 5º da RCVM 80, uma vez que, desde o princípio, não seria exigível esta documentação específica. Quanto à obrigação de apresentação de DFs e FRE, o Presidente entendeu que deve ser considerada como data-base o dia 27.12.2024, data do protocolo dos documentos. Por consequência, na visão do Presidente, haveria obrigação de apresentação das demonstrações financeiras e formulário de referência atualizados conforme o exercício social de 2023 (último exercício social completo anterior ao pedido de registro).

Assim, a JBS BV não estaria obrigada a apresentar as DFs 2024 e o FRE atualizado neste momento do processo. Sem prejuízo, recai sobre a Companhia a obrigação de divulgar as referidas informações assim que exigível. Em conclusão, o Presidente João Pedro Nascimento votou no seguinte sentido: (i) pelo provimento do recurso; (ii) sem prejuízo da interpretação de mérito do recurso exposta no voto, que se restringe à ótica do §2º do artigo 5º da RCVM 80, a SEP pode realizar as exigências que se façam oportunas antes da decisão de negar ou deferir o pedido de registro de emissor estrangeiro, conforme etapa processual prevista no artigo 6º da mesma norma. Em linha com o entendimento dos demais membros do Colegiado, o Presidente entendeu que o prazo de análise da SEP se inicia da inclusão do extrato da ata de Reunião do Colegiado nos autos do Processo; (iii) o pedido de dispensa do histórico de 12 (doze) meses disposto no art. 3º, §3º, inciso I, do Anexo J da RCVM 80, pleiteado ao Colegiado com fundamento no art. 6º, inciso IV da Resolução CVM nº 24/2021, não se faz necessário, uma vez que a regra não impõe ônus aos regulados; e (iv) o pedido de adaptação de prazo sobre o registro da oferta de BDR, apresentado em memorial, deve ser tratado perante a Área Técnica da CVM, uma vez que o tema não é objeto do recurso. Posteriormente, caso venha a ser necessário, o Colegiado pode vir a apreciar o assunto em sede de eventual recurso.

O Diretor João Accioly acompanhou as manifestações dos demais membros do Colegiado, nos termos seguintes: (a) Adequação da documentação para análise: No entendimento do Diretor João Accioly, a documentação apresentada pela JBS B.V. é apta para determinar a abertura do prazo para análise do pedido de registro de emissor estrangeiro, nos termos dos votos dos demais membros do Colegiado. O entendimento da SEP sobre a natureza da forma societária e de sua inadequação, na visão do Diretor, é objeto da análise de mérito. Apesar de reconhecer como plausível a leitura da SEP de que se trata de uma inadequação capaz de afetar a própria suficiência dos documentos, e especialmente compreensível diante dos desafios práticos que entendimento diverso pode gerar, o Diretor entende que isto pode eventualmente motivar uma rediscussão normativa, mas não determinar a interpretação dos dispositivos. Esta, na visão do Diretor, deve ser norteada pela eficiência administrativa – eficiência que a SEP inclusive corrobora ao ser capaz de formar um juízo sobre a adequação do documento em prazo bem mais exíguo que aquele que a norma lhe concede para fazer a análise completa. Assim considerou o Diretor, independentemente de concordar ou discordar da análise, sobre a qual não se pronunciou nesta ocasião, por não ser o objeto em discussão, destacando não ter dúvida de que há uma análise cuidadosamente fundamentada sobre o tema. (b) Requisito de prévia admissão à negociação:

o Diretor João Accioly entendeu que está materialmente atendido pela autorização da NYSE para sua listagem, nos termos da fundamentação apresentada pela Companhia, e sobre o que remeteu ao §30 do voto do Diretor Otto Lobo. O Diretor João Accioly concordou com tratar o ponto como a concessão de dispensa. Para João Accioly, o efeito prático para o caso concreto parece indiferente entre declarar que a norma dispensa algo além da autorização apresentada e dispensar o requisito normativo de prévia admissão diante da existência da carta da NYSE (particularmente, o Diretor João Accioly entendeu que se trata de considerar o requisito atendido, mas acompanhou o dispositivo de conceder a dispensa para simplificar a análise pelas superintendências competentes). (c) Histórico de negociação: Na mesma linha sobre a admissão à negociação, Diretor João Accioly entendeu que não é necessário o histórico de negociação dos últimos 12 (doze) meses. Neste ponto, o Diretor apresentou entendimento semelhante ao do Presidente João Pedro Nascimento, exposto nos §§46-50 de seu voto; e concordou com a Diretora Marina Copola, no sentido de que (em paráfrase) a rigor nem prazo mínimo há mais, diante da redação do §3º do art. 3º da RCVM 80, sobre o que remeteu ao §58 do voto da Diretora. (d) Unificação de prazos:

Por fim, o Diretor João Accioly entendeu que os prazos de análise pela SEP e pela SRE devem ser resolvidos com as respectivas superintendências, ao menos a princípio, e concordando em termos gerais com as fundamentações apresentadas pelos demais membros do Colegiado sobre este ponto. Embora reconheça a possibilidade de apresentação de pedidos diretamente ao Colegiado, pela dinâmica das análises a serem empreendidas, para o Diretor João Accioly, parece fazer mais sentido prático que essa questão seja tratada originariamente com quem faz as análises e apenas em caso de eventual necessidade suba à deliberação do Colegiado como instância revisora. Por essas razões, o Diretor João Accioly votou: (a) pelo provimento do recurso, determinando o início do prazo de análise pela SEP do pedido de registro apresentado pela Requerente, contado a partir da inclusão do extrato da ata da reunião do Colegiado, nos autos do processo; (b) pela concessão de dispensa ao requisito de prévia admissão dos valores mobiliários emitidos à negociação em mercado de valores mobiliários; e (c) por não conhecer o pedido de unificação de prazos. Assim, após deliberações em Reunião do Colegiado, o Colegiado deliberou (a) por unanimidade, pelo provimento do recurso, determinando o início do prazo de análise pela SEP do pedido de registro apresentado pela Requerente, contado a partir da inclusão do extrato da ata da reunião do Colegiado nos autos do presente processo;

(b) nos termos dos votos da Diretora Marina Copola, do Diretor Otto Lobo e do Diretor João Accioly, pela dispensa de histórico de 12 (doze) meses de admissão dos valores mobiliários à negociação (artigo 3º, §1º, inciso I, combinado com § 3º, do Anexo J da RCVM 80); e (c) por unanimidade, pela desnecessidade de apresentação das Demonstrações Financeiras de 31.12.2024 e de Formulário de Referência atualizado em momento anterior à sua divulgação, para a completude do protocolo inicial e, consequentemente, para o início de análise do pedido de registro pela SEP, uma vez que o protocolo do pedido de registro foi realizado ainda no ano de 2024. ESTA DECISÃO FOI TORNADA PÚBLICA EM 15.04.2025, QUANDO NÃO MAIS SUBSISTIAM MOTIVOS QUE IMPEDISSEM SUA DIVULGAÇÃO. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO PRESIDENTE JOÃO PEDRO NASCIMENTO VOTO DO DIRETOR OTTO LOBO VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 2025

De: Fernando Lucchesi

Para: SEP/GEA-2

Assunto: Recurso contra a Decisão da SEP de Não Abertura de Prazo –

Registro Inicial de Emissor Estrangeiro Categoria A

1. Reportamo-nos ao Pedido de Reconsideração convolado em Recurso com

Pedido de Efeito Suspensivo protocolado pela JBS B.V. (doravante "Companhia",

"Recorrente" ou "JBS BV") em 17/01/2025. Trata-se de recurso contra a decisão da

SEP de não abertura do prazo de análise de um pedido de registro inicial de emissor

estrangeiro. Destaca-se que o pedido de registro foi feito sob análise reservada,

conforme o artigo 7º-B da Resolução CVM nº 80/22 e, por consequência, mantém-se

o sigilo sobre o presente processo.

FATOS

2. Em 27/12/2024, a Companhia protocolou um pedido de registro inicial de

emissor de valores mobiliários na Categoria A, para uma companhia estrangeira

("Pedido", 2229923), acompanhado da documentação que entendeu suficiente para

cumprir o exigido no art. 2º do Anexo A à Resolução CVM nº 80/22.

3. Em 03/01/2025, com base no disposto no art. 5º, § 2º, da Resolução CVM

nº 80/22, foi enviado o Ofício nº 2/2025/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício 2” , 2232517),

comunicando a não abertura do prazo de análise inicial, de 20 dias úteis (art. 6º da

Resolução CVM nº 80/22), em virtude da insuficiência da documentação

apresentada. Os fundamentos da decisão expostos no Ofício serão citados abaixo,

junto aos argumentos do recurso e subsequente análise.

4. Em 17/01/2025, a JBS BV apresentou um Recurso com pedido de Efeito

Suspensivo ("Recurso", 2244088) em face das exigências e decisões proferidas pela

Superintendência de Relações com Empresas (SEP) no Ofício 2. Anexados ao

Recurso, foram apresentados (i) um Memorando do Assessor Jurídico

Holandês Loyens & Loeff N.V. ("Memorando Assessor Holandês", 2244089); (ii) uma

comunicação da New York Stock Exchange (NYSE) sobre os procedimentos para o

pedido de listagem ("Carta NYSE" , 2244090); (iii) um Parecer de Nelson Eizirik

("Parecer Eizirik", 2244091); e (iv) um Parecer de Otávio Yazbek ("Parecer Yazbek",

2244092). Os argumentos que fundamentaram o Recurso, acompanhados dos

argumentos trazidos pelos referidos Pareceres serão citados abaixo na seção

“Análise”.

5. Em 23/01/2025, por meio do Ofício nº 17/2025/CVM/SEP/GEA-2

(2246651), a SEP/GEA-2 comunicou a Companhia sobre o indeferimento do pedido

de efeito suspensivo e, por meio do Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SEP/GEA-2

(2246649), no qual estão expostos os motivos para o indeferimento, encaminhou o

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 1

pedido para o Presidente da CVM para o reexame da decisão denegatória, conforme

estipula o art. 7º da Resolução CVM nº 46/21.

6. Em 31/01/2025, por meio da Decisão nº 1/2025-CVM/PTE (2252452), o

Presidente da CVM deferiu o pedido de efeito suspensivo, considerando, porém, que

"caso o Colegiado venha a entender em sede de recurso que houve a apresentação

completa da documentação necessária, o prazo de análise da SEP passa a contar da

referida decisão". Seguem as principais considerações da Decisão:

12. Como contextualizado pela Recorrente, o referido perigo de dano se justifica.

Veja se que, caso a decisão da SEP de não concessão do efeito suspensivo

permaneça em vigor, seria exigível que a Companhia apresentasse as

Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em

31/12/2024 (“DFs de 2024”) no inviável prazo de 10 (dez) dias úteis contados da

data do ofício encaminhado pela SEP, conforme §4º do art. 5º da Resolução CVM

nº 80/2022. Caso não fosse atendida a pendência, poderia ocorrer o

encerramento do processo.

13. Na hipótese de encerramento do processo, a Companhia seria obrigada a

submeter as DFs de 2024 entre os documentos do eventual novo pedido de

registro, o que apenas seria possível em março de 2025. Haveria, assim,

potencial prejuízo irremediável ao cronograma da operação e impactos

negativos ao planejamento financeiro da Companhia. Para além disso, caso o

efeito suspensivo não seja aqui concedido, sob o ponto de vista prático, a

análise do recurso pelo Colegiado da CVM perde a sua utilidade, uma vez que

independentemente do exame de mérito o processo já terá sido encerrado

antecipadamente e terá que ser reiniciado com nova instrução processual e

anexação de distintos documentos, inclusive as já citadas DFs de 2024.

14. Sob a perspectiva do Recorrente, entendo que foi demonstrada a existência

de risco de prejuízo de incerta ou difícil reparação que justifica a concessão de

efeito suspensivo ao entendimento da SEP.

15. Sob a perspectiva da SEP, também entendo que a área técnica

cuidadosamente demonstrou que é necessário prazo razoável e compatível para

a devida análise de documentos a que se referem os artigos 5º e 6º da

Resolução CVM nº 80/2022. Não seria adequado considerar, por exemplo, que o

deferimento do efeito suspensivo teria como efeito, necessariamente, a

retroatividade do prazo de análise à data do protocolo. Neste caso, o prazo da

SEP para a análise de documentos se expiraria em 28/01/2025. Dessa forma, na

prática, o referido prazo estaria precluso. Assiste razão à SEP a preocupação

com a fixação da data de início da contagem do prazo.

16. Conforme previsto no art. 6º da Resolução CVM nº 80/2022, entendo que o

prazo de análise da SEP apenas se inicia quando a CVM constata a apresentação

de “todos os documentos necessários à instrução do pedido de registro”,

conforme o texto expressamente prevê.

17. Portanto, caso o Colegiado venha a entender em sede de recurso que houve

a apresentação completa da documentação necessária, o prazo de análise da

SEP passa a contar da referida decisão.

ANÁLISE

7. A presente análise está dividida em tópicos, de acordo com os

fundamentos da decisão de não abertura de prazo. Em cada tópico são

apresentados: (i) os fundamentos da decisão do Ofício 2; (ii) os argumentos

colocados no Recurso pela Companhia e seus assessores; e (iii) a efetiva análise da

SEP sobre os argumentos.

CONSTITUIÇÃO ATUAL DA COMPANHIA

8. O Ofício 2 trazia as seguintes argumentações a respeito da forma como

está constituída a sociedade:

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 2

3.1. I requerimento indicando a categoria de registro pretendida, assinado pelo

representante legal no Brasil e pelo diretor responsável da instituição

depositária: O pedido de registro inicial informa que a JBS B.V. está constituída

sob a forma "sociedade privada de responsabilidade limitada" e que somente

será convertida em "sociedade pública de responsabilidade limitada" em um

momento posterior. Portanto, a referida sociedade não está, neste momento,

apta a solicitar o pedido de registro de emissor de valores mobiliários, nos

termos do art. 2º, § 2º, da Resolução CVM nº 80/22. Sobre esse ponto, fazemos

referência ao Ofício nº 316/2016/CVM/SEP/GEA 2, de 08/09/2016, em que, no

âmbito do pedido de registro inicial de emissor estrangeiro de sociedade do

mesmo grupo econômico que a JBS B.V., já havia sido informado que a

pleiteante de registro deveria possuir a forma societária assemelhada a uma

sociedade anônima no momento do pedido de registro, e não em momento

posterior.

3.2. V documento equivalente ao estatuto social do emissor consolidado e

atualizado: A tradução do documento apresentado confirma que se trata de um

documento equivalente a um Contrato Social de uma "sociedade privada de

responsabilidade limitada", não podendo, portanto, ser aceito como documento

equivalente a um Estatuto Social, corroborando o entendimento de que se trata

de forma societária inadequada ao registro de emissor de valores mobiliários.

9. Em seu Recurso, a Companhia apresenta os seguintes argumentos:

19.1. Em seu Ofício, a SEP infere no item 3.1, que para estar apta a solicitar o

registro como emissor estrangeiro, os requerentes deveriam se atentar para o

cumprimento do requisito previsto no artigo 2º, parágrafo 2º da Resolução CVM

80, que estabelece que “o emissor de valores mobiliários deve estar organizado

sob a forma de sociedade anônima, exceto quando esta Resolução dispuser

de modo diverso”. (grifos nossos).

19.2. Entendemos que tal regra não se aplica para o registro de emissor

estrangeiro pleiteado pela Companhia em seu pedido de registro, o qual possui

um regramento específico conforme será demonstrado abaixo, se situando

exatamente na exceção previsto ao final do artigo 2º, parágrafo 2º da Resolução

CVM 80.

19.3. O Pedido de Registro foi realizado para viabilizar a obtenção do registro de

programa de BDRs Nível II da Companhia, que possui como uma das suas

características o registro do emissor na CVM, conforme artigo 12, inciso II, da

Resolução CVM nº 182, de 11 de maio de 2023, conforme alterada (“Resolução

CVM 182”). Ainda, nos termos do artigo 2º do Anexo J da Resolução CVM 80, que

trata das regras específicas aplicáveis para emissores de ações que lastreiem

BDRs Níveis II e III, a concessão do registro de emissor estrangeiro depende da

concomitante existência de um programa de BDR registrado na CVM.

19.4. O artigo 1º do Anexo J da Resolução CVM 80 estabelece que, para os fins

do Anexo J, o termo “emissor estrangeiro” é utilizado com o sentido a ele

atribuído na norma específica que dispõe sobre BDR no Brasil, qual seja a

Resolução CVM 182., a qual define emissor estrangeiro como “a entidade com

sede no exterior que reúna as seguintes características: personalidade jurídica

própria; responsabilidade de seus acionistas limitada ao preço de emissão das

ações subscritas ou adquiridas; admissão dos valores mobiliários admitidos à

negociação em mercado de valores mobiliários; manutenção de registro junto a

um supervisor local, que também seja responsável por supervisioná lo;

administração delegada, tendo como instância máxima um órgão colegiado; e

direito de acionistas a voto e dividendos, admitidas limitações e diferenciações

entre espécies e classes de ações de sua emissão”.

19.5. Fica claro, para o caso de registro de emissor estrangeiro, que o regulador

optou por delimitar as características de uma sociedade por ações que o emissor

estrangeiro deve possuir para que possa ter suas ações como lastro de BDRs e,

logo, obter seu registro de emissor estrangeiro, dada à referência circular entre

as normas. Em nenhum momento é requerido que o emissor estrangeiro possua

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 3

forma societária assemelhada a uma sociedade anônima, mas apenas que reúna

determinadas características.

19.6. Assim, especificamente acerca do emissor estrangeiro, existe uma norma

específica que deve prevalecer sobre a regra geral prevista no artigo 2º,

parágrafo 2º, que, inclusive, admite expressamente exceções, não se aplicando

de forma absoluta.

19.7. Assim, em observância ao princípio da especialidade, deve se aplicar ao

presente caso, o disposto nos artigos 1º, parágrafo único do Anexo J da

Resolução CVM 80 e no artigo 2º, inciso IV da Resolução CVM 182.

19.8. Cumpre observar que a Companhia, dentro da sua forma societária atual

de sociedade privada de responsabilidade limitada besloten vennootschap

(“BV”), reúne as características societárias mencionadas no inciso IV do artigo 2º

da Resolução CVM 182. O mesmo será verdade após a sua conversão em

sociedade pública de responsabilidade limitada naamloze vennootschap (“NV”).

19.9. Por se tratar também de uma questão de direito estrangeiro, a Companhia

requereu ao escritório Loyens & Loeff, que atua na Holanda, um memorando

com um resumo das características da BV e da NV (“Memorando Assessor

Holandês”), que integra este Recurso, acompanhado de sua tradução livre para

o português, como seu Anexo 1.

19.10. Ainda, especificamente em relação aos itens “c” e “d” do inciso IV do

artigo 2º da Resolução CVM 182, quais sejam, admissão dos valores mobiliários

admitidos à negociação em mercado de valores mobiliários e manutenção de

registro junto a um supervisor local, que também seja responsável por

supervisioná lo, a Companhia esclarece o que segue.

Na data do Pedido de Registro e deste Recurso, a Companhia ainda não possui

ações admitidas à negociação, já tendo, entretanto, passado pela revisão

confidencial de elegibilidade e obtido a carta de autorização da NYSE para sua

listagem, cuja cópia segue anexa acompanhada de sua tradução livre para o

português, conforme Anexo 2. Como já ressaltado no Pedido de Registro, a

Companhia terá as Class A Shares admitidas à negociação previamente à

concessão do registro de emissor estrangeiro e do programa de BDRs perante

esta D. CVM.

19.11. Assim, por se tratar de uma listagem inicial de ações da Companhia no

exterior, não faz sentido, e tampouco a regra exige, de que tais requisitos sejam

exigidos no momento do Pedido de Registro, podendo ser comprovados no

momento oportuno de forma a obter o registro.

19.12. Não obstante, ainda que se admitido apenas com o intuito

argumentativo, que o entendimento prevalecente de que a regra geral do artigo

2º, parágrafo 2º da Resolução CVM 80 não se aplica para emissores

estrangeiros, a alegação de que a forma societária atual da Companhia não

seria assemelhada a uma sociedade anônima também está incorreta.

19.13. O simples fato de a Companhia ser atualmente caracterizada como uma

BV, o que de fato em uma análise superficial remete no direito pátrio a uma

sociedade limitada, não faz com que ela automaticamente não se assemelhe a

uma sociedade anônima, devendo ser feita uma análise detida das suas

características e modo de funcionamento.

19.14. Ora, a sociedade anônima também tem responsabilidade limitada, na

medida que a responsabilidade dos acionistas está limitada ao preço das ações

adquiridas. Ainda, a sociedade anônima de capital fechado é uma sociedade

privada, e é sempre nesta situação em que o registro inicial de companhia

aberta é requerido.

19.15. Conforme o Memorando Assessor Holandês, a BV e a NV são sociedades

com características similares. Ao analisarmos as características aplicáveis às

sociedades constituídas sob o tipo societário BV e NV, conforme se verifica no

Memorando Assessor Holandês, ainda que apresentem determinadas

peculiaridades, naturais, visto que estamos falando de sociedades regidas por

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 4

um ordenamento jurídico diferente do brasileiro, os tipos societários BV e NV

seriam assemelhados, considerando o ordenamento jurídico brasileiro, às

sociedades anônimas fechadas e abertas, respectivamente.

[...]

19.18. Por fim, em relação ao item 3.2 do Ofício, apesar da tradução de “articles

of association” ser feita como contrato social, novamente remetendo a uma

sociedade limitada (Ltda.), esse documento é similar a um estatuto social,

contendo as regras de operação e governança da Companhia. Esse ponto,

conforme demonstrado no memorando do Loyens & Loeff, é apenas uma

questão de nomenclatura: mesmo após a transformação em NV, a Companhia

continuará sendo regida por um “articles of association”, não havendo mudança

para um “bylaws”, que teria sua tradução literal para estatuto social.

19.19.Portanto, as características descritas acima claramente demonstram as

semelhanças entre as sociedades constituídas como BV e/ou NV a uma

sociedade anônima no direito brasileiro, restando, portanto, atendido o requisito

do artigo 2º, §2º, da Resolução CVM 80, muito embora entendemos que ele não

deve ser aplicável conforme amplamente discutido acima.

19.20. Com o intuito de corroborar os entendimentos técnicos e jurídicos acima

expostos, a Companhia pediu pareceres para dois escritórios de advocacia

sediados no Brasil e especializados, a saber, “Eizirik Advogados” e “Yazbek

Sociedade de Advogados”, que integram o presente como Anexos 3 e 4,

respectivamente (“Pareceres Externos”).

10. O Memorando do Assessor Holandês traz uma listagem dos principais

aspectos societários pertinentes a cada um dos tipos de sociedade, BV e NV, sem,

contudo, comprovar que a BV se assemelha à uma companhia aberta brasileira. De

tudo o que está escrito, destacamos o que parece ser mais importante para o

presente caso:

2.1 A BV é o equivalente holandês de uma private company de responsabilidade

limitada e geralmente é a forma jurídica preferida para empresas de capital

fechado na Holanda.

2.2 A NV é a companhia pública de responsabilidade limitada holandesa. A NV é

tipicamente escolhida como um veículo para listagem de ações em uma bolsa

de valores.

2.3 As ações do capital de uma NV podem ser listadas. Desde 1º de outubro de

2012, a lei holandesa permite que as ações de uma BV sejam transferidas

livremente, como resultado também é possível listar ações de uma BV. Não há

requisito específico em relação à listagem de ações de uma BV.

[...]

6.1 As ações de uma BV podem ser livremente transferíveis, se assim estiver

previsto nos seus Articles. Se os Articles da BV não determinarem que as ações

são livremente transferíveis, as ações não são livremente transferíveis por lei,

pois uma restrição será aplicada em caso de transferência de ações. Este

sistema prevê por lei um direito de preferência em favor dos demais acionistas

em caso de transferência de ações, mas os Articles da BV podem estabelecer o

contrário.

6.2 As ações de uma NV são livremente transferíveis, a menos que os Articles

prevejam uma restrição à transferência de ações.

11. Em relação à questão do tipo societário, o Parecer Eizirik traz os

seguintes argumentos:

(i) Não Obrigatoriedade de Adoção de Forma Societária de Sociedade

Anônima para Concessão do Registro de Emissor Estrangeiro

O artigo 2º, § 2º, da RCVM 80 dispõe que o emissor de valores mobiliários deve

estar organizado sob a forma de sociedade anônima, exceto quando a

Resolução dispuser de modo diverso.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 5

Nesse sentido, cabe ressaltar que o Anexo J à RCVM 80 estabelece normas

específicas para emissores de ações, de certificados de depósito de ações ou

de valores mobiliários representativos de dívida que lastreiem certificados de

depósito de valores mobiliários BDR Nível II e Nível III , e regulamenta a

obtenção de registro de emissor estrangeiro perante a CVM.

Segundo o artigo 1º, caput, do referido Anexo J, considera se estrangeiro o

emissor que tenha sede fora do Brasil. O parágrafo único do mesmo dispositivo,

por sua vez, estabelece que o termo “emissor estrangeiro” é empregado no

Anexo J da RCVM 80 com o sentido que lhe é atribuído na norma específica que

dispõe sobre certificados de depósito emitidos no Brasil com lastro em ações,

certificados de depósito de ações ou em valores mobiliários representativos de

dívida emitidos no exterior (“BDR”).

A norma específica a que se refere o dispositivo em apreço é a Resolução CVM

nº 182/2023 (“RCVM 182”).

[...]

(ii) A Forma Societária da JBS B.V. Equipara-se no Brasil a uma

Sociedade Anônima Fechada

Ainda que a RCVM 80 de fato exigisse a forma societária de uma sociedade

anônima para o emissor estrangeiro, verifica se que a JBS B.V. atende a essa

qualificação.

Com efeito, analisando se as características da “private company with limited

liability” (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B.V.) e da

“public limited liability company” (naamloze vennootschap N.V.) no

ordenamento jurídico holandês conforme exposto em Memorando elaborado a

pedido da JBS B.V. pelo escritório holandês Loyens & Loeff N.V. (“Memorando”),

datado de 16.01.2025 , bem como os Articles of Association da Companhia,

constata se que a forma societária da JBS B.V. se assemelha, em realidade, a

uma sociedade anônima fechada no Brasil, não a uma sociedade limitada, tal

como entendeu o Ofício.

Segundo o Memorando, a B.V. é a forma societária usualmente adotada na

Holanda para companhias de capital fechado, ao passo que a N.V. é tipicamente

adotada como veículo para a listagem de ações em bolsas de valores.

Tanto a B.V. quanto a N.V., uma vez constituídas, são sociedades com

personalidade jurídica própria, não sendo seus acionistas, em princípio,

pessoalmente responsáveis pelos atos praticados em nome da empresa nem

obrigados a contribuir para as perdas da sociedade além dos valores pagos para

integralizar suas ações.

De modo semelhante, o capital das sociedades anônimas no Brasil é dividido em

ações, e a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das

ações subscritas ou adquiridas, conforme o disposto no artigo 1º da Lei nº

6.404/1976. Diversamente, o artigo 1.052 da Lei nº 10.406/2002 (“Código

Civil”), que rege as sociedades limitadas no Brasil, prevê que a responsabilidade

de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem

solidariamente pela integralização do capital social.

Além disso, outras características da JBS B.V. corroboram que a Companhia seria

equiparável, no ordenamento jurídico brasileiro, a uma sociedade anônima

fechada, como é o caso da divisão do capital social em Class A Common Shares

e Class B Common Shares, dos direitos atribuídos a tais ações, da governança

da Companhia (que conta com uma assembleia geral e um órgão colegiado de

administração), da inexistência de restrições para a transferência de ações, etc.

12. Em relação à questão do tipo societário, o Parecer Yazbek traz os

seguintes argumentos:

A condição de “emissor estrangeiro”

62. O art. 2°, caput, e §2º, da Resolução CVM nº 80/2022, citados pela SEP para

fundamentar o seu entendimento, preveem que:

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 6

“Art. 2º A negociação de valores mobiliários em mercados

regulamentados, no Brasil, depende de prévio registro do emissor na

CVM. [...]

§ 2º O emissor de valores mobiliários deve estar organizado sob a forma

de sociedade anônima, exceto quando esta Resolução dispuser de

modo diverso.” (destacou se)

63. Dessa forma, exceto quando a Resolução CVM nº 80/2022 dispuser de modo

diverso, o emissor de valores mobiliários deve estar organizado sob a forma de

sociedade anônima para pleitear o registro junto a CVM. O Anexo J da referida

Resolução é, justamente, uma dessas normas específicas que dispõe em sentido

contrário ao tratar do registro de “emissor estrangeiro”.

64. A CVM construiu a definição de emissor estrangeiro, em suas próprias

palavras, “para abranger entidades no exterior que reúnam uma série de

características equivalentes ao que se entende por uma entidade ‘assemelhada’

a uma companhia aberta” (destacou se).

[...]

66. A meu ver, deve se considerar que a Consulente atende aos requisitos acima

listados. Nesse sentido, conforme memorando apresentado pelo escritório de

advocacia contratado pela Consulente, Loyens & Loeff N.V. (doc. 1):

a) personalidade jurídica própria: cf. o § 2.4 do referido memorando;

b) responsabilidade de seus acionistas limitada ao preço de emissão das

ações subscritas ou adquiridas: cf. o § 2.5 do referido memorando;

c) admissão dos valores mobiliários emitidos à negociação em mercado de

valores mobiliários: cf. o § 2.3 do referido memorando. O referido

memorando esclarece que tanto “sociedades públicas de responsabilidade

limitada” quanto “sociedades privadas de responsabilidade limitada”

estão autorizadas a admitir seus valores mobiliários à negociação em

mercado de valores mobiliários.

Vale notar que a possibilidade de admissão dos valores mobiliários à

negociação é suficiente para atender ao item “c” do inciso IV do art. 2º da

Resolução CVM nº 182/2022, não sendo necessário que tais valores

mobiliários sejam efetivamente listados no mercado de valores

mobiliários. Isso porque as companhias abertas brasileiras, que

declaradamente inspiraram a referida exigência, são caracterizadas

conforme os seus valores mobiliários estejam ou não “admitidos à

negociação no mercado de valores mobiliários” e não conforme estejam

efetivamente listados em mercado organizado;

d) manutenção de registro junto a um supervisor local, que também seja

responsável por supervisioná lo: a Consulente está em fase final de

obtenção do registro de Foreign Private Issuer FPI perante a SEC,

signatária do MMoU da IOSCO, para listar suas Class A Shares na NYSE;

e) administração delegada, tendo como instância máxima um órgão

colegiado: cf. os §§ 5.8 a 5.13 do referido memorando; e

f) direito de acionistas a voto e a dividendos, admitidas limitações e

diferenciações entre espécies e classes de ações de sua emissão: cf. os §§

4.3 a 4.6 do referido memorando.

67. De qualquer forma, em relação aos itens c) e d) acima, a Consulente

condicionou o seu pedido de registro de emissor estrangeiro à concessão do

pedido de registro do programa de BDR Nível II e, no âmbito desse segundo

pedido, a Consulente se comprometeu, perante a SRE, a, anteriormente à

concessão do registro do programa de BDR Nível II, (i) ter seus valores

mobiliários admitidos à negociação na NYSE; e (ii) obter o registro perante a

SEC.

68. Dessa forma, a concessão do registro da forma pleiteada pela Consulente

supriria qualquer desconforto da SEP com relação à possibilidade de atestar,

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 7

neste momento, o enquadramento da Consulente na condição de emissora

estrangeira, já que nem mesmo a SEP parece discordar que a Consulente

reunirá todas as características indicadas no inciso IV do art. 2º da Resolução

CVM nº 182/2022 após a efetiva listagem das ações de sua emissão na NYSE e a

obtenção de registro na SEC.

69. Noto, por fim, que, diferentemente do que alega a SEP, a Resolução CVM nº

80/2022 não exige que a condição de emissor estrangeiro seja verificada por

ocasião do pedido de registro, mas sim por ocasião do efetivo “registro de

emissor”, nos termos do art. 6°, inciso I43, do Anexo J Resolução CVM nº

80/2022 (norma mais específica do que o art. 2°, §2°, da Resolução CVM nº

80/2022) o que viabiliza a concessão do registro de forma condicionada, tal

como pleiteada pela Consulente.

70. Portanto, ainda que a SEP venha a entender que, neste momento, a

Consulente não atende ao disposto no inciso IV do art. 2º da Resolução CVM nº

182/2022, deve se conceder o registro de emissor nos termos requeridos pela

Consulente (de forma condicionada à admissão das ações de suas ações à

negociação na NYSE e obtenção de registro na SEC).

Entendimento da SEP

13. Em resumo, os argumentos da Recorrente e seus assessores a respeito

da inadequação do tipo societário atual para o registro de emissor estrangeiro são

de que (i) o emissor estrangeiro não precisa estar constituído sob uma forma

societária semelhante a uma companhia aberta, devendo somente cumprir os

requisitos do artigo 2º, inciso IV, da Resolução CVM nº 182/23; e (ii) ainda que fosse

necessária a semelhança, o tipo societário atual “BV” assemelha-se a uma

companhia aberta.

14. Em primeiro lugar, ao contrário do que é alegado no Recurso, a

Companhia não cumpre todos os requisitos da definição de emissor estrangeiro da

Resolução CVM nº 182/23, conforme análise a seguir.

14.1. Em relação aos requisitos “a) personalidade jurídica própria”; “b)

responsabilidade de seus acionistas limitada ao preço de emissão das ações

subscritas ou adquiridas”; e “f) direito de acionistas a voto e a dividendos,

admitidas limitações e diferenciações entre espécies e classes de ações de sua

emissão”, a Companhia, com base no Memorando do Assessor Holandês,

relacionou as regras daquele ordenamento jurídico que atribuem a ambos tipos

societários, BV e NV, as características de personalidade jurídica própria,

responsabilidade limitada e direitos a votos e dividendos.

14.2. Em relação ao requisito “d) manutenção de registro junto a um

supervisor local, que também seja responsável por supervisioná-lo”, segundo

informado no Parecer Yazbek, a Companhia estaria “em fase final de obtenção

do registro de Foreign Private Issuer – FPI perante a SEC”. Em que pese a

informação, não foi apresentada nenhuma evidência de que tal registro tenha

sido obtido ou sequer requerido. Em seu recurso, a Companhia aponta para a

“carta de autorização da NYSE para sua listagem” apresentada em anexo, o que

indicaria que a Companhia teria “passado pela revisão confidencial de

elegibilidade”. Pela leitura da Carta NYSE, vemos que não significa qualquer

vínculo de registro em relação à bolsa de valores americana, mas tão somente

que a sociedade JBS N.V., ou seja a sociedade sob uma forma societária

diferente da atual, estará apta a fazer um pedido de listagem.

14.3. Em relação ao requisito “e) administração delegada, tendo como

instância máxima um órgão colegiado”, notamos que o documento “Articles of

Association” (2230363), apresentado como sendo equivalente ao Estatuto Social

da Companhia, prevê um único órgão de administração delegada, o “Conselho

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 8

de Administração”, que, segundo o item 11.1 do documento “será composto por

um (1) ou mais membros”, sendo que “tanto pessoas físicas quanto jurídicas

podem ser membros do Conselho de Administração”. Considerando a

possibilidade da instância máxima (e única) de administração delegada possuir

apenas 1 membro, não está cumprido o requisito de formar um órgão colegiado.

14.4. Em relação ao requisito “c) admissão dos valores mobiliários

emitidos à negociação em mercado de valores mobiliários”, a própria

Companhia, no parágrafo 19.10 do Recurso, admite que “na data do Pedido de

Registro e deste Recurso, a Companhia ainda não possui ações admitidas à

negociação”. A Companhia alega que “terá as Class A Shares admitidas à

negociação previamente à concessão do registro de emissor estrangeiro” e

entende que isso é suficiente para cumprir o referido requisito. Entretanto, como

será explorado com mais profundidade adiante, a Companhia precisa cumprir

esses passos antes do pedido de registro e não ao longo do processo ou, menos

ainda, após o registro. Novamente nos reportamos aqui à Carta NYSE

apresentada em anexo, que além de estar endereçada à JBS N.V., ou seja, o tipo

societário que a Companhia pretende adotar posteriormente, não indica sequer

que o pedido de listagem foi feito, somente que a sociedade está elegível a fazêlo.

15. Em segundo lugar, em relação à semelhança entre os tipos societários

holandeses e as sociedades anônimas brasileiras, destacamos o informado no

Parecer Eizirik: “segundo o Memorando [do Assessor Holandês], a B.V. é a forma

societária usualmente adotada na Holanda para companhias de capital fechado, ao

passo que a N.V. é tipicamente adotada como veículo para a listagem de ações em

bolsas de valores”.

16. No regime jurídico brasileiro, não há diferenciação na denominação do

tipo societário entre as companhias abertas ou fechadas, ambas são sociedades

anônimas, sendo certo que a Lei nº 6.404/76 estabelece regras diferenciadas para

abertas e fechadas. O que faz a distinção entre uma e outra, nos termos do art. 4º,

é que tenham seus valores mobiliários admitidos à negociação no mercado de

valores mobiliários, independentemente do registro na CVM. Conforme Parecer nº

00071/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU (produzido no âmbito do

Processo nº 19957.009146/2023-44), as companhias que possuem valores

mobiliários admitidos à negociação, mesmo sendo dispensadas de registro na CVM,

são consideradas companhias abertas. De forma análoga, se a JBS BV, mesmo com

o tipo societário diferente do que pretende utilizar, tivesse suas ações listadas em

um mercado estrangeiro, poderia ser considerada equivalente a uma "companhia

aberta estrangeira", porém este não é o caso da Companhia pois não possui suas

ações admitidas à negociação.

17. Quando uma sociedade anônima brasileira faz um pedido de registro

inicial de emissor de valores mobiliários na CVM, ainda que ela esteja na condição de

companhia fechada até o momento da concessão de seu registro, exige-se dela,

desde o primeiro momento, o cumprimento das regras legais de companhias abertas

e qualquer incongruência é motivo para a realização de exigências ou, até mesmo, a

não abertura do prazo de análise, como foi o caso no presente processo. Até mesmo

porque, seguindo o rito normativo, a SEP poderia conceder o registro inicial logo

após o pedido, caso não houvesse necessidade de aprimoramentos ou

complementações na instrução do pedido. Da mesma forma, no caso da Recorrente,

a regra permitiria que SEP concedesse o registro no dia 30/12/2024, se não

houvesse mudanças a serem exigidas. Por este motivo, a companhia precisa estar

aderente a todas as regras a uma companhia aberta ou estrangeira no momento do

pedido de registro de emissor, o que, indiscutivelmente, não se observa no caso.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 9

18. A título de exemplo, uma das etapas da análise de um pedido de registro

inicial é a verificação da adequação do Estatuto Social em relação à Lei nº 6.404/76.

O art. 129, § 1º, da Lei nº 6.404/76 permite que o estatuto da companhia fechada

aumente “o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as

matérias”. Se for verificado que o Estatuto Social da Companhia possui cláusula de

quórum diferenciado conforme o artigo supracitado, é exigido que se modifique o

Estatuto, pois, como já dito, a companhia precisa estar cumprindo os requisitos de

uma companhia aberta.

19. Se, nos processos de registro inicial de companhias abertas, exigimos

que elas já estejam aderentes às regras de companhia aberta na data do pedido de

registro, nos processos de registro inicial de emissores estrangeiros, essa

necessidade é ainda mais impactante, pois, segundo as normas estabelecidas, a

companhia estrangeira precisa ser "aberta" no exterior antes do pedido de registro

(ou estar realizando uma abertura de capital simultaneamente ao processo de

registro).

20. Outro ponto que nos chama a atenção é que, segundo o Memorando dos

Assessores Holandeses, nas sociedades do tipo BV, “as ações não são livremente

transferíveis por lei, pois uma restrição será aplicada em caso de transferência de

ações”, exceto se o Articles da BV determinarem o contrário. O mesmo não

acontece nas sociedades NV, onde a regra é oposta: as ações de uma NV são

livremente transferíveis, exceto se o Articles determinarem alguma restrição.

21. Uma outra evidência, e talvez a principal evidência, que o tipo BV não é

adequado para uma companhia aberta é o fato de que a própria Companhia

pretende, em momento anterior à conclusão da "Dupla Listagem", mudar seu tipo

societário para NV. Inclusive, o pedido de admissão à listagem na NYSE será sob a

nova forma societária, uma vez que a Carta NYSE, que informa sobre a elegibilidade

ao pedido de listagem, já faz referência à JBS N.V., deixando claro que o processo de

listagem na bolsa estrangeira já será iniciado dessa forma.

22. Em suma, os argumentos da JBS BV não merecem ser acatados pois a

Companhia, no estado em que se encontra atualmente, não está constituída sob

uma forma societária assemelhada a uma companhia aberta, nem cumpre os

requisitos de emissor estrangeiro da Resolução CVM nº 182/23, especialmente em

relação à admissão de seus valores mobiliários à negociação, o que terá implicações

no próximo tópico, relativo à Declaração da Condição de Emissor Estrangeiro.

23. Nesse sentido, o que a Companhia deseja obter em seu pedido é a

“concessão do registro de forma condicionada”, conforme exposto no parágrafo 69

d o Parecer Yazbek, de forma que possa cumprir os requisitos em um momento

posterior ao pedido de registro. O mesmo é exposto no parágrafo 19.11 do Recurso,

em que alega que “por se tratar de uma listagem inicial de ações da Companhia no

exterior, não faz sentido, e tampouco a regra exige, de que tais requisitos sejam

exigidos no momento do Pedido de Registro, podendo ser comprovados no momento

oportuno de forma a obter o registro”.

24. Entretanto, equivoca-se a Recorrente pois a regra exige sim que tais

requisitos sejam exigidos no momento do Pedido de Registro. Além disso, não existe

tal previsão legal ou normativa e nem faria sentido conceder tal privilégio pois

contraria a própria essência da análise elaborada em pedidos de registro. Se a

adequação da Companhia e o consequente cumprimento das regras de emissor

estrangeiro se dará em momento posterior à análise, essa se tornaria ineficaz e

dispensável. No caso concreto, como a Companhia pretende mudar o tipo societário,

o que certamente implicará na modificação do documento que equivale ao Estatuto

Social ("Articles"), minimamente, a análise deste documento restará prejudicada.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 10

26. No presente caso, há o agravante de que a Companhia sequer informou

quando realizaria a modificação para o tipo societário N.V., e, ao que parece, deseja

fazê-lo a sua conveniência, sem nenhum compromisso com o rito normativo. E,

ainda que se aceitasse o argumento de que o tipo BV assemelha-se a uma

companhia aberta e que devesse ser aceito para o registro de companhia

estrangeira, a Companhia sequer realizou o pedido de listagem em mercado

estrangeiro, conforme aprofundamento a seguir.

DECLARAÇÃO DA CONDIÇÃO DE EMISSOR ESTRANGEIRO

27. O Ofício 2 trazia as seguintes argumentações a respeito da Declaração

da Condição de Emissor Estrangeiro:

3.3. XVII declaração da condição de emissor estrangeiro: A Companhia declara

o "cumprimento dos requisitos previstos no artigo 5º e, alternativamente, caso a

CVM entenda pela sua inaplicabilidade, no artigo 3º, do Anexo J" da Resolução

CVM nº 80/22.

3.3.1. Em relação ao art. 5º, a norma requer que "o emissor estrangeiro

deve ter sede em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM

acordo bilateral específico voltado a cooperação, troca de informações e

aumento da efetividade das medidas de fiscalização e supervisão".

Considerando que JBS B.V. está sediada na Holanda, e a CVM não possui

acordo bilateral específico com o supervisor local da Holanda, a

declaração de emissor estrangeiro por meio da aplicação do art. 5º do

Anexo J da Resolução CVM nº 80/22 não pode ser aceita.

3.3.2. Em relação ao art. 3º, para o enquadramento do emissor em tal

condição, há a necessidade de definição do "principal mercado de

negociação", para o qual há duas hipóteses: "I caso o emissor

estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos

à negociação" ou "II caso o emissor estrangeiro esteja em processo de

realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados

de depósito de ações". Considerando que a JBS B.V. não possui valores

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 11

mobiliários admitidos à negociação, nem está em processo de realização

de oferta pública inicial, não há como definir o seu principal mercado de

negociação, como requer a norma, de forma que a declaração de emissor

estrangeiro por meio da aplicação do art. 3º do Anexo J da Resolução CVM

nº 80/22 não pode ser aceita.

28. Em seu Recurso, a Companhia apresenta os seguintes argumentos:

20.1. Tendo em vista o entendimento exarado por esta D. Superintendência em

relação ao item (i), ou seja, a fundamentação do pedido com base no artigo 5º

do Anexo J da Resolução CVM 80, a Companhia irá focar este Recurso somente

no fundamento previsto no art. 3º do Anexo J da Resolução CVM 80 [...]

20.2. Nos termos do Ofício, a SEP entendeu que a declaração de emissor

estrangeiro não poderia ser aceita já que a Companhia não possui valores

mobiliários admitidos à negociação, nem está em processo de realização de

oferta pública inicial, não sendo possível definir seu principal mercado de

negociação. Tais afirmações não podem prosperar.

20.3. De fato, e conforme já mencionado acima, por se tratar de uma listagem

inicial de ações da Companhia no exterior, na data do Pedido de Registro e deste

Recurso, a Companhia ainda não possui ações admitidas à negociação, já tendo,

entretanto, obtido a liberação da NYSE para seu processo de listagem, conforme

Anexo 2. Como já ressaltado no Pedido de Registro, a Companhia terá as Class A

Shares admitidas à negociação previamente à concessão do registro de emissor

estrangeiro e do programa de BDRs perante esta D. CVM.

20.4. Ainda, tendo em vista que o item I do artigo 3º do Anexo J da Resolução

CVM 80 menciona 12 (doze) meses de negociação, e muito embora a

Companhia não concorde que esse é um prazo mínimo de negociação exigido, a

Companhia apresentou um pedido de dispensa específico do histórico de

negociação pelos fundamentos abaixo. No entanto, o pedido foi indevidamente

negado e deve ser apreciado pelo Colegiado, conforme se demonstrará nos itens

20.21 e seguintes deste Recurso.

20.5. Conforme apresentado no Pedido de Registro, o pedido de dispensa acima

mencionado se fundamenta nos seguintes pontos:

do ponto de vista da essência, as ações da JBS S.A, que será a única

participação da Companhia e cujas atividades serão, em essência, um

reflexo das atividades da Companhia, são negociadas na B3 há 17

(dezessete) anos, muito superior, assim ao período de 12 (doze) meses

exigido;

do ponto de vista formal, os investidores da JBS S.A. que se tornarão

investidores da Companhia como resultado da Dupla Listagem, terão

contato com as Class A Common Shares (diretamente ou por meio dos

BDRs) pela primeira vez por ocasião da conclusão da operação, de forma

que há um impeditivo temporal para os 12 (doze) meses serem atingidos;

as Class A Common Shares serão um reflexo integral de um ativo já

plenamente conhecido pelos investidores, qual seja, as ações da própria

JBS S.A., negociadas na B3 desde 2007, uma vez que os ativos da

Companhia serão os mesmos da JBS S.A.; e

caso a intenção da norma, ao requerer a negociação prévia pelo período

de 12 (doze) meses, tenha sido proteger o investidor de um ativo

supostamente desconhecido, essa proteção não se justificaria na presente

hipótese, visto que os ativos a serem detidos pelos acionistas da

Companhia ou pelos titulares de BDRs da Companhia nada mais são do

que ativos que representam essencialmente o mesmo emissor a JBS S.A.

20.6. A estrutura da transação de Dupla Listagem foi feita para permitir a

migração da base acionária da JBS S.A. para o mercado norte americano, por

meio do recebimento de Class A Common Shares de emissão da Companhia e,

consequentemente, a consolidação da NYSE como o centro de liquidez da

Companhia. No entanto, por uma questão operacional de impossibilidade de

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 12

entrega de ativos no exterior por meio da B3, é necessário que os acionistas

recebam BDRs. Além disso, ter a opcionalidade em BDRs, permite que os

acionistas que possuam restrições legais, operacionais ou financeiras para deter

ações no exterior, possam manter seu investimento recebendo um valor

mobiliário negociado na B3.

20.7. Dentro deste cenário, a concessão da dispensa ora solicitada é essencial

para a conclusão da Dupla Listagem. Como se trata de migração da base

acionária, a negociação na NYSE somente se inicia no fechamento da transação,

quando os acionistas da JBS S.A. recebem o ativo no exterior (ressalte se, em

um primeiro momento, na forma de BDRs, dada à impossibilidade operacional

de entrega direta das ações acima mencionada). Assim, a exigência de qualquer

histórico de negociação das ações que lastrearão os BDRs cria uma

impossibilidade jurídica e inviabilizam a transação pretendida, que é uma

transação plenamente lícita, fundamentada e coerente com o plano de negócios

do grupo JBS. Ressalte se, não se trata de uma transação forjada para se evadir

do cumprimento da legislação societária brasileira ou da fiscalização local, mas

de um movimento que faz todo sentido para uma companhia com operações

mundiais.

[...]

20.13. Assim, todos os elementos foram fornecidos para que seja plenamente

possível definir o principal mercado de negociação da Companhia com base no

item I do §3º do artigo 3º do Anexo J da Resolução CVM 80. Dentro do contexto

apresentado no Pedido de Registro, não faz sentido a exigência de que as ações

já estejam admitidas à negociação para que se possa definir o principal mercado

de negociação e, portanto, acatar a declaração de emissor estrangeiro.

20.14. Ainda que se admitisse que tal critério não estaria atendido para

definição do principal mercado de negociação, deveria se considerar atendido o

critério alternativo mencionado no item II do §3º do artigo 3º do Anexo J, que

menciona os casos de emissor estrangeiro em processo de oferta pública inicial

de ações (“IPO”), para efeito da definição pelos motivos expostos abaixo.

20.15. Para fins da regulamentação norte americana, a Companhia está

realizando perante a SEC o registro de uma oferta pública inicial de ações das

suas Class A Common Shares, que serão listadas na NYSE e entregues, na forma

de ações ou BDRs, aos acionistas da JBS S.A. no contexto da Dupla Transação. O

fato de tal oferta ser direcionada somente para os atuais acionistas da JBS S.A. e

não ocorrer uma captação de dinheiro, não a descaracteriza como uma oferta

pública inicial de ações, devendo a Companhia cumprir todos os requisitos e

nível de disclosure aplicáveis às ofertas públicas iniciais nos Estados Unidos,

conforme será explicado abaixo.

20.16. Uma oferta pública registrada é comumente usada para descrever uma

oferta e venda de valores mobiliários que foi registrada sob o U.S. Securities Act

de 1933, conforme alterado ("Securities Act"). Um IPO refere se à oferta pública

registrada inicial de uma companhia, ao final da qual as ações da companhia

podem ser negociadas em uma bolsa de valores pública nos Estados Unidos.

20.17. Nos termos do Securities Act, o termo "oferta" inclui a tentativa de

"dispor de, ou solicitação de uma oferta para comprar, um valor mobiliário ou

interesse em um valor mobiliário, por valor". "Valor" pode incluir dinheiro ou

outra consideração, como outro valor mobiliário. No caso da Dupla Listagem,

"valor" é o voto do acionista e a subsequente renúncia das ações ordinárias da

JBS S.A. Assim, a Dupla Listagem é considerada um IPO nos Estados Unidos pois

envolve a oferta inicial de valores mobiliários da Companhia registrados sob o

Securities Act, mesmo que não inclua uma venda de valores mobiliários por

dinheiro.

20.18. A SEC confirmou seu entendimento de que a Dupla Listagem é um IPO ao

solicitar que a Companhia forneça ou solicite uma isenção do requisito de 12

(doze) meses para demonstrações financeiras auditadas que é aplicável apenas

a IPOs. A SEC solicitou que "como esta é uma oferta pública inicial de suas ações

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 13

ordinárias, você é obrigado a fornecer demonstrações financeiras anuais

atualizadas e divulgações relacionadas de acordo com o Item 8.A.4 do

Formulário 20 F ou, se aplicável, você deve fornecer as representações exigidas

pela Instrução 2 ao Item 8.A.4 em um anexo ao arquivamento".

20.19. Assim, mesmo que não inclua uma venda de valores mobiliários por

dinheiro, a Companhia está realizando um IPO dentro das regras do Securities

Act, atendendo, portanto, ao requisito do artigo 3º, §1º, II, do Anexo J da

Resolução CVM 80. Como não se trata de um IPO com recebimento de recursos,

o cumprimento da alínea b) ficaria prejudicado. Nesse sentido, cumpre ressaltar

que apesar de não haver recebimento de recursos no IPO, a JBS S.A. possui

importantes controladas e operações nos Estados Unidos, país em que está

sediada a NYSE, além de ter seus ADRs ali negociados e ser um emissor

frequente de dívida naquele país.

29. O Parecer Eizirik traz os seguintes argumentos em relação à Declaração

da Condição de Emissor Estrangeiro:

4.1. Cumprimento dos Requisitos do Artigo 3º do Anexo J da Resolução

CVM nº 80/2022

Conforme referido, a proposta de reorganização societária da JBS tem por

objetivo promover a Dupla Listagem das ações de sua emissão em bolsas de

valores localizadas no Brasil e nos EUA, tendo como veículo a JBS B.V. (a ser

posteriormente denominada de JBS N.V.), que deve ser registrada (i) como

emissora estrangeira perante a CVM para listar os BDRs, tendo como lastro

Class A Common Shares de emissão da Companhia; e (ii) como emissora

estrangeira perante a SEC para listar suas Class A Common Shares na NYSE.

Dessa forma, como as Class A Common Shares de emissão da Companhia (que

servirão de lastro para os BDRs) serão negociadas na NYSE, estão atendidos os

requisitos do artigo 3º, incisos I e II, do Anexo J da RCVM 80. Com efeito, tal

como exigido por tais dispositivos:

(i) a NYSE é uma bolsa de valores sediada no exterior (no caso, os EUA) e

se sujeita à supervisão da SEC;

(ii) a SEC celebrou com a CVM Acordos de Cooperação em julho de 19888

e julho de 2012 , além de ser signatária do Memorando Multilateral de

Entendimento da IOSCO, criado em 2002, que constitui o principal

instrumento para assistência recíproca entre os reguladores de diferentes

jurisdições para fins investigativos; e

(iii) a NYSE é um ambiente de mercado estrangeiro classificado como

“mercado reconhecido”, nos termos do artigo 13 do Regulamento de

Emissores da B3.

A conclusão de que a JBS B.V. está apta a obter o registro de emissor

estrangeiro com base no disposto no artigo 3º do Anexo J da RCVM 80 não é

alterada pelo fato de que as Class A Common Shares somente serão negociadas

na NYSE após a conclusão da Dupla Listagem, não tendo a Companhia histórico

de negociação de 12 (doze) meses na referida bolsa de valores.

A propósito, o artigo 3º, § 1º, inciso I, do Anexo J da RCVM 80, ao definir como

“principal mercado de negociação”, no caso de emissor que já tenha ações

admitidas à negociação, o ambiente de mercado no qual tenha havido maior

volume de negociação nos “12 (doze) meses anteriores” , não exige que as

ações do emissor estrangeiro que servem de lastro para os BDRs já estejam

sendo efetivamente negociadas no mercado reconhecido por no mínimo 12

(doze) meses.

Na verdade, o que o referido dispositivo exige é somente que, no caso de as

ações do emissor estrangeiro estarem listadas em diferentes mercados no

exterior, o lapso temporal de 12 (doze) meses sirva como critério para se definir

aquele com maior volume de negociação no período para, então, se averiguar se

este preenche ou não a exigência de ser um mercado reconhecido.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 14

Ou seja, a norma sob exame não estabelece requisitos adicionais aos

mencionados no artigo 3º, incisos I e II, do Anexo J da RCVM 80, mas somente

descreve o critério para aferição do principal mercado de negociação na

hipótese de as ações que servirem de lastro para os BDRs estarem admitidas à

negociação em mais de um mercado no exterior.

No entanto, se houver 1 (um) único mercado de negociação das ações que

servirem de lastro para os BDRs e este for um mercado reconhecido, deve se

admitir, para efeitos do dispositivo regulamentar sob exame, o registro de

emissor estrangeiro perante a CVM.

No caso da reorganização societária proposta pela JBS, como as Class A

Common Shares serão admitidas à negociação apenas na NYSE, esta deve ser

considerada como seu principal mercado de negociação para o propósito a que

se destina o artigo 3º, §1 º, do Anexo J da RCVM 80, qual seja, a verificação da

existência de um “mercado reconhecido”.

Cabe ainda ressaltar que o artigo 3º, § 3º, do Anexo J da RCVM 80 prevê que,

caso as ações do emissor estrangeiro estejam admitidas à negociação por um

período inferior a 12 (doze) meses, será considerado, para fins de identificação

do principal mercado de negociação, o período decorrido desde a admissão à

negociação.

Esta regra, incluída na RCVM 80 com a reforma resultante do Edital 03/21,

expressamente permite que emissores que tenham tido as ações de sua

emissão admitidas à negociação há menos de 12 (doze) meses em mercados

reconhecidos possam ser considerados aptos à obtenção de registro de emissor

estrangeiro. Dessa forma, o dispositivo corrobora que a norma regulamentar

não estipula um prazo mínimo de negociação das ações em mercados

reconhecidos para que um emissor possa obter o registro de emissor

estrangeiro.

A regra em questão, apesar de não se referir expressamente à hipótese de

listagem simultânea das ações do emissor estrangeiro no mercado reconhecido

e dos BDRs nelas lastreados no Brasil como ocorrerá no caso da reorganização

societária proposta pela JBS , revela que o requisito essencial para que se

reconheça o emissor como estrangeiro é que o principal mercado em que as

ações que servirem de lastro para os BDRs estejam admitidas à negociação seja

considerado como um mercado reconhecido (como é o caso da NYSE em relação

às Class A Common Shares de emissão da JBS), independentemente do período

anterior da listagem.

30. Já o Parecer Yazbek apresenta os seguintes argumentos:

73. A esse respeito, é incontroverso (e a própria SEP não questiona esse ponto)

que a NYSE, ambiente no qual as ações de emissão da Consulente serão

admitidas à negociação, (i) tem sede nos Estados Unidos e o seu supervisor

local, a SEC, é signatária do MMoU da IOSCO, bem como dos acordos bilaterais

mencionados na introdução deste parecer; e (ii) é considerada, no Regulamento

para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da

B3, como mercado “reconhecido”, para os fins do Anexo J da Resolução CVM nº

80/2022. A despeito disso, a SEP entendeu que não cabia o deferimento do

registro da Consulente com base no art. 3º do Anexo J da Resolução CVM nº

80/2022.

74. Isso porque a definição de principal mercado de negociação no §1º do

referido dispositivo depende do enquadramento do emissor em uma de duas

hipóteses: já ter ações ou certificados de depósito de ações admitidos à

negociação ou estar em processo de realização de oferta pública inicial de

distribuição de ações ou certificados de depósito de ações. E, para a SEP, não

seria possível definir o principal mercado de negociação da Consulente, seja

porque (i) a JBS B.V. não possui valores mobiliários admitidos à negociação (art.

3º, §1º, inciso I); seja porque (ii) a Consulente não está em processo de

realização de oferta pública inicial (art. 3º, §1º, inciso II).

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 15

[...]

85. Assim como se verificou no precedente envolvendo a Inter & Co, Inc.,

apreciado pelo Colegiado em 2022, o único ativo detido pela JBS B.V. serão as

ações de emissão da JBS (por meio da JBS Participações), isto é, ativo no qual os

investidores brasileiros já investem e conhecem e que, ademais, conta com

longo histórico de negociação no mercado brasileiro.

86. A Companhia foi constituída em 1998 e, hoje, é a maior empresa privada

não financeira do Brasil, líder global em diversos segmentos em que atua. As

ações de emissão da JBS são negociadas há 17 (dezessete) anos no Novo

Mercado (desde 2007), segmento de listagem da B3 que adota as melhores

práticas de governança.

87. Diante disso, e especialmente considerando que os investidores brasileiros

têm familiaridade com o ativo subjacente às ações Class A de emissão da

Consulente e continuarão expostos ao mesmo risco de seu investimento inicial

na JBS, não há motivo para se exigir, no presente caso, a prévia negociação das

ações de emissão da Consulente no mercado norte americano por 12 (doze)

meses. Afinal, como a própria CVM já reconheceu, uma das finalidades de tal

exigência é assegurar um tempo de “maturação” no mercado das ações de

emissores estrangeiros desconhecidos e, no presente caso, tal exigência não

ofereceria qualquer proteção adicional aos investidores brasileiros.

88. Além disso, assim como no precedente envolvendo a Inter & Co, Inc., caso

seja concedido o registro de emissor estrangeiro à Consulente, ela estará sujeita

à regulação da CVM (especialmente às regras de natureza informacional) e da

SEC, além da autorregulação da NYSE.

[...]

95. Em outras palavras, o que a JBS pretende com a reestruturação é que o seu

centro de liquidez seja localizado no exterior, de modo que a Consulente possa

captar recursos, via equity, no referido mercado e fique exposta, de forma

principal e duradoura, ao mercado norte americano, o maior do mundo,

refletindo sua própria posição de liderança global, sem abrir mão, entretanto, do

mercado brasileiro, no qual serão negociados os BDRs. Vale lembrar que a JBS

possui ADRs negociados no mercado de balcão norte americano (OTCQX) desde

2008, é um emissor frequente de dívidas registradas nos Estados Unidos da

América e, conforme informado pela Consulente, 77,9% dos seus acionistas

minoritários, desconsiderando o BNDES, são acionistas estrangeiros.

96. A situação da JBS, portanto, é bastante diferente daquelas que o regime de

BDR visou coibir, envolvendo companhias essencialmente brasileiras que, em

busca de um regime de natureza societária mais flexível, transferiam sua sede

para o exterior, mas continuavam com a sua atividade econômica (receitas e

ativos) preponderantemente no Brasil. Esse não é o intuito da Consulente.

97. Independentemente disso, é certo que os investidores brasileiros estarão

adequadamente tutelados caso a CVM conceda o registro de emissor estrangeiro

à Consulente e do programa de BDR Nível II, uma vez que, considerando a

relevância internacional da Consulente, tanto sob o ponto de vista operacional

quanto sob o ponto de vista de liquidez de seus valores mobiliários, os

reguladores e autorreguladores norte americanos terão os incentivos

necessários para fiscalizar a Consulente.

98. O indeferimento do registro, além de inviabilizar uma operação totalmente

legítima, plenamente justificada pela atuação internacional e perfil global da JBS,

no limite, poderia acabar por incentivar a adoção de regimes com menor

transparência, como os BDR Nível I, que não demandam o registro do emissor

perante a CVM, em afronta aos objetivos institucionais da CVM.

[...]

101. Além disso, a concessão do registro de emissor à JBS B.V. também se

justifica nos termos do art. 3º, §1º, inciso II, do Anexo J da Resolução CVM nº

80/2022.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 16

102. O dispositivo estabelece requisito alternativo para a identificação do

principal mercado de negociação, prevendo que, caso o emissor esteja em

processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações, tal

mercado corresponderá àquele que: (i) tenha recebido o pedido de listagem do

emissor estrangeiro (art. 3º, §1º, inciso II, alínea “a”) e (ii) esteja sediado em

país em que o emissor tenha obtido a maior parte dos recursos da oferta (art.

3º, §1º, inciso II, alínea “b”).

103. Entendo que há fundamentos jurídicos para a CVM dispensar a Consulente

de cumprir o requisito do art. 3º, §1º, inciso II, alínea “b” do Anexo J da

Resolução CVM nº 80/2022.

104. Em primeiro lugar, segundo informado por assessores legais especializados

em direito norte americano contratados pela Consulente, a reorganização

societária que será implementada no contexto da dupla listagem (descrita na

seção I deste parecer) é considerada uma oferta pública inicial de ações para

fins da legislação norte americana, nos termos da Rule 145 da Securities Act.

Ainda segundo tais assessores, o referido entendimento foi, inclusive,

confirmado pela SEC.

105. Em segundo lugar, noto que a preocupação subjacente à norma, de

garantir que o principal centro de liquidez do emissor se localize fora do Brasil,

está atendida no caso concreto. Isso porque, e como já destacado acima, a JBS

busca, por meio da reestruturação, viabilizar o acesso da Consulente ao

mercado estrangeiro e efetivamente pretende que o seu principal centro de

liquidez seja o mercado norte americano.

106. Portanto, sob essa ótica e subsidiariamente, entendo que também há

fundamentos jurídicos para que o Colegiado da CVM dispense a Consulente de

cumprimento do disposto no art. 3º, §1º, inciso II, alínea “b”, do Anexo J da

Resolução CVM nº 80/2022 e, consequentemente, conceda o registro de

emissora estrangeira à JBS B.V.

Entendimento da SEP

31. O Anexo J à Resolução CVM nº 80/22, recentemente reformulado pela

Resolução CVM nº 183/23 – que acompanhou a edição da Resolução CVM nº 182/23,

norma regulamentadora dos Programas de BDR –, oferece três possibilidades para a

comprovação da condição de emissor estrangeiro, nos respectivos artigos 3º, 4º e

5º. A escolha entre o cumprimento de um dos artigos cabe ao emissor estrangeiro,

que deve indicar expressamente sua opção no requerimento apresentado por

ocasião do pedido de registro inicial.

32. Em seu Pedido inicial, a Companhia chegou a alegar um possível

enquadramento nos termos do art. 5º, segundo o qual "o emissor estrangeiro deve

ter sede em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo bilateral

específico voltado a cooperação, troca de informações e aumento da efetividade das

medidas de fiscalização e supervisão". Considerando que JBS BV está sediada na

Holanda, e a CVM não possui acordo bilateral específico com o supervisor local da

Holanda, foi informado no Ofício 2 que este enquadramento não seria aceito para a

comprovação da condição de emissor estrangeiro.

33. Considerando a impossibilidade de argumentar contra um requisito de

tamanha objetividade, a Companhia sequer insistiu, em seu Recurso, em demonstrar

a aplicabilidade do art. 5º à sua condição (cf. parágrafo 20.1 do Recurso), focando

somente na alternativa apresentada no Pedido de enquadramento no art. 3º,

associada a um Pedido de Dispensa de requisito normativo.

34. Para obter seu registro com base no cumprimento do art. 3º, o emissor

estrangeiro deve ter como principal mercado de negociação de valores mobiliários

de sua emissão uma bolsa de valores que atenda cumulativamente as seguintes

condições: (i) ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 17

com a CVM acordo de cooperação, ou seja signatário do memorando multilateral da

OICV; e (ii) ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de

entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado

pela CVM.

35. A Companhia pretende ter como principal mercado de negociação a

New York Stock Exchange (NYSE) que, comprovadamente, atende os requisitos dos

incisos I e II do caput do art. 3º supracitados, pois tem sede nos EUA, onde o

supervisor local (SEC) é signatário do referido memorando, além de ser classificada

como um "mercado reconhecido".

36. Entretanto, para que a NYSE seja considerada o seu principal mercado

de negociação, há que se cumprir os requisitos do § 1º do art. 3º, que diz o seguinte:

§ 1º Considera se principal mercado de negociação:

I caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito de

ações admitidos à negociação, e observado o disposto no § 2º deste artigo, o

ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores

mobiliários apresentaram maior volume de negociação; ou

II caso o emissor estrangeiro esteja em processo de realização de oferta

pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações, o

ambiente de mercado que, cumulativamente: a) tenha recebido o pleito de

listagem do emissor estrangeiro; e b) esteja sediado no país em que o emissor

estrangeiro obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de

distribuição das ações ou dos certificados de depósito de ações.

37. Pela leitura do dispositivo normativo, percebe-se que a Companhia não

possui, ainda, um principal mercado de negociação pois (i) não tem valores

mobiliários admitidos à negociação em qualquer mercado (fato incontroverso

admitido pela própria Companhia no parágrafo 20.3 do Recurso); e (ii) não está em

processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações

ou certificados de depósito de ações.

38. Em relação ao inciso I, não há como argumentar contra a literalidade do

advérbio de tempo "já" em "caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou

certificados de depósito de ações admitidos à negociação", indicando que a

admissão à negociação de seus valores mobiliários deve ser um evento passado.

Portanto, para que uma companhia venha a pedir registro de emissor estrangeiro

com este tipo de enquadramento para o principal mercado de negociação, ela

precisa, necessariamente, já ter suas ações ou certificados de depósito de ações

admitidos à negociação.

39. Ainda, para que consiga o devido enquadramento, a Companhia solicita

uma dispensa de apresentação do histórico de negociação de 12 (doze) meses. Essa

dispensa, que será abordada no próximo tópico, em nosso entendimento, não tem

fundamento uma vez que não está pedindo-se dispensa de uma obrigação

acessória, e sim da própria essência do dispositivo normativo. A dispensa que está

sendo pedida não é da mera apresentação de um histórico e sim da necessidade de

"já" ter seus valores mobiliários admitidos à negociação.

40. Alternativamente, para tentar um enquadramento no inciso II do § 1º do

art. 3º e ter a NYSE como seu principal mercado de negociação, a Companhia chega

a argumentar que a Reorganização Societária pretendida ("Dupla Listagem") seria

equivalente a uma oferta pública inicial de ações, conforme parágrafo 20.15 do

Recurso (e parágrafo 104 do Parecer Yazbek). Entretanto, para tal enquadramento,

seria necessário, em primeiro lugar, que o mercado de negociação em questão

"tenha recebido o pleito de listagem do emissor estrangeiro", o que, no presente

caso, ainda não aconteceu. Conforme já abordado anteriormente, a a Carta da NYSE

apresentada junto com o Recurso demonstra que a Companhia recebeu somente

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 18

uma comunicação de que a JBS N.V., ou seja uma companhia que virá a existir,

estará elegível a fazer um pedido de listagem. Em segundo lugar, "a maior parte dos

recursos da oferta pública inicial" deverá ser proveniente do país que está sediado o

mercado de negociação, no caso os EUA, algo que também não se aplica no

presente caso, em que a própria Companhia admite que "como não se trata de um

IPO com recebimento de recursos, o cumprimento da alínea b) ficaria prejudicado".

41. Dessa forma, na situação atual da Companhia, não podemos admitir o

enquadramento da Companhia no art. 3º do Anexo J à Resolução CVM nº 80/22

devido à impossibilidade da definição do seu principal mercado de negociação uma

vez que (i) seus valores mobiliários não estão admitidos à negociação em nenhum

mercado; e (ii) a Companhia não está em processo de realização de oferta pública

inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações. Ainda que se

pudesse admitir o argumento da Recorrente de que a operação de "Dupla Listagem"

equivale a uma oferta pública inicial, mesmo que a operação pretendida não

envolva a transferência de recursos, a Companhia sequer realizou o pedido de

listagem no exterior.

42. Destacamos que o texto do Anexo J foi reformulado pela Resolução CVM

nº 183/23 após intenso debate no âmbito da Audiência Pública SDM nº 03/21.Tendo

sido editada em 2023, e também após o pedido de dispensa apontado como

precedente que justificaria o presente pedido de dispensa (a ser analisado abaixo).

Este Anexo J oferece ao pleiteante de registro três opções de enquadramento na

condição de emissor estrangeiro. Aparentemente, no presente caso, a Companhia

não se enquadra em nenhuma das três opções e tenta, por meio de um pedido de

dispensa, criar uma quarta opção que não existe na norma atualizada

recentemente.

PEDIDO DE DISPENSA

43. O Ofício 2 informou o seguinte a respeito do Pedido de Dispensa:

3.4. Sobre o "pedido de dispensa do requisito do histórico de 12 (doze)

meses de negociação" incluído no pedido de registro inicial bem como

na declaração da condição de emissor estrangeiro, o rito processual do

registro de emissor de valores mobiliários, estabelecido na Resolução

CVM nº 80/22, não prevê a concessão de dispensas de requisitos

normativos, pelo que o pedido de dispensa resta indeferido.

44. Em seu Recurso, a Companhia apresenta os seguintes argumentos em

relação ao Pedido de Dispensa:

20.4. Ainda, tendo em vista que o item I do artigo 3º do Anexo J da Resolução

CVM 80 menciona 12 (doze) meses de negociação, e muito embora a

Companhia não concorde que esse é um prazo mínimo de negociação exigido, a

Companhia apresentou um pedido de dispensa específico do histórico de

negociação pelos fundamentos abaixo. No entanto, o pedido foi indevidamente

negado e deve ser apreciado pelo Colegiado, conforme se demonstrará nos itens

20.21 e seguintes deste Recurso.

20.5. Conforme apresentado no Pedido de Registro, o pedido de dispensa acima

mencionado se fundamenta nos seguintes pontos:

do ponto de vista da essência, as ações da JBS S.A, que será a única

participação da Companhia e cujas atividades serão, em essência, um

reflexo das atividades da Companhia, são negociadas na B3 há 17

(dezessete) anos, muito superior, assim ao período de 12 (doze) meses

exigido;

do ponto de vista formal, os investidores da JBS S.A. que se tornarão

investidores da Companhia como resultado da Dupla Listagem, terão

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 19

contato com as Class A Common Shares (diretamente ou por meio dos

BDRs) pela primeira vez por ocasião da conclusão da operação, de forma

que há um impeditivo temporal para os 12 (doze) meses serem atingidos;

as Class A Common Shares serão um reflexo integral de um ativo já

plenamente conhecido pelos investidores, qual seja, as ações da própria

JBS S.A., negociadas na B3 desde 2007, uma vez que os ativos da

Companhia serão os mesmos da JBS S.A.; e

caso a intenção da norma, ao requerer a negociação prévia pelo período

de 12 (doze) meses, tenha sido proteger o investidor de um ativo

supostamente desconhecido, essa proteção não se justificaria na presente

hipótese, visto que os ativos a serem detidos pelos acionistas da

Companhia ou pelos titulares de BDRs da Companhia nada mais são do

que ativos que representam essencialmente o mesmo emissor a JBS S.A.

20.6. A estrutura da transação de Dupla Listagem foi feita para permitir a

migração da base acionária da JBS S.A. para o mercado norte americano, por

meio do recebimento de Class A Common Shares de emissão da Companhia e,

consequentemente, a consolidação da NYSE como o centro de liquidez da

Companhia. No entanto, por uma questão operacional de impossibilidade de

entrega de ativos no exterior por meio da B3, é necessário que os acionistas

recebam BDRs. Além disso, ter a opcionalidade em BDRs, permite que os

acionistas que possuam restrições legais, operacionais ou financeiras para deter

ações no exterior, possam manter seu investimento recebendo um valor

mobiliário negociado na B3.

20.7. Dentro deste cenário, a concessão da dispensa ora solicitada é essencial

para a conclusão da Dupla Listagem. Como se trata de migração da base

acionária, a negociação na NYSE somente se inicia no fechamento da transação,

quando os acionistas da JBS S.A. recebem o ativo no exterior (ressalte se, em

um primeiro momento, na forma de BDRs, dada à impossibilidade operacional

de entrega direta das ações acima mencionada). Assim, a exigência de qualquer

histórico de negociação das ações que lastrearão os BDRs cria uma

impossibilidade jurídica e inviabilizam a transação pretendida, que é uma

transação plenamente lícita, fundamentada e coerente com o plano de negócios

do grupo JBS. Ressalte se, não se trata de uma transação forjada para se evadir

do cumprimento da legislação societária brasileira ou da fiscalização local, mas

de um movimento que faz todo sentido para uma companhia com operações

mundiais.

20.8. Por fim, a dispensa ora solicitada está totalmente alinhada com a dispensa

concedida por esta D. Comissão em 21 de junho de 2022, envolvendo o pedido

de registro de emissor estrangeiro do Inter & Co Processo SEI

19957.003965/2022 05 e 1997.003813/2022 02.

20.9. Importante ressaltar que, diferentemente do Inter & Co., e embora a ótica

operacional não esteja mais na regulamentação de emissor estrangeiro, a

Companhia não terá a totalidade das suas operações no Brasil, uma vez que a

JBS S.A. possui a maior parte de suas operações no exterior, inclusive nos

Estados Unidos. Nesse sentido, não caberia o argumento de que a CVM estaria

concedendo o registro para uma companhia que apenas formalmente situa se

no exterior mas que é, em sua essência econômica, brasileira. Além de possuir

uma vasta operação no exterior, a JBS S.A.:

possui ADRs negociados nos Estados Unidos;

é um emissor frequente de dívidas registradas na SEC;

possui um número expressivo de acionistas estrangeiros em sua base

acionária, que correspondem a 77,9% dos seus acionistas minoritários,

desconsiderando o BNDES.

20.10. Ainda, importante dizer que a NYSE possui critérios de free float mínimo

que deverão ser observados pela Companhia, reforçando que a Companhia

pretende tornar o mercado norte americano o seu centro de liquidez.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 20

20.11. Como resultado do descrito nos parágrafos anteriores, haveria todo o

incentivo do regulador estrangeiro, nesse caso a SEC, para fiscalizar a

companhia listada, com liquidez e com operações e emissões registradas

naquele país, fazendo ainda mais sentido a concessão da dispensa ora

solicitada.

20.12. Ainda, pela importância do tema e para fins deste Recurso, para

corroborar os argumentos jurídicos e técnicos aqui apresentados em relação à

dispensa ora solicitada, a Companhia solicitou a inclusão do tema nos Pareceres

Externos, os quais integram o presente como Anexos 3 e 4, respectivamente.

[...]

20.21. Quanto à possibilidade normativa do Pedido de Dispensa, o artigo 6º,

inciso IV da Resolução CVM 24 dispõe que compete ao Colegiado da CVM decidir

sobre a concessão de dispensa de requisitos previstos nos atos normativos

editados pela CVM, bem como prevê no parágrafo único do mesmo dispositivo,

que a competência prevista no inciso IV, qual seja, a de conceder a dispensa de

requisitos normativos editados pela própria CVM, pode, inclusive ser objeto de

delegação, o que no presente caso, sobremaneira não se verificou até o

momento, o que conforme se verá a seguir, leva a conclusão de que não cabe à

SEP indeferir o Pedido de Dispensa, como o fez no Ofício, por se tratar de

competência do Colegiado a qual até o presente momento, não lhe foi por ele

delegada.

20.22. Na mesma linha, ainda que se admitisse apenas pelo debate, que uma

regra fosse editada pela CVM em sentido contrário ao seu próprio regimento

interno e às competências de seus órgãos, a Resolução CVM 80 não contém

qualquer dispositivo que estabeleça a vedação à solicitação de dispensa, ou

ainda crie qualquer requisito adicional para tal, bastando nesse sentido, a

formulação pelo requerente de um pedido de dispensa, tal qual a Companhia o

fez, no Pedido de Registro, por meio exatamente do Pedido de Dispensa,

inclusive amparada na exigência desta mesma CVM no processo de registro de

emissor estrangeiro da Inter & Co (processo este citado no item a seguir) no qual

foi expedido ofício ao emissor determinando a apresentação do referido pedido.

20.23. Apenas para que não reste dúvidas sobre a aludida possibilidade, o

Colegiado da CVM, já se manifestou sobre a dispensa de requisitos normativos

contidos na Resolução CVM 80 em diversas oportunidades, contudo merecem

destaque as suas manifestações no âmbito dos processos SEI nº

19957.003965/2022 05 e 19957.003813/2022 02, nos quais a Inter & Co

apresentou ao Colegiado da CVM pedido de aditamento à dispensa já concedida

pelo Colegiado da CVM no âmbito do processo nº 19957.005552/2021 76

(“Pedido de Aditamento Inter”), no âmbito do qual a Inter & Co requereu a

dispensa de requisito previsto no artigo 3º, §1º, inciso I, alínea “d”, itens 3, 3.1

da Instrução CVM nº 332 de 04 de abril de 2.000, o qual aponta que o BDR

Patrocinado Nível I tem aquisição permitida a quaisquer investidores, caso "3.1.

o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos 12 (doze) meses

anteriores, seja um ambiente de mercado estrangeiro classificado como

“mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora de mercado

organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em

conjunto, os valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os próprios

certificados de depósito que os representem" (“Pedido de Dispensa Original

Inter”).

20.24. O Pedido de Aditamento Inter, por sua vez, conforme mencionado na

manifestação da SEP, proferida por meio do Ofício Interno nº

30/2022/CVM/SEP/GEA 1 (“Manifestação Técnica SEP Inter”), e que subsidiou a

decisão do Colegiado sobre o Pedido de Aditamento Inter, o Pedido Aditamento

Inter foi formulado em resposta ao ofício nº 107/2022/CVM/SEP/GEA 1 (“Ofício

SEP Inter”) encaminhado pela SEP, no âmbito do pedido de registro de emissor

estrangeiro da Inter & Co, que informava à requerente que em análise prévia de

sua declaração da condição de emissor estrangeiro de que tratava o então artigo

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 21

2º, inciso XVII, do Anexo 3 da Instrução CVM 480 (atual Anexo A da Resolução

CVM 80), a Inter & Co não atendia no momento do pedido de registro ao

“requisito previsto no art. 1º, parágrafo 1º, inciso II, alínea "a", do Anexo 32 I da

Instrução CVM nº 480/2009 (histórico de 12 meses de negociação) para a

caracterização de seu principal mercado de negociação, ainda que este mercado

cumprisse os demais requisitos previstos no parágrafo 7º daquele artigo” e que

considerava que a dispensa que havia sido concedida pelo Colegiado da CVM no

âmbito do Pedido Original Inter, não poderia ser aplicada ao processo de registro

de emissor estrangeiro em análise, a requerente deveria apresentar pedido de

dispensa específico.

20.25. Nesse sentido, o entendimento da SEP manifestado por meio do Ofício a

respeito do Pedido de Dispensa apresentado pela Companhia, representa uma

contradição com o precedente da própria SEP no caso Inter & Co, cujas

características são bastante similares ao presente caso, no qual, inclusive, o

Colegiado da CVM concedeu dispensa de requisito normativo previsto no art. 1º,

§ 1º, II, ‘a’, Anexo 32 I da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009,

conforme alterada (“Instrução CVM 480”) e que atualmente, na vigência da

Resolução CVM 80 está inscrito no artigo 3º, § 1º, I do Anexo J da Resolução CVM

80, que a seu turno é o mesmo dispositivo em relação ao qual se refere o Pedido

de Dispensa.

20.26. Assim, em que pese os pedidos de dispensa acima mencionados terem

sido realizados na vigência da Instrução CVM 480, a Resolução CVM 80, que a

revogou, não promoveu qualquer alteração quanto ao conteúdo dos dispositivos

objeto do pedido de registro, tampouco criou qualquer requisito adicional ou

impeditivo para a formulação do Pedido de Dispensa, nos termos da Resolução

CVM 24.

20.27. Também corrobora o entendimento de que a competência para dispensar

o cumprimento de requisito normativo pertence exclusivamente ao Colegiado da

CVM, nos termos da Resolução CVM 24, que ao menos em 02 (duas)

oportunidades recentes, por meio das Deliberações 885 de 24 de janeiro de

2023 e 892 de 28 de maio de 2024, delegou justamente à SEP a competência

para dispensa de determinados requisitos normativos.

20.28. Assim, analisando o arcabouço normativo da CVM, bem como os

precedentes do Colegiado a este respeito, em especial o caso Inter & Co, a

conclusão que se chega de forma inequívoca é que não cabe à SEP, uma vez

que não houve delegação do Colegiado da CVM neste sentido, deferir ou

indeferir o Pedido de Dispensa, cabendo lhe no âmbito de suas competências

regimentais, recebê lo e encaminhá lo para apreciação do Colegiado, este sim,

competente para sua apreciação, incluindo sua avaliação técnica acerca dos

argumentos trazidos pela Companhia.

20.29. Os Pareceres ora apresentados também concluem no mesmo sentido no

que se refere à possibilidade de concessão da dispensa pelo Colegiado da CVM.

Neste sentido, a decisão constante do item 3.4 do Ofício, deve ser revertida e o

Pedido de Dispensa recebido, relatado e encaminhado para apreciação pelo C.

Colegiado da CVM.

45. No que se refere ao Pedido de Dispensa, o Parecer Eizirik traz as

seguintes considerações:

4.2. Possibilidade de Dispensa do Requisito de 12 (doze) Meses de

Negociação

Ainda que se considerasse que as normas editadas pela CVM exigiriam, como

condição para a concessão do registro de emissor estrangeiro para a JBS B.V.,

que as Class A Common Shares estivessem listadas na NYSE há pelo menos 12

(doze) meses, esse requisito deveria ser dispensado pela CVM no caso concreto,

diante da presença de uma série de razões legítimas que autorizam essa

dispensa.

A respeito, o Ofício informou o indeferimento do pedido de dispensa apresentado

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 22

pela JBS B.V., referente ao requisito de histórico de 12 (doze) meses de

negociação, sob o fundamento de que o rito processual do registro de emissor

de valores mobiliários, estabelecido na RCVM 80, não preveria a concessão de

dispensas de requisitos normativos.

Ocorre que a CVM, na qualidade de entidade reguladora, tem competência para

dispensar, diante de circunstâncias concretas, o cumprimento de quaisquer

normas por ela própria editadas, sendo tal poder limitado apenas em relação às

regras de natureza legal que a Autarquia tem competência para fiscalizar.

Nesse sentido, no âmbito do Processo Administrativo CVM nº

19957.003483/2020 85, o Diretor Gustavo Gonzalez esclareceu que o Colegiado

tem “competência exclusiva para editar novos normativos ou alterar os

existentes, pode(ndo), sempre que considerar oportuno, dispensar, de

modo devidamente fundamentado, o cumprimento de requisitos

regulamentares, condicionando ou não a concessão das dispensas à adoção

de salvaguardas que porventura entender necessárias para o bom

funcionamento do mercado e a proteção dos investidores” (grifamos).

Aliás, no próprio Relatório de Análise da Audiência Pública SDM nº 03/21, que

resultou na RCVM 182, a CVM consignou que “[a] possibilidade de dispensas

específicas de exigências da norma por parte da CVM, quando justificadas à luz

das circunstâncias de caso concreto, é sempre admitida”.

No caso concreto, as circunstâncias fáticas envolvendo a reorganização

societária proposta pela JBS demonstram a evidente inadequação da exigência

de um prazo de 12 (doze) meses de negociação das Class A Common Shares na

NYSE para a concessão do registro de emissor estrangeiro para a JBS B.V..

Nesse sentido, embora as Class A Common Shares não estejam admitidas à

negociação em mercado reconhecido há 12 (doze) meses, as ações de emissão

da JBS que serão, em última instância, substituídas pelas Class A Common

Shares , são negociadas na B3 desde 2007 ou seja, há pelo menos 17

(dezessete) anos , inclusive integrando índices que reúnem as empresas mais

importantes do mercado de capitais brasileiro.

Como a JBS B.V. terá como único ativo as ações de emissão da JBS (por meio da

participação direta na JBS Participações), os atuais acionistas da JBS continuarão

a participar, indiretamente, do capital social da mesma companhia.

Vale dizer, em que pese, formalmente, a JBS S.V. não ter suas Class A Common

Shares negociadas há pelo menos 12 (doze) meses na NYSE, a Companhia não

será, para efeitos do que pretendem as regras sobre BDRs, diferente da própria

JBS.

Logo, haverá uma continuidade na negociação de valores mobiliários que, em

essência, consubstanciam o mesmo ativo atualmente representado pelas ações

de emissão da JBS, qual seja, as Class A Common Shares, corroborando o

entendimento de que a JBS B.V. teria suas ações admitidas à negociação em

ambiente de bolsa considerado como mercado reconhecido por prazo superior a

12 (doze) meses.

Assim, seria injustificável eventual rejeição do pedido de registro de emissor

estrangeiro da JBS B.V. com base na percepção de que ela não estaria exposta a

um ambiente de mercado reconhecido pelo prazo mínimo de 12 (doze) meses.

Ao contrário, é legítimo e razoável considerar se, na situação concreta, que este

prazo já transcorreu, com a única diferença de que o mercado de exposição

anterior da JBS B.V. (que substancialmente corresponde à própria JBS) não seria

a NYSE, mas a própria B3.

Cabe ressaltar, a propósito, que o Colegiado da CVM, no julgamento dos

Processos SEI 19957.003965/2022 05 e 19957.003813/2022 02, em

21.06.2022, deliberou conceder determinadas dispensas pleiteadas para a

concessão de registro de companhia como emissor estrangeiro, incluindo o

requisito relacionado aos 12 (doze) meses de negociação previsto no Anexo J da

RCVM 80. Segundo o voto proferido pelo Diretor João Accioly, “não cabe à

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 23

norma, através da limitação temporal, buscar proteger o acionista de um ativo

no qual já investe e já conhece, e que já é e será amplamente regulado”.

Dessa forma, o histórico de negociação das ações de emissão da própria JBS na

B3 deve ser levado em conta para se reconhecer o enquadramento substancial

da operação pretendida nos parâmetros exigidos para o registro de emissor

estrangeiro da JBS B.V. e, portanto, dispensar se o eventual requisito de

negociação prévia das Class A Common Shares por 12 (doze) meses na NYSE.

46. Por sua vez, o Parecer Yazbek detalha o seguinte:

75. A área técnica entendeu, também, que não seria cabível a concessão de

dispensa do requisito de 12 (doze) meses de prévia negociação, argumentando

que “o rito processual do registro de emissor de valores mobiliários, estabelecido

na Resolução CVM nº 80/22, não prevê a concessão de dispensas de requisitos

normativos”.

76. O entendimento da SEP deve, porém, ser revertido pelo Colegiado da CVM,

uma vez que, conforme se demonstrará em maiores detalhes a seguir:

(i) o Colegiado da CVM pode, sempre que considerar oportuno, dispensar o

cumprimento de requisitos normativos previstos em normas editadas pela CVM,

de modo que inexiste impedimento para que se conceda a dispensa requerida

pela Consulente, ainda que o rito processual do registro de emissor de valores

mobiliários não preveja a concessão de dispensa de requisitos normativos;

(ii) deve se conceder a dispensa do requisito previsto no art. 3º, §1º, inciso I do

Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022, visto que (a) todos os pressupostos que

justificaram a concessão de dispensa pelo Colegiado da CVM no precedente

envolvendo a Inter & Co, Inc. estão presentes neste caso; e (b) há

especificidades adicionais neste caso que demonstram que todos os riscos que a

regulamentação aplicável aos BDR visou tutelar estão atendidos, justificando,

com ainda mais força, a concessão da dispensa; e

(iii) alternativamente, a concessão do registro também se justifica mediante a

dispensa do requisito previsto no art. 3º, §1º, inciso II, alínea “b”, do Anexo J da

Resolução CVM nº 80/2022, uma vez que (a) conforme informado pelos

assessores legais especializados em direito norte americano contratados pela

Consulente, a reorganização societária que será implementada no contexto da

dupla listagem (descrita na seção I deste parecer) é considerada uma oferta

pública inicial de ações para fins da legislação norte americana; e (b) as

preocupações subjacentes a tal exigência restaram plenamente atendidas no

caso concreto.

Pedido de dispensa de requisitos normativos pelo Colegiado da CVM

77. Em relação ao primeiro ponto destacado acima, noto que o fato de a

Resolução CVM nº 80/2022 não prever, especificamente, a possibilidade de a

CVM dispensar os requisitos nela contidos não significa que o Colegiado não

possa excepcionar o cumprimento das regras editadas pela Autarquia na análise

de casos concretos.

78. A dispensa de requisitos normativos, na verdade, se impõe em muitos casos,

uma vez que as normas em vigor não são capazes de capturar a totalidade de

situações fáticas que podem se apresentar e que justificam um tratamento

diferenciado por parte da CVM. Há também situações em que as normas em

vigor acabam impondo ônus injustificáveis aos participantes de mercado

regulados pela CVM e que a dispensa do requisito em questão, além de não ferir

a essência e os bens jurídicos que a norma procurou proteger, conduz a uma

situação mais adequada.

79. A possibilidade de o Colegiado da CVM conceder dispensas de requisitos

normativos é, nessa medida, uma importante ferramenta para a CVM cumprir

adequadamente as atribuições previstas no art. 4º da Lei nº 6.385/1976, de

“estimular a formação de poupanças e a sua aplicação em valores mobiliários”

(inciso I); “promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do

mercado de ações” (inciso II); e “assegurar o funcionamento eficiente e regular

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 24

dos mercados da bolsa e de balcão” (inciso III).

80. Além disso, a competência do Colegiado da CVM para dispensar requisitos

normativos encontra se prevista expressamente no art. 6º do Regimento Interno

da CVM, aprovado pela Resolução CVM nº 24/2021, que confere ao Colegiado a

atribuição de “expedir atos normativos de competência da CVM” (inciso III) e

“decidir sobre a concessão de dispensa de requisitos previstos nos atos

normativos editados pela CVM” (inciso IV).

81. Afinal, se a CVM pode editar normas para regulamentar a Lei nº 6.404/1976

e a Lei nº 6.385/1976, não haveria motivo para que se impedisse a Autarquia de

revogar e alterar as normas por ela editadas ou mesmo dispensar requisitos

específicos nelas presentes.

82. A confirmar o referido entendimento, veja se que o Colegiado já concedeu

diversas dispensas de requisitos normativos previstos na Instrução CVM nº

480/2009, que foi substituída pela atual Resolução CVM nº 80/2022, tendo

dispensado inclusive, em sede de pedido de registro de emissor estrangeiro,

exatamente o cumprimento do mesmo requisito objeto do pedido de dispensa da

Consulente (de 12 (doze) meses de prévia negociação em mercado

reconhecido).

83. Dessa forma, não há dúvida de que, mesmo que inexista previsão expressa

nesse sentido na Resolução CVM nº 80/2022, o Colegiado da CVM pode

dispensar o cumprimento de requisitos normativos atinentes ao processo de

registro de emissor de valores mobiliários. Pelos motivos descritos a seguir, me

parece que esse é o caminho que deve ser seguido com relação ao pedido de

registro da Consulente como emissora estrangeira.

Os riscos que o regime de BDR visa tutelar não estão presentes no caso e as

similaridades com o precedente envolvendo a Inter & Co, Inc.

84. O presente caso, além de reunir todas as particularidades presentes no

precedente envolvendo a Inter & Co, Inc. que justificaram a concessão da

dispensa do requisito de 12 (doze) meses de prévia negociação em mercado

reconhecido possui ainda outras especificidades que evidenciam que todas as

preocupações subjacentes à regulamentação de BDR estão atendidas, impondo

se a concessão à Consulente do registro como emissora estrangeira.

85. Assim como se verificou no precedente envolvendo a Inter & Co, Inc.,

apreciado pelo Colegiado em 2022, o único ativo detido pela JBS B.V. serão as

ações de emissão da JBS (por meio da JBS Participações), isto é, ativo no qual os

investidores brasileiros já investem e conhecem e que, ademais, conta com

longo histórico de negociação no mercado brasileiro.

86. A Companhia foi constituída em 1998 e, hoje, é a maior empresa privada

não financeira do Brasil, líder global em diversos segmentos em que atua. As

ações de emissão da JBS são negociadas há 17 (dezessete) anos no Novo

Mercado (desde 2007), segmento de listagem da B3 que adota as melhores

práticas de governança.

87. Diante disso, e especialmente considerando que os investidores brasileiros

têm familiaridade com o ativo subjacente às ações Class A de emissão da

Consulente e continuarão expostos ao mesmo risco de seu investimento inicial

na JBS, não há motivo para se exigir, no presente caso, a prévia negociação das

ações de emissão da Consulente no mercado norte americano por 12 (doze)

meses. Afinal, como a própria CVM já reconheceu, uma das finalidades de tal

exigência é assegurar um tempo de “maturação” no mercado das ações de

emissores estrangeiros desconhecidos e, no presente caso, tal exigência não

ofereceria qualquer proteção adicional aos investidores brasileiros.

88. Além disso, assim como no precedente envolvendo a Inter & Co, Inc., caso

seja concedido o registro de emissor estrangeiro à Consulente, ela estará sujeita

à regulação da CVM (especialmente às regras de natureza informacional) e da

SEC, além da autorregulação da NYSE.

89. Dessa forma, é certo que se aplica, ao presente caso, a mesma conclusão a

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 25

que chegou o Colegiado da CVM no referido precedente, qual seja, a de que se

justifica a concessão da dispensa pleiteada pela Consulente e o seu registro

como emissora estrangeira perante a CVM, uma vez que não seria justificável

“buscar proteger o acionista de um ativo no qual já investe e já conhece, e que

já é e será amplamente regulado”.

90. Para além de reunir as mesmas particularidades presentes no referido

precedente, a situação da Consulente possui ainda outras especificidades que

justificam, com mais força, a concessão da dispensa pleiteada.

91. Nesse sentido, em primeiro lugar, a JBS (que será o único ativo investido

pela Consulente) é uma verdadeira multinacional brasileira, companhia com

perfil internacional, que possui a maioria das receitas advindas de suas

operações no exterior.

92. Embora a JBS mantenha, até o presente momento e desde a sua fundação,

sede no Brasil, a Companhia opera em 25 (vinte e cinco) países, incluindo

Estados Unidos, Canadá, México, Reino Unido e Austrália, sendo que as receitas

das operações da JBS no exterior são mais relevantes do que de suas operações

no Brasil. Veja se que, conforme últimas demonstrações financeiras da

Companhia disponíveis, referentes ao exercício findo em 31/12/2023, as

operações domésticas respondem por apenas 27% da receita da Companhia,

enquanto as operações no exterior representam 73%:

[...]

93. Sob essa perspectiva, a JBS é, na essência, uma companhia global, que tem

motivações econômicas, relacionadas ao desenvolvimento de seus negócios,

para migrar a sua base acionária para o exterior.

94. Para além disso, e como fica claro do fato relevante divulgado pela JBS em

12/07/2023, um dos principais objetivos da reestruturação é permitir que a

Consulente possa acessar a poupança de investidores norte americanos,

diversificando as suas fontes de financiamento e reduzindo o custo de capital:

“A dupla listagem possibilitará ao Grupo JBS: (...) (iii) Ampliar o acesso a

uma base maior de investidores; (iv) Aumentar a flexibilidade no uso de

equity como fonte de financiamento, abrindo caminho para a captação de

recursos via emissão de ações e a consequente redução da necessidade

de levantamento de dívidas para suportar o crescimento; e (v) Reduzir o

custo de capital”.

95. Em outras palavras, o que a JBS pretende com a reestruturação é que o seu

centro de liquidez seja localizado no exterior, de modo que a Consulente possa

captar recursos, via equity, no referido mercado e fique exposta, de forma

principal e duradoura, ao mercado norte americano, o maior do mundo,

refletindo sua própria posição de liderança global, sem abrir mão, entretanto, do

mercado brasileiro, no qual serão negociados os BDRs. Vale lembrar que a JBS

possui ADRs negociados no mercado de balcão norte americano (OTCQX) desde

2008, é um emissor frequente de dívidas registradas nos Estados Unidos da

América e, conforme informado pela Consulente, 77,9% dos seus acionistas

minoritários, desconsiderando o BNDES, são acionistas estrangeiros.

96. A situação da JBS, portanto, é bastante diferente daquelas que o regime de

BDR visou coibir, envolvendo companhias essencialmente brasileiras que, em

busca de um regime de natureza societária mais flexível, transferiam sua sede

para o exterior, mas continuavam com a sua atividade econômica (receitas e

ativos) preponderantemente no Brasil. Esse não é o intuito da Consulente.

97. Independentemente disso, é certo que os investidores brasileiros estarão

adequadamente tutelados caso a CVM conceda o registro de emissor estrangeiro

à Consulente e do programa de BDR Nível II, uma vez que, considerando a

relevância internacional da Consulente, tanto sob o ponto de vista operacional

quanto sob o ponto de vista de liquidez de seus valores mobiliários, os

reguladores e autorreguladores norte americanos terão os incentivos

necessários para fiscalizar a Consulente.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 26

98. O indeferimento do registro, além de inviabilizar uma operação totalmente

legítima, plenamente justificada pela atuação internacional e perfil global da JBS,

no limite, poderia acabar por incentivar a adoção de regimes com menor

transparência, como os BDR Nível I, que não demandam o registro do emissor

perante a CVM, em afronta aos objetivos institucionais da CVM.

99. Vale notar que o atual pleito da Consulente se diferencia do precedente de

Inter & Co, Inc., em que a operação foi concluída sob a égide de um programa

de BDR Nível I (condicionada à manutenção do registro de companhia aberta do

Banco Inter S.A. por um período mínimo), com posterior conversão do referido

programa em BDR Nível II e pedido de registro de emissor estrangeiro. No

presente caso, a Consulente já parte diretamente para o programa que exige

dela mais transparência e assunção de obrigações no mercado brasileiro.

100. Assim, tendo em vista todo o acima exposto, que não deixa dúvidas de que

todas as preocupações que estão por trás do regime de BDRs estão atendidas,

deve se conceder à JBS B.V. a dispensa do requisito normativo previsto no art.

3º, §1º, inciso I, do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022, a fim de que a

Consulente obtenha o registro como emissora estrangeira.

Entendimento da SEP

47. Em relação ao Pedido de Dispensa incluído no Pedido de Registro da

Companhia, dois aspectos precisam ser analisados: o cabimento de um pedido de

dispensa no âmbito de um processo de registro inicial e o mérito efetivo do pedido

apresentado.

48. Primeiro, assiste razão à Companhia sobre a possibilidade de dispensa

de requisito normativo pelo Colegiado da CVM. Logo, considerando que a Resolução

CVM nº 80/22 não prevê expressamente pedidos de dispensa e não foi delegado à

SEP o poder para conceder dispensa sobre os requisitos aqui abordados, um Pedido

de Dispensa desse tipo deve ser endereçado ao Colegiado da CVM.

49. Entendemos que a inclusão do Pedido de Dispensa dentro do Pedido de

Registro da Companhia baseou-se no caso anterior do INTER & CO, INC. ("Banco

Inter"), Processo nº 19957.003965/2022-05, em que a própria SEP requisitou a

elaboração de um Pedido de Dispensa em paralelo à análise do registro inicial, como

forma de suprir uma inadequação identificada na verificação preliminar da

documentação. Entretanto, informamos que a solução adotada naquele caso foi uma

solução ad hoc, em virtude do ineditismo da situação e do momento em que

ocorreu, um momento em que estavam em discussão mudanças nas regras de BDRs

e emissores estrangeiros. Isso não quer dizer que necessariamente deve ser

adotada em todos os casos e, portanto, não se sustenta a alegação da Recorrente

de que "representa uma contradição com o precedente da própria SEP". Uma vez

que o pedido de dispensa não está previsto na norma, não há, ainda, um rito próprio

a ser seguido nesses casos.

50. Considerando que um pedido de dispensa dessa natureza deve ser

analisado pelo Colegiado da CVM, e não possui prazos normativos bem definidos,

enquanto o processo de registro inicial, por outro lado, possui prazos rígidos para a

análise da documentação e elaboração de exigências, entendemos que o ideal é que

o Pedido seja feito por meio de Consulta anterior ao pedido de registro. Em outras

palavras, somente após a dispensa ter sido concedida pelo Colegiado da CVM é que

a companhia deve protocolar o pedido de registro de emissor. Não por acaso é assim

que funcionam os pedidos de dispensa relacionados aos registros de oferta pública

de distribuição, conforme previsto no art. 44 da Resolução CVM nº 160/22, um

aprimoramento incluído durante o processo de revisão normativa por meio de

Audiência Pública, uma vez que não havia dispositivo semelhante na a Instrução

CVM nº 400/03. Nesse sentido, importante destacar o trecho do Relatório da

Audiência Pública SDM nº 02/21 no que tange ao referido art. 44:

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 27

A análise do requerimento de registro depende de forma muito substancial da

conclusão quanto às eventuais dispensas, o que inviabiliza que ambos os

pedidos sejam examinados concomitantemente. Ademais, as dispensas devem

ser deliberadas pelo Colegiado da CVM, o que representa uma etapa adicional

na tramitação do pedido, em comparação com a análise do requerimento de

registro, de modo que tampouco é possível reduzir o prazo para análise

aplicável aos pedidos de dispensa.

51. Não obstante, entendemos que a Resolução CVM nº 80/22 não deveria

ter dispositivo semelhante, uma vez que esta também foi submetida a uma revisão

profunda por meio de Audiência Pública e não foi incluída previsão desse tipo.

52. No caso concreto, considerando que o Recurso em tela já será apreciado

pelo Colegiado da CVM, entendemos que, com base no princípio da economia

processual, o Pedido de Dispensa poderá e deverá ser apreciado em conjunto com o

presente Recurso.

53. Seguindo, tecemos aqui nossos comentários sobre o mérito da dispensa,

cientes de que a decisão caberá, ultimamente, ao Colegiado da CVM.

54. Em relação ao precedente do Banco Inter, reforçamos o entendimento

exposto no seguinte trecho do Ofício Interno nº 30/2022/CVM/SEP/GEA-1 (1497572)

que manifestou posição contrária àquele pedido de dispensa:

18. Dessa forma, diante do exposto acima, entendemos que dos três possíveis

caminhos previstos na nova regra em discussão, dois deles consideram

importante e necessário que, no momento do pedido de registro (Art. 6º, Inciso I,

do Anexo A da Minuta B), o candidato a emissor estrangeiro apresente efetivo

histórico de negociação ou, nas palavras utilizadas pela CVM no Edital,

"significativa exposição prévia aos mercados de capitais" (exceto, no caso

da primeira via, quando o emissor estiver em processo de realização de sua

Oferta Pública Inicial, conforme descrito no parágrafo 13 deste Ofício Interno).

19. Além disso, no caso da primeira via ("mercado reconhecido"), para a

qualificação do emissor estrangeiro com base neste caminho, é necessário que a

exposição prévia tenha se dado naquele mercado (no exterior) e, por essa razão,

não nos parece que o histórico de negociação do Banco Inter S.A. na B3

poderia ser utilizado para tal finalidade.

55. Ainda, em relação ao caso do Banco Inter, há uma diferença significativa

que merece destaque. No momento em que realizou o pedido de registro inicial de

emissor estrangeiro, o INTER & CO, INC., ainda que não tivesse um histórico de

negociação de 12 meses de seus valores mobiliários, já estava listado na Nasdaq, ou

seja, já tinha suas ações admitidas à negociação naquele mercado, requisito este

que a JBS BV não cumpre no momento atual.

56. Importante diferenciar que a dispensa concedida ao Banco Inter em um

momento anterior ao supracitado, no âmbito do Processo nº 19957.005552/2021-76,

referia-se somente ao registro de um Programa de BDR Nível I, e não envolvia o

registro de emissor estrangeiro. Portanto, a dispensa concedida pela CVM da não

apresentação do histórico de 12 meses de negociação para uma companhia que

ainda não era listada no exterior, no ano de 2021, não foi a uma companhia que

pleiteava o registro de emissor estrangeiro, que não é necessário em Programas de

BDR Nível I, o que difere do presente caso.

57. Cabe destacar ainda que a decisão no caso do Banco Inter relativa ao

registro de emissor se deu por maioria do Colegiado da CVM, e ocorreu em um

momento em que os requisitos normativos de BDRs e emissores estrangeiros

estavam em discussão no âmbito da Audiência Pública supracitada. E as Resoluções

CVM nº 182/23, que regulamenta os programas de BDR e nº 183/23, que altera o

Anexo J à Resolução CVM nº 80/22, foram editadas após a apreciação da dispensa

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 28

do Banco Inter e, nem por isso, foi incluído na norma excepcionalização da regra do

histórico de 12 meses de negociação, nem a possibilidade de concessão de registro

condicionada ao atendimento futuro de requisitos normativos, como deseja a

Companhia.

58. Considerando o citado precedente em que o Colegiado dispensou a

apresentação do histórico de negociação de 12 meses, ressalvado o exposto nos

próximos dois parágrafos, poderíamos à luz do precedente, indicar a dispensa. Isto

é, à luz do precedente, a dispensa seria possível caso a Companhia já tivesse

assumido a sua forma societária definitiva e tivesse seus valores mobiliários

admitidos a negociação em um mercado estrangeiro. Mas não é isso que acontece

com a JBS BV.

59. Um último destaque é sobre o seguinte trecho do Recurso:

17. Sem adentrar no mérito das afirmações constantes do Ofício e acima

resumidas, as quais serão individualmente abordadas a seguir, conforme ficará

demonstrado ao final do presente Recurso, as alegações e inferências contidas

no Ofício não possuem razão e/ou mérito, e sujeitarão a Companhia, seus

acionistas e o mercado de capitais brasileiro, a prejuízo decorrente da

insegurança jurídica que será promovida no mercado para a realização de

transações similares à Dupla Listagem pretendida pela Companhia, e ao efetivo

atraso da concretização da Dupla Listagem.

60. Com a devida vênia, no caso, observamos justamente o contrário. A

possível insegurança jurídica será decorrente do eventual provimento do Recurso e

do Pedido de Dispensa. Como já citado, as Resoluções CVM nº 182/23 e 183/23

foram recentemente editadas após um exaustivo trabalho de revisão e análise

pela CVM. Os participantes de mercado, portanto, têm a expectativa de que o texto

ali presente será cumprido, isto é, somente serão concedidos registros de emissores

estrangeiros para aquelas sociedades que se enquadrem em um dos três perfis

oferecidos no Anexo J à Resolução CVM nº 80/22. Possivelmente, algumas

companhias estrangeiras se abstiveram de solicitar um pedido de registro de

emissor por não se enquadrarem em nenhuma das três opções da norma. Assim,

aceitar um pedido de registro de emissor de um participante que não cumpre

diversos requisitos obrigatórios, e nem sequer elaborou uma consulta prévia sobre a

sua condição, fere , a nosso ver, o princípio de previsibilidade jurídica.

61. Em suma, para que o Pedido de Dispensa pudesse ser apreciado, a

Companhia deveria estar previamente listada em um mercado estrangeiro, o que

não ocorreu. Para que pudesse estar listada, a Companhia precisaria ter adotado o

tipo societário definitivo (NV) necessário para listagem da NYSE, o que também não

ocorreu. A Companhia, portanto, está a dois passos atrás de uma situação em que

ainda estaria descumprindo a norma. Ou seja, ainda que tivesse já adotado o tipo

societário definitivo (NV) e já tivesse obtido a listagem da NYSE, necessitaria de

dispensa de requisitos normativos previstos no art. 3º do Aenxo J da Resolução CVM

nº 080/22 para seguir com seu pedido de registro.

TRADUÇÕES DE DOCUMENTOS

62. A exigência relacionada à apresentação de documentos em língua

estrangeira acompanhados apenas de tradução livre para o português, incluída no

parágrafo 4 do Ofício 2, seria, tipicamente, tratada no contexto das demais

exigências de aprimoramento efetuadas ao longo do processo, pois,

individualmente, não possui relevância suficiente para implicar na não abertura do

prazo de análise de um registro inicial. Por este motivo e, considerando que foram

apresentadas as traduções juramentadas junto com o recurso, entendemos não ser

necessário adentrar neste tema na análise do presente recurso.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 29

NECESSIDADE DE APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE

31/12/2024 E DE FRE ATUALIZADO

63. Em relação a este tópico, o Ofício 2 trazia a seguinte consideração:

5. Ademais, considerando que já se está no ano de 2025, para que o

pedido seja plenamente instruído, deverão ser apresentadas

Demonstrações Financeiras de 31/12/2024 elaboradas para fins de

registro, em atendimento ao inciso "XI – Demonstrações financeiras

especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 27

e 29". Da mesma forma, o Formulário de Referência deverá ser

preenchido com as informações referentes a 31/12/2024, em

atendimento ao inciso "VIII – Formulário de referência apropriado para a

categoria de registro pretendida".

64. O Recurso apresenta os seguintes argumentos em contraponto:

22.1. Nos termos da Resolução CVM 80, especificamente nos termos do inciso XI

do artigo 2º de seu Anexo A, o Pedido de Registro deve ser instruído com

demonstrações financeiras relativas ao último exercício social, considerando se

para tal a data do Pedido de Registro.

22.2. No presente caso, conforme se verifica de toda a argumentação trazida

pela Companhia nos itens anteriores, o protocolo do Pedido de Registro foi

correta e completamente realizado em 27 de dezembro de 2024 e contemplou

entre a documentação que o instruiu tanto a Demonstração Financeira da

Companhia relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023,

acompanhada de todos os demais documentos exigidos nos termos dos artigos

27 a 29 da Resolução CVM 80, conforme aplicáveis, quanto os Formulários ITRs

dos três trimestres do referido exercício.

22.3. Assim, se por um lado, tendo em vista que na data do protocolo do Pedido

de Registro, todos os requisitos relativos a documentação necessária à sua

instrução estavam atendidos, haveria um intervalo de mais de 120 (cento e

vinte) dias entre o protocolo (e início da análise do Pedido de Registro) e o prazo

para que fosse exigida a apresentação das Demonstrações Financeiras 2024,

que correriam em paralelo, beneficiando não só a Companhia, mas

principalmente seus acionistas, que, uma vez aprovada a Dupla Listagem,

passariam a negociar as Class A Common Shares de Emissão da Companhia e/ou

os BDRs (cujo Pedido de Registro de BDR também foi protocolizado na mesma

data), contando com as vantagens e proteções do mercado de valores

mobiliários norte americano, sabidamente utilizado como parâmetro de solidez,

governança e proteção dos investidores, inclusive por esta D. CVM.

22.4. Por outro, a manutenção do entendimento da SEP, tornaria impossível a

realização de um novo protocolo do Pedido de Registro antes de 25 de março de

2025 (data para a qual está prevista a divulgação pela JBS de suas

demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2024, conforme indicado em seu Calendário de Eventos

Corporativos). Conforme já mencionado no âmbito do contexto do Pedido de

Registro, a Companhia, nesta data, possui como único ativo sua participação na

JBS Participações que, por sua vez, detém cerca de 25% das ações da JBS, que é

companhia aberta, registrada perante esta D. CVM na categoria “A”, com suas

ações admitidas à negociação perante a B3 no “Novo Mercado” e em razão

disso, a emissão das Demonstrações Financeiras de 2024 da Companhia

dependeria, primeiro, da emissão das demonstrações financeiras relativas ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 da (i) JBS (que por ser

companhia aberta está sujeita às regras específicas sobre divulgação antecipada

de resultados e de projeções) e da (ii) JBS Participações, o que poderá atrasar ou

prejudicar a apreciação da Dupla Listagem pelos acionistas da JBS e da

Companhia, pela incerteza sobre se e quando a CVM poderia vir a deferir o

registro de emissor estrangeiro da Companhia (que é uma das condições para

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 30

que ocorra a Dupla Listagem), na contramão de todos os movimentos de

simplificação da regulação e redução dos custos de observância que tanto vêm

sendo defendidas e propagadas pela CVM.

22.5. Em razão do exposto, além de a interpretação explicitada por meio do

Ofício não parecer razoável (considerando que tal entendimento, culminaria no

impedimento prático para qualquer pedido de registro de emissor nacional ou

estrangeiro nos primeiros meses de cada ano), considerando a total

improcedência das alegações de que o Pedido de Registro não estaria correta e

completamente instruído, conforme acima demonstrado, não é juridicamente

cabível qualquer exigência relativa à apresentação das Demonstrações

Financeiras 2024, a realização de ajustes seja no Formulário de Referência da

Companhia ou em qualquer outro documento apresentado pela Companhia. Tais

documentos e medidas serão apresentados e/ou tomadas, conforme o caso, se,

e unicamente se, durante o prazo de análise do Pedido de Registro e antes da

concessão do registro de emissor estrangeiro da Companhia, incidirem os prazos

máximos para sua apresentação, nos ternos da Resolução CVM 80.

Entendimento da SEP

65. O art. 2º, XI, 'a', do Anexo A à Resolução CVM nº 80/22 exige a

apresentação de "demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de

registro, nos termos dos arts. 27 e 29 desta Resolução, referentes ao último

exercício social". Se, por exemplo, uma Companhia protocola um pedido de registro

inicial no dia 02/01/2025, serão exigidas as Demonstrações Financeiras de

31/12/2024, conforme o texto da norma. A esse respeito, a Companhia alega "que

tal entendimento, culminaria no impedimento prático para qualquer pedido de

registro de emissor nacional ou estrangeiro nos primeiros meses de cada ano". Esse

impedimento prático, de fato, existe e é consequência de como a norma está

redigida, embora não seja exatamente "nos primeiros meses" mas talvez nas

primeiras semanas do ano, considerando que algumas companhias já conseguiram,

no passado, apresentar Demonstrações Financeiras Anuais próximo a 30 dias após o

encerramento do exercício social.

66. Ainda, conforme o art. 5º, § 1º, da Resolução CVM nº 80/22, caso

qual quer dos documentos indicados no Anexo A não seja protocolado com o pedido

de registro, o prazo de que trata o caput deve ser contado da data de protocolo do

último documento que complete a instrução do pedido de registro. Dessa forma, as

Demonstrações Financeiras apresentadas para cumprimento do inciso XI

supracitado devem ser referentes ao último exercício social, contado a partir "da

data de protocolo do último documento que complete a instrução do pedido".

67. No caso concreto, a Companhia apresentou seu pedido de registro em

27/12/2024, o que significaria que, se a documentação apresentada fosse

considerada suficiente para o início da análise, seriam exigidas as Demonstrações

Financeiras de 31/12/2023, que foram apresentadas. Como, a SEP entendeu que o

pedido de registro não estava plenamente instruído, o que foi comunicado à

Companhia em 03/01/2025, qualquer que fosse a data em que a Companhia

protocolasse o último documento de instrução do pedido, esta data já seria em

2025, o que implicaria na necessidade de apresentação das Demonstrações

Financeiras de 31/12/2024.

68. A atualização do Formulário de Referência para conter as informações

financeiras mais recentes decorre de uma consequência lógica da necessidade da

apresentação de Demonstrações Financeiras mais recentes, para fins de registro,

em respeito às regras estabelecidas no Anexo C à Resolução CVM nº 80/22.

69. Considerando que a Recorrente incluiu um Pedido de Efeito Suspensivo

em seu Recurso, para que fosse possível aproveitar as Demonstrações Financeiras

de 31/12/2023 na análise do pedido de registro inicial, e que, por meio da Decisão nº

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 31

1/2025-CVM/PTE, o Presidente da CVM deferiu o Pedido, informando que "a

completude e adequação dos documentos e a eventual exigência de apresentação

das DFs de 2024 deverá ser objeto da referida apreciação colegiada, não cabendo

ao Presidente da CVM decidir monocraticamente em sede de efeito suspensivo",

caso o Colegiado da CVM dê provimento ao Recurso, deverá decidir também sobre a

necessidade (ou não) da apresentação de Demonstrações Financeiras mais recentes

antes do início da análise. Caso o Recurso seja negado, as Demonstrações

Financeiras de 31/12/2024 e o Formulário de Referência de 2025 deverão ser

apresentados junto com o cumprimento das exigências expostas no Ofício 2.

70. Entretanto, ainda na hipótese de que o Colegiado da CVM dê provimento

ao Recurso e decida não exigir novas Demonstrações Financeiras em um primeiro

momento, conforme a Decisão do Presidente a análise do pedido somente será

iniciada na data da decisão do Colegiado. Isso implicará, invariavelmente que o

processo de registro inicial se estenda até depois de 31/03/2025, prazo máximo para

a apresentação das Demonstrações Financeiras de 31/12/2024, o que obrigará a

Companhia a apresentá-la no âmbito do processo de registro. A SEP irá analisar as

Demonstrações Financeiras apresentadas em um processo de registro inicial

independentemente de serem apresentadas no protocolo inicial ou junto com o

cumprimentos de um dos dois ofícios de exigência. Nestes casos, será aplicada a

previsão do art. 6º, § 8º, da Resolução CVM nº 80/22, que prevê uma nova

suspensão de 20 (vinte) dias úteis, fornecendo tempo suficiente para a análise dos

documentos. Independentemente do prazo adicional de análise, se apresentada no

último protocolo, não haverá mais oportunidades de solicitações de esclarecimentos

ou de formulação de exigências. Assim, a Companhia correrá o risco de, caso

alguma inconsistência seja identificada, ter o pedido de registro indeferido sem que

a companhia tenha a oportunidade de esclarecer ou corrigir a inconsistência

verificada.

71. Dessa forma, mesmo que o Colegiado da CVM concorde com os

argumentos da Recorrente a respeito dos tópicos anteriores, entendemos que seria

oportuno decidir que a análise do registro inicial seja iniciada já com as

Demonstrações Financeiras mais recentes da Companhia.

CONCLUSÃO

72. Pelo exposto acima, em nosso entendimento, a Companhia, no estado

em que se encontra, não está apta a requerer o registro inicial de emissor

estrangeiro pois: (i) não está constituída sob o tipo societário que será adotado na

emissão de BDRs; (ii) o tipo societário atualmente adotado assemelha-se a uma

companhia fechada, e não uma companhia aberta; (iii) a Companhia ainda não

possui seus valores mobiliários admitidos à negociação em nenhum mercado

estrangeiro; (iv) a Companhia não está em processo de realização de uma oferta

pública de distribuição de seus valores mobiliários; (v) a Companhia ainda não

realizou o pedido de listagem em mercado estrangeiro; (vi) a Companhia não

cumpre com os requisitos “d) manutenção de registro junto a um supervisor local,

que também seja responsável por supervisioná-lo” e “e) administração delegada,

tendo como instância máxima um órgão colegiado” para caracterização de uma

companhia estrangeira, conforme Resolução CVM nº 182/23; e (vii) o cumprimento

dos requisitos da condição de emissor estrangeiro necessitam de uma dispensa que,

a nosso ver, não merece prosperar.

73. Conforme exposto em seu Recurso, a Companhia deseja ter o privilégio

de cumprir os requisitos normativos ao longo do processo de registro ou, até

mesmo, obter um registro de emissor condicionado ao cumprimento de tais

requisitos em momento posterior, o que, em nosso entendimento, não é cabível em

registros iniciais de emissores.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 32

74. Por fim, destacamos o seguinte trecho do Parecer Yazbek: "98. O

indeferimento do registro, além de inviabilizar uma operação totalmente legítima,

plenamente justificada pela atuação internacional e perfil global da JBS, no limite,

poderia acabar por incentivar a adoção de regimes com menor transparência, como

os BDR Nível I, que não demandam o registro do emissor perante a CVM, em afronta

aos objetivos institucionais da CVM."

75. Informamos que não se trata de um indeferimento de registro e sim de

uma não abertura de prazo. Não é o objetivo da SEP impedir o registro, mas tão

somente exigir que a Companhia cumpra as etapas iniciais necessárias de serem

cumpridas previamente ao pedido de registro. E o argumento de que adotar um

rigor na análise de registro de emissores incentiva a adoção de "regimes com menor

transparência" aponta para uma lógica invertida, pois o rigor nas análises deve ser

justamente proporcional ao nível de exposição e impacto que cada participante tem

sobre o mercado, no mesmo princípio utilizado em nossa Supervisão Baseada em

Risco.

76. Por todo o exposto, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP)

mantém o entendimento recorrido, pelo que encaminha o presente processo à

Superintendência Geral para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos do artigo 4º da Resolução CVM nº 46/21.

77. A análise do Recurso deverá incluir também a análise do Pedido de

Dispensa, caso o Colegiado da CVM concorde com os demais argumentos da

Recorrente.

78. Caso provido o Recurso e deferido o Pedido de Dispensa, solicitamos

também deliberar sobre a necessidade de apresentação das Demonstrações

Financeiras de 31/12/2024 e, consequente, atualização do Formulário de Referência,

antes do início da análise do pedido de registro.

79. Por fim, em atendimento ao artigo 15 da Resolução CVM nº 46/21, a

Superintendência de Relações com Empresas (SEP) informa sua disposição em

relatar o presente processo por ocasião de sua apreciação pelo Colegiado da CVM.

Atenciosamente,

Fernando D'Ambros Lucchesi

Inspetor

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA 2)

De acordo. Encaminhe-se à SEP.

Guilherme Rocha Lopes

Gerente

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA 2)

De acordo. Encaminhe-se à SGE.

Fernando Soares Vieira

Superintendente

Superintendência de Relações com Empresas (SEP)

Ciente. Encaminhe-se à EXE.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 33

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente

Superintendência Geral

Documento assinado eletronicamente por Fernando D'Ambros Lucchesi,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 10/02/2025, às 15:55, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes,

Gerente, em 10/02/2025, às 16:18, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 10/02/2025, às 16:26, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 10/02/2025, às 22:23, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 22 (2259417) SEI 19957.021698/2024-10 / pg. 34

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031

www.gov.br/cvm

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.021698/2024-10

Reg. Col. nº 3227/25

Recorrentes: JBS B.V.

Assunto: Recurso contra decisão da SEP proferida no âmbito de pedido de registro

de emissor estrangeiro, na forma do art. 5º, §2º da Resolução CVM nº

80/2022.

Relatoria: Superintendência de Relações com Empresas - SEP

Voto: Presidente João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. CONTEXTUALIZAÇÃO

1. Trata-se de recurso interposto pela JBS B.V.1_2 (“JBS BV” ou “Companhia”),

sociedade constituída de acordo com as leis da Holanda, contra decisão da Superintendência de

Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”), proferida na forma do artigo 5º, §2º, da

Resolução CVM nº 80/2022, que entendeu pela incompletude e insuficiência dos documentos

submetidos pela Companhia para fins de início da análise do pedido de registro de emissor de

valores mobiliários3.

2. O caso concreto tem como pano de fundo operação de reestruturação societária da JBS

BV, sediada na Holanda, e outras sociedades coligadas sediadas no Brasil.

1 Resolução CVM nº 46/2021. Art. 2º Das decisões proferidas pelas Superintendências da Comissão de Valores

Mobiliários – CVM cabe recurso para o Colegiado no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da sua ciência pelo

interessado. Parágrafo único. O disposto no caput também se aplica a opiniões, manifestações de entendimento e

pareceres das Superintendências, exceto quando proferidas de modo a subsidiar necessária decisão posterior do

Colegiado sobre o mesmo objeto.

2 O recurso foi acompanhado de três pareceres jurídicos: (i) Parecer Jurídico elaborado por Eizirik Advogados

(doc. nº 2244091), (ii) Parecer Jurídico elaborado por Yazbek Advogados (doc. nº 2244092) e (iii) Parecer Jurídico

elaborado por Loyens & Loeff (doc. nº 2244089), especializado em jurisdição holandesa.

3 Resolução CVM nº 80/2022. Art. 5º. (...) § 2º A SEP deve informar, no prazo de até 10 (dez) dias contado do

protocolo, sobre a insuficiência dos documentos submetidos, se for o caso, e quais documentos ou informações

estão faltando. § 3º A suficiência de que trata o § 2º se consubstancia por meio da observância de aspectos

relacionadas ao elevado padrão de completude, compreensibilidade e consistência dos documentos, não podendo

haver lacunas relativas a aspectos materiais em seu conteúdo.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 1 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

3. Atualmente, a JBS BV controla a “JBS Participações S.A.”, que, por sua vez, controla

a “JBS S.A.” em conjunto com a “J&F Investimentos S.A.”. A JBS S.A. é companhia aberta

categoria “A”, cujas ações são listadas em mercado organizado da B3, no Brasil. Após a

operação, pretende-se que os atuais acionistas da JBS S.A. passem a ser detentores de BDRs

Patrocinados Nível II (“BDRs”), lastreados nas ações da JBS BV (Class A Common Shares)

listadas no mercado norte-americano, no ambiente de mercado organizado da New York Stock

Exchange (“NYSE”).

4. A Companhia planeja que a operação seja concluída com as seguintes etapas, após

cumpridas as condições regulatórias e os atos societários necessários, em resumo:

(i) Incorporação, pela JBS Participações S.A., da totalidade das ações de emissão da

JBS S.A.;

(ii) Como contrapartida da incorporação, serão entregues aos atuais acionistas da JBS

S.A. ações preferenciais obrigatoriamente resgatáveis de emissão da JBS

Participações S.A.; e

(iii) As ações preferenciais da JBS Participações S.A. serão imediatamente resgatadas,

mediante entrega aos acionistas de BDRs lastreados nas ações da JBS BV listadas

na NYSE.

5. Após receber os documentos iniciais do pedido de registro de emissor estrangeiro da

JBS BV, a SEP encaminhou o Ofício nº 2/2025/CVM/SEP/GEA-24, com fundamento no §2º

do art. 5º da Resolução CVM nº 80/2022, informando a não abertura do prazo de análise. Em

síntese, a SEP entendeu que não foram fornecidas informações com a completude e consistência

necessárias para a instrução do processo.

6. Em resposta, a Companhia interpôs recurso perante o Colegiado da CVM (“Recurso”)

e solicitou efeito suspensivo sobre a decisão da SEP, com o objetivo de não iniciar o prazo

previsto no §4º do art. 5º da Resolução CVM nº 80/2022.

7. Segundo a Companhia, na ausência de efeito suspensivo, seria temporalmente

4 Doc. nº 2232517.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 2 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

impossível atender aos requisitos formulados pela SEP no prazo de 10 (dez) dias úteis previsto

na referida norma, uma vez que, dentre os documentos solicitados pela SEP, constava a

elaboração de demonstrações financeiras e atualização do formulário de referência

considerando o exercício de 2024. Por consequência, o processo administrativo seria

automaticamente encerrado e a Companhia não teria seu pedido analisado. Assim, sem entrar

no mérito do Recurso, sob o fundamento de de evitar danos de incerta ou difícil reparação à

Companhia, bem como manter o resultado útil do processo e preservar o objeto deste Recurso

junto ao Colegiado5, o pedido de efeito suspensivo foi deferido6.

8. Feita essa breve introdução, os demais capítulos deste voto serão organizados da

seguinte forma: (i) em primeiro lugar, será delimitado o objeto do Recurso, à luz da etapa atual

do processo de registro de emissores definido na Resolução CVM nº 80/2022; (ii) a seguir, será

analisado o mérito do recurso, considerando as supostas incompletudes e inconsistências

identificadas pela SEP e os contra-argumentos da Companhia; (iii) posteriormente, será

analisada a necessidade de apresentação das Demonstrações Financeiras em referência ao

exercício de 2024 (“DFs 2024”) e do Formulário de Referência atualizado (“FRE Atualizado”)

pela Companhia; e (iv) por fim, a conclusão.

5 A Decisão nº 1/2025-CVM/PTE buscou proteger a legitimidade do Colegiado da CVM, órgão competente para

analisar o mérito do recurso e decidir sobre o devido encaminhamento do processo: “não cabe aqui analisar a

eventual completude ou incompletude dos documentos apresentados pela Companhia, uma vez que isto será

oportunamente realizado por todos os membros do Colegiado da CVM no exame de mérito do recurso” (doc. nº

2252452).

6 Decisão nº 1/2025-CVM/PTE, doc. nº 2252452: “Como contextualizado pela Recorrente, o referido perigo de

dano se justifica. Veja-se que, caso a decisão da SEP de não concessão do efeito suspensivo permaneça em vigor,

seria exigível que a Companhia apresentasse as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social

encerrado em 31/12/2024 (“DFs de 2024”) no inviável prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data do ofício

encaminhado pela SEP, conforme §4º do art. 5º da Resolução CVM nº 80/2022. Caso não fosse atendida a

pendência, poderia ocorrer o encerramento do processo. Na hipótese de encerramento do processo, a Companhia

seria obrigada a submeter as DFs de 2024 entre os documentos do eventual novo pedido de registro, o que apenas

seria possível em março de 2025. Haveria, assim, potencial prejuízo irremediável ao cronograma da operação e

impactos negativos ao planejamento financeiro da Companhia. Para além disso, caso o efeito suspensivo não seja

aqui concedido, sob o ponto de vista prático, a análise do recurso pelo Colegiado da CVM perde a sua utilidade,

uma vez que – independentemente do exame de mérito – o processo já terá sido encerrado antecipadamente e terá

que ser reiniciado com nova instrução processual e anexação de distintos documentos, inclusive as já citadas DFs

de 2024”.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 3 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

II. OBJETO DO RECURSO E ETAPAS DO PROCESSO DE REGISTRO DE EMISSOR NA CVM

(RESOLUÇÃO CVM Nº 80/2022)

9. Este caso traz luz a duas diferentes etapas de competência da SEP no processo de

registro de emissores: (i) a decisão preliminar da SEP sobre completude, compreensibilidade

e consistência de documentos (§§1º, 2º e 3º do art. 5º da Resolução CVM nº 80/20227) e (ii) a

decisão da SEP, após análises mais aprofundadas sobre o teor dos documentos, de formular

exigências e ajustes sobre as informações entregues (art. 6º da Resolução CVM nº 80/20228).

(i) Início da Análise do Pedido de Registro de Emissor

10. O §1º do art. 5º da Resolução CVM nº 80/2022 prevê que o prazo de análise da SEP

apenas se inicia com o protocolo de todos os documentos necessários para a instrução do pedido

de registro. Na sequência, o §2º determina: “a SEP deve informar, no prazo de até 10 (dez) dias

contado do protocolo, sobre a insuficiência dos documentos submetidos, se for o caso, e quais

documentos ou informações estão faltando”.

11. O ato administrativo previsto no art. 5º, §2º, da Resolução CVM nº 80/2022 objetiva

o saneamento de eventuais insuficiências nos documentos e informações exigidas para o início

da análise do pedido de registro de emissor, após análise preliminar da SEP sobre os

documentos encaminhados. É o caso, por exemplo, do interessado que deixa de entregar

informações que deveriam constar em documento exigível, bem como a hipótese do agente que

entrega documento ilegível ou em língua estrangeira sem tradução.

12. Os documentos a serem exigidos no processo de registro de emissor estão dispostos

7 Resolução CVM nº 80/2022. Art. 5º. (...) § 1º Caso qualquer dos documentos indicados no Anexo A não seja

protocolado com o pedido de registro, o prazo de que trata o caput deve ser contado da data de protocolo do último

documento que complete a instrução do pedido de registro. § 2º A SEP deve informar, no prazo de até 10 (dez)

dias contado do protocolo, sobre a insuficiência dos documentos submetidos, se for o caso, e quais documentos ou

informações estão faltando. § 3º A suficiência de que trata o § 2º se consubstancia por meio da observância de

aspectos relacionadas ao elevado padrão de completude, compreensibilidade e consistência dos documentos, não

podendo haver lacunas relativas a aspectos materiais em seu conteúdo.

8 Resolução CVM nº 80/2022. Art. 6º No prazo de 20 (vinte) dias úteis da apresentação de todos os documentos

necessários à instrução do pedido de registro, a SEP pode suspender o prazo de análise de que trata o caput do art.

5º, mediante emissão de ofício com exigências ao requerente.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 4 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

no Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022. Na condição de emissor estrangeiro e ofertante de

de BDR9, cabe à Companhia apresentar, também, os documentos necessários para atestar as

informações determinadas no Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022 e sua condição de

emissor estrangeiro definida na Resolução CVM nº 182/2023.

13. Os documentos protocolados devem ter conteúdo que permita, no mínimo, o início do

processo de registro de emissor, mesmo que ainda pendente de ajustes e adequações. Nessa

lógica, o §3º do art. 5º da Resolução CVM nº 80/2022 determina que “a suficiência de que trata

o § 2º se consubstancia por meio da observância de aspectos relacionadas ao elevado padrão

de completude, compreensibilidade e consistência dos documentos, não podendo haver lacunas

relativas a aspectos materiais em seu conteúdo” (grifei).

(ii) Análise sobre os documentos instrutórios ao pedido de registro

14. Outra etapa do processo de registro de emissor é a formulação de exigências pela SEP,

com base no art. 6º da Resolução CVM nº 80/2022, que dispõe que: “no prazo de 20 (vinte)

dias úteis da apresentação de todos os documentos necessários à instrução do pedido de

registro, a SEP pode suspender o prazo de análise de que trata o caput do art. 5º, mediante

emissão de ofício com exigências ao requerente” (grifei).

15. O ato administrativo de formulação de exigências se dedica a corrigir erros, receber

esclarecimentos, solicitar informações adicionais necessárias e determinar aprimoramentos aos

documentos submetidos pela companhia. Por se tratar de etapa mais avançada do processo de

registro, que demanda uma análise mais minuciosa, o art. 6º da Resolução CVM nº 80/2022

atribui prazo maior para que a SEP possa se aprofundar nos documentos e formular suas

considerações e entendimentos de forma fundamentada10.

9 O processo de registro da referida oferta de BDR recai sobre a competência da Superintendência de Registros de

Valores Mobiliários – SRE da CVM, e não é objeto deste Recurso.

10 São atribuídos vinte dias úteis de prazo para a formulação de exigências pela SEP, e não dez dias corridos como

no caso do §2º do art. 5º da norma.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 5 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

(iii) Decisão da SEP objeto deste Recurso

16. Na forma do art. 2º da Resolução CVM nº 46/2021, as decisões proferidas pela Área

Técnica da CVM são recorríveis ao Colegiado11.

17. Neste caso concreto, o Recurso foi formulado pela JBS BV contra decisão da SEP

proferida no contexto do §2º do art. 5º da Resolução CVM nº 80/2022. Isto é, não se trata de

análise do Colegiado sobre eventual adequação dos documentos apresentados pela JBS BV,

nem mesmo decisão sobre a aptidão da Companhia, neste momento e diante dos atuais

documentos, para a concessão de registro de emissor estrangeiro.

18. Trata-se de análise preliminar sobre aparente completude, consistência e

compreensibilidade dos documentos submetidos pela JBS BV, à luz das informações exigidas

na regulação para fins de início da análise do pedido de emissor12.

19. Caso o Colegiado reforme a decisão da SEP ora recorrida, nada impede que a Área

Técnica formule, a seu juízo, eventuais exigências e correções sobre os documentos e

informações apresentadas, na forma do art. 6º da Resolução CVM nº 80/2022, cabendo ao

interessado eventual novo recurso ao Colegiado, na forma do art. 2º da Resolução CVM nº

46/2021.

III. MÉRITO: ANÁLISE DAS INCOMPLETUDES E/OU INCONSISTÊNCIAS IDENTIFICADAS PELA

SEP

20. Como explorado acima, este Recurso não pretende analisar se os documentos

11 Resolução CVM nº 46/2021. Art. 2º Das decisões proferidas pelas Superintendências da Comissão de Valores

Mobiliários – CVM cabe recurso para o Colegiado no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da sua ciência pelo

interessado. Parágrafo único. O disposto no caput também se aplica a opiniões, manifestações de entendimento e

pareceres das Superintendências, exceto quando proferidas de modo a subsidiar necessária decisão posterior do

Colegiado sobre o mesmo objeto.

12 A SEP entende que “a regra exige sim que tais requisitos sejam exigidos no momento do Pedido de Registro”.

Nesse sentido, a Área Técnica cita o Processo Administrativo CVM nº 19957.001441/2024-33, a fim de subsidiar

o argumento de que a Companhia necessita estar pronta para o registro no momento do pedido. Entretanto, o

referido precedente trata de recurso contra decisão da SEP expedida na forma do art. 6º da Resolução CVM nº

80/2022, o que reforça que a etapa de formulação de exigências é o momento correto para discussões a respeito

do atendimento (ou não) dos requisitos normativos para a concessão do registro de emissor.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 6 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

apresentados são satisfatórios para a concessão de registro de emissor estrangeiro. A adequação

dos documentos à regulação em vigor é matéria a ser realizada pela SEP ao longo da análise do

pedido de registro.

21. Pretende-se analisar, neste momento, se foram apresentados documentos em condições

de conteúdo mínimo e razoável para o início do processo de análise da SEP, ainda que não em

sua versão final e definitiva, caso dependam de eventuais ajustes e atendimento de exigências

da CVM.

22. Nesse sentido, os próximos subtítulos são divididos de acordo com cada suposta

incompletude e inconsistência identificadas pela SEP, sendo:

(i) Característica da constituição do emissor e a admissão da negociação dos

valores mobiliários em mercado;

(ii) da condição de emissor estrangeiro e pedido de dispensa (art. 3º, §1º, inciso I

da Resolução CVM nº 80/2022); e

(iii) Tradução juramentada de documentos.

III.I. CARACTERÍSTICAS DA CONSTITUIÇÃO DO EMISSOR E A ADMISSÃO DA NEGOCIAÇÃO

DOS VALORES MOBILIÁRIOS

23. A Companhia apresentou a íntegra de ato constitutivo da sociedade holandesa que, em

tese, equivale ao Estatuto Social no contexto das companhias regidas pela Lei nº 6.404/7613.

Portanto, foi entregue o documento que rege os principais termos e condições da sociedade

estrangeira, incluindo informações sobre a sua estrutura administrativa e regras societárias

básicas.

24. Além disso, a JBS BV também apresentou declaração e documentos para demonstrar,

ao menos em tese, sua condição de emissor estrangeiro, conforme pressupostos listados no art.

2º, inciso IV da Resolução CVM nº 182/2023.

13 Doc. nº 2230363.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 7 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

25. Na visão da SEP, não foi demonstrado que a Companhia adota forma similar às

sociedades anônimas brasileiras ou que atende os requisitos da Resolução CVM nº 182/2023.

Assim, a Área Técnica argumenta que os documentos submetidos não são adequados para

autorizar o início das análises do pedido de registro.

26. Antes de ingressar na análise dos apontamentos identificados pela SEP, cabe ressaltar

que o artigo 2º, §2º, prevê que “o emissor de valores mobiliários deve estar organizado sob a

forma de sociedade anônima, exceto quando esta Resolução dispuser de modo diverso”.

27. Uma das exceções previstas na parte final do dispositivo é o registro de emissor

estrangeiro, que deve atender aos requisitos previstos no Anexo J da Resolução CVM nº

80/2022 e na Resolução CVM nº 182/202314. Nota-se, portanto, que os emissores estrangeiros

não precisam, necessariamente, adotar o tipo societário de sociedade anônima, mas sim

preencher os requisitos específicos previstos nos referidos normativos.

28. A seguir, passo a descrever e analisar os apontamentos realizados pela SEP.

(a) Do requisito de “manutenção de registro junto a um supervisor local, que também

seja responsável por supervisioná-lo”

29. Nos termos do art. 2º, Inciso IV, alínea “d” da Resolução CVM nº 182/2023, o emissor

estrangeiro deve ter “manutenção de registro junto a um supervisor local, que também seja

responsável por supervisioná-lo”.

30. De um lado, a Companhia anexou carta de autorização da NYSE para sua listagem

14 Nesse sentido, cito passagem do edital de audiência pública SDM nº 03/21: “Em relação ao emissor estrangeiro,

sua definição foi construída para abranger entidades no exterior que reúnam uma série de características

equivalentes ao que se entende por uma entidade “assemelhada” a uma companhia aberta, sob a ótica do atual

art. 2º da Instrução CVM nº 332, de 2000, conforme interpretação da CVM em casos recentes acima mencionados.

Ao incluir características como “personalidade jurídica própria”, “responsabilidade limitada ao preço de

emissão das ações subscritas ou adquiridas”, “admissão das ações emitidas em mercado organizado”, dentre

outros, o dispositivo toma por norte contornos muito próximos dos que as companhias abertas assumem no

ordenamento jurídico brasileiro”. Disponível em:

<https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/audiencias_publicas/ap_sdm/anexos/2021/sdm0321_edital_final.

pdf>. Acesso em 25/02/2025.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 8 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

(“Carta NYSE”) como suposto documento capaz de demonstrar o cumprimento do requisito de

registro junto a supervisor local responsável. Além disso, parecer jurídico15 anexado pela JBS

BV afirma que a Companhia estaria “em fase final de obtenção do registro de Foreign Private

Issuer – FPI perante a SEC”, órgão regulador do mercado de capitais norte-americano.

31. De outro lado, a SEP entende que a referida Carta NYSE não é documento suficiente

para demonstrar a existência de supervisor local responsável. Além disso, a Área Técnica

também menciona que a Companhia não anexou documento comprobatório de seu registro ou

solicitação de registro junto à SEC.

32. A meu ver, as discussões neste tópico entram no mérito sobre a adequação (ou não)

entre requisito da regulação e documento ou afirmações entregues pela Companhia.

33. Não cabe ao Colegiado, neste momento, se posicionar sobre os documentos capazes

de atender ao requisito do art. 2º, Inciso IV, alínea “d” da Resolução CVM nº 182/2023. Esta

análise depende de elementos adicionais, como, por exemplo, a verificação do processo de

concessão de registro na jurisdição estrangeira, a competência da entidade administradora de

mercado organizado estrangeiro para atestar a existência de processo de registro do emissor

perante supervisor local, a conveniência e possibilidade de emissão de certidão oficial pela SEC,

entre outros.

34. Entendo que a SEP, na esfera de sua competência, deve proceder com o processo de

registro e formular as exigências que entender necessárias (incluindo pedido de informações

adicionais, esclarecimentos, certidões, etc).

(b) Do requisito de “administração delegada, tendo como instância máxima um órgão

colegiado”

35. Nos termos do art. 2º, inciso IV, alínea “e” da Resolução CVM nº 182/2023, o emissor

estrangeiro deve ter “administração delegada, tendo como instância máxima um órgão

15 Conforme parecer jurídico elaborado por Yazbek Advogados (doc. nº 2244092): “a Consulente está em fase

final de obtenção do registro de Foreign Private Issuer – FPI perante a SEC, signatária do MMoU da IOSCO,

para listar suas Class A Shares na NYSE”.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 9 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

colegiado”.

36. No entendimento da SEP, a Companhia não estaria cumprindo com o requisito já que

seu ato constitutivo permitiria, em tese, a composição do Conselho de Administração por “um

(1) ou mais membros”, de modo que não se trata de órgão “colegiado”, como exigido pela regra.

Em contramão, a JBS BV, com respaldo em parecer jurídico de escritório de advocacia

holandês16, entende que o requisito está cumprido, uma vez que a Companhia possui órgão

colegiado constituído17.

37. Novamente, neste momento, discute-se a suficiência da documentação apresentada

para fins de início do prazo de análise do pedido de registro de emissor (e não para fins de

deferimento do referido pedido). O documento apresentado pela Companhia – neste caso, o ato

constitutivo – parece completo, consistente e compreensível, mesmo que ainda sejam

necessários ajustes e alterações de mérito em seu conteúdo.

38. Antecipo minha visão de que parece assistir razão à SEP, no sentido de que o ato

constitutivo da JBS BV não preenche o requisito supramencionado ao permitir que o Conselho

de Administração seja formado por apenas um ou dois membros. Nos termos da regra, é

necessário que seja órgão “colegiado” (i.e., três ou mais membros).

39. De toda forma, essa adequação não é um impeditivo ao início do processo de análise

do pedido de registro de emissor estrangeiro, podendo ser realizada em resposta a eventual

exigência a ser formuladas pela SEP.

(c) Do requisito de “admissão dos valores mobiliários emitidos à negociação em mercado

de valores mobiliários”

40. Nos termos do art. 2º, inciso IV, alínea “c” da Resolução CVM nº 182/2023, é requisito

16 Conforme parecer jurídico do Loyens & Loeff: “Currently JBS B.V. has a management board, consisting of

two management board members” (doc. nº 2244089).

17 Veja-se a respeito, também, parecer jurídico elaborado por Yazbek Advogados: “A meu ver, deve-se considerar

que a Consulente atende aos requisitos acima listados. Nesse sentido, conforme memorando apresentado pelo

escritório de advocacia contratado pela Consulente, Loyens & Loeff N.V.: (...) administração delegada, tendo

como instância máxima um órgão colegiado: cf. os §§ 5.8 a 5.13 do referido memorando [elaborado por escritório

de advocacia especializado na jurisdição holandesa]” (doc. nº 2244092).

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 10 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

para o enquadramento como emissor estrangeiro a “admissão dos valores mobiliários emitidos

à negociação em mercado de valores mobiliários”.

41. Por um lado, a SEP entende que o pedido de registro foi incompleto a esse respeito,

porque:

(i) não foi apresentada informação que comprove a admissão da negociação dos

valores mobiliários da JBS BV em mercado de capitais. Na visão da SEP, a

referida admissão deve existir na data do pedido de registro, e não ao longo

do processo na CVM ou, menos ainda, após o registro no regulador brasileiro;

(ii) ainda que fosse permitido que a referida admissão fosse obtida durante o

processo de registro de emissor na CVM, a SEP entende que não foram

apresentados comprovantes de pedido de listagem pela Companhia. Na leitura

da Área Técnica, a Carta NYSE apenas diz que a JBS “NV” (tipo societário

distinto da JBS BV) estaria elegível a realizar pedido de listagem; e

(iii) por fim, a SEP argumenta que nas sociedades do tipo societário “BV” as ações

não são livremente transferíveis por lei, exceto se os atos constitutivos

determinarem o contrário. Uma vez que as ações podem não ser livremente

transferidas no tipo societário atualmente adotado pela Companhia, entendese que o requisito sobre a admissão da negociação das ações em mercado de

valores mobiliários estaria afetado até a conversão da Companhia para o tipo

societário “NV” ou outro que fosse adequado.

42. Por outro lado, a Companhia argumenta, em resumo, que:

(i) não haveria óbice sobre a concessão de registro à JBS BV na forma que está

constituída atualmente, uma vez que estão devidamente atendidos os

requisitos do Anexo J da Resolução CVM nº 182/2022 e da Resolução CVM

nº 182/2023;

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 11 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

(ii) “tanto as sociedades “N.V.” quanto as sociedades “B.V.” estão autorizadas

a admitir seus valores mobiliários à negociação em mercado de valores

mobiliários”; e

(iii) E, ainda, “a JBS B.V. já obteve a carta de autorização prévia da NYSE para

sua listagem e está conduzindo todo o processo de registro da oferta pública

inicial de suas ações perante a SEC sob esta forma societária, a despeito de

sua futura conversão para N.V.”.

43. Não cabe ao Colegiado, neste momento, determinar se os documentos apresentados

pela JBS BV são adequados para demonstrar o atendimento ao disposto art. 2º, inciso IV, alínea

“c” da Resolução CVM nº 182/2023.

44. O que se pode afirmar é que a Companhia apresentou a íntegra da Carta NYSE,

documento que, ao menos em tese, em conjunto com as demais informações sobre a operação

pretendida, no mínimo demonstra a efetiva existência de esforços para a admissão da

negociação e listagem das ações da JBS BV em mercado no exterior. A SEP deverá analisar a

suficiência do referido documento na etapa de exigências, prevista no artigo 6º da Resolução

CVM nº 80/2022.

III.II. DA CONDIÇÃO DE EMISSOR ESTRANGEIRO E PEDIDO DE DISPENSA (ART. 3º, §1º, INCISO

I DA RESOLUÇÃO CVM Nº 80/2022)

45. Em primeiro lugar, a JBS BV apresentou a declaração da condição de emissor

estrangeiro18, documento que a SEP argumenta ser incompleto e/ou inconsistente. No âmbito

do Recurso, a Companhia argumenta que sua condição de emissora estrangeira estaria

demonstrada com base no artigo 3º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022, que dispõe:

“Art. 3º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor

estrangeiro deve ter como principal mercado de negociação de valores mobiliários de sua

18 Doc. nº 2230252.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 12 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

emissão uma bolsa de valores que atenda cumulativamente as seguintes condições:

I – ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo

de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para troca de

informações, ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização

Internacional das Comissões de Valores – OICV; e

II – ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade

administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.” (grifei)

46. Caso a NYSE seja considerada o “principal mercado de negociação” dos valores

mobiliários da Companhia, então o referido artigo 3º estaria devidamente cumprido, uma vez

que se trata de mercado organizado (i) com sede nos Estados Unidos da América, que é país

signatário do memorando multilateral de entendimento da OICV19, e (ii) é classificado como

“mercado reconhecido” em regulamento de entidade administradora de mercado organizado

aprovado pela CVM20.

47. A respeito da definição do “principal mercado de negociação”, o §1º e ss. do artigo 3º

do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022:

“Art. 3º. (...)

§ 1º Considera-se principal mercado de negociação:

I – caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos

à negociação, e observado o disposto no § 2º deste artigo, o ambiente de mercado em que,

nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores mobiliários apresentaram maior volume de

negociação; ou

II – caso o emissor estrangeiro esteja em processo de realização de oferta pública inicial

de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações, o ambiente de mercado que,

cumulativamente: a) tenha recebido o pleito de listagem do emissor estrangeiro; e b) esteja

sediado no país em que o emissor estrangeiro obtenha a maior parte dos recursos da oferta

pública inicial de distribuição das ações ou dos certificados de depósito de ações.

§ 2º Caso o emissor estrangeiro tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à

negociação em mais de um ambiente de mercado no exterior e o volume total negociado

19 A lista dos países signatários do memorando de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de

Valores – OICV (ou “International Organization of Securities Commissions - IOSCO”), que inclui CVM e SEC,

está disponível em: <https://www.iosco.org/v2/about/?subSection=emmou&subSection1=signatories>. Acesso

em 25/02/2025.

20 Regulamento de Emissores da B3. Art. 13. Em relação à Admissão de BDRs, incluindo BDRs de ETF,

compreende-se por “mercado reconhecido”, para fins da regulamentação editada pela CVM, as seguintes bolsas

de valores: I. New York Stock Exchange (NYSE); (...).

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 13 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

nesses ambientes exceda o volume negociado em ambientes de mercado no Brasil nos 12

(doze) meses.

§ 3º Para fins dos §§ 1º e 2º deste artigo, caso as ações do emissor estrangeiro estejam

admitidas à negociação por período inferior a 12 (doze) meses, será considerado o período

decorrido desde a admissão à negociação.”

48. Segundo a SEP, o mercado organizado da NYSE não pode ser considerado o

“principal mercado de negociação” da JBS BV com base no inciso I, pois a Companhia não

possui valores mobiliários admitidos à negociação. Além disso, a Área Técnica entende que a

NYSE também não poderia ser considerada “principal mercado de negociação” por força do

inciso II, pois: (i) não há oferta pública inicial do emissor; (ii) não foi demonstrado pleito de

listagem das ações pelo emissor; e (iii) não haverá destinação de recursos à Companhia na

eventual listagem das ações, em razão da natureza da operação em particular21.

49. A Companhia, por sua vez, entende que sua listagem na NYSE configura oferta

pública inicial para fins de aplicação do inciso II acima transcrito, sob o fundamento de que a

própria SEC “considera a transação um IPO, o que por si só já seria suficiente para qualificar

a Companhia como apta à obtenção do registro de emissor estrangeiro”. Além disso, a

Companhia entende que o requisito contido na alínea “b” do referido dispositivo resta

prejudicado uma vez que não haverá captação de recursos com a oferta pública em questão.

50. Em relação ao enquadramento no inciso I do §1º do art. 3º do Anexo J da Resolução

CVM nº 80/2022, a Companhia requer dispensa22 do “requisito de 12 (doze) meses de histórico

de negociação” para fins de definição da NYSE como “principal mercado de negociação” da

JBS BV. No seu entendimento, a dispensa seria oportuna por uma série de razões, dispostas no

Recurso e nos pareceres jurídicos anexos aos autos23.

51. A meu ver, a dispensa requerida não é necessária, pelas razões que exponho a seguir.

21 Como explicado acima, na prática, a operação resultará em permuta de ações da JBS S.A. por BDRs

representativos de ações da JBS BV, listados no mercado norte-americano, que terá como ativo subjacente

exclusivamente o controle integral da JBS S.A..

22 Resolução CVM nº 24/2021. Art. 6º Ao Colegiado compete: (...) IV – decidir sobre a concessão de dispensa de

requisitos previstos nos atos normativos editados pela CVM; (...).

23 (i) Parecer Jurídico elaborado por Eizirik Advogados (doc. nº 2244091), (ii) Parecer Jurídico elaborado por

Yazbek Advogados (doc. nº 2244092) e (iii) Parecer Jurídico elaborado por Loyens & Loeff (doc. nº 2244089),

especializado em jurisdição holandesa.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 14 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

52. Em seu pedido inicial, a Companhia interpreta que o referido inciso I indica que é

“requisito” da definição do “principal mercado de negociação” a existência de histórico de 12

(doze) meses desde a admissão da negociação de valores mobiliários24-25

53. A meu ver, a referência aos “12 (doze) meses anteriores” é um marco temporal para

fins de comparabilidade e definição do “principal mercado de negociação”, no caso de

emissores com valores mobiliários negociados em diferentes mercados, a fim de interpretar

qual seria o “principal”. Isso não significa que a existência de “principal mercado de

negociação” de determinado emissor pressupõe que os valores mobiliários da companhia

precisam estar sendo negociados pelo período mínimo de 12 (doze) meses.

54. Nessa linha, a SEP parece reconhecer que não é necessário o histórico de 12 (doze)

meses para a definição do principal mercado de negociação do emissor, apesar de não constar

nos autos afirmativa expressa nesse sentido. Isso porque a Área Técnica apenas exige a prévia

admissão dos valores mobiliários da Companhia à negociação em mercado, independente de

referências temporais26.

55. No caso do emissor que tenha menos de 12 (doze) meses de admissão sobre a

negociação de seus valores mobiliários, aplica-se o §3º acima transcrito para fins de definição

de seu mercado principal. Na hipótese de a Companhia ter admissão para negociar seus valores

24 Nos termos do requerimento de registro protocolado pela Companhia: “Ainda, a regulamentação define

“principal mercado de negociação” como “(...) o ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores,

tais valores mobiliários apresentaram maior volume de negociação”. Tendo em vista que as Class A Shares de

emissão da Companhia apenas serão negociadas após a conclusão da Dupla Listagem, e, que, portanto, a

Companhia não possui esse histórico de negociação de 12 (doze) meses, a Companhia apresenta pedido de

dispensa de tal requisito (...)” (grifei) (Doc. nº 2229923).

25 Esse parece ter sido, também, o entendimento prevalecente nos Processos Administrativos 19957.003965/202205 e 19957.003813/2022-02, deliberados em Reunião do Colegiado de 21/06/2022.

26 Nesse sentido, o Ofício nº 2/2025/CVM/SEP/GEA-2: “Em relação ao art. 3º, para o enquadramento do emissor

em tal condição, há a necessidade de definição do "principal mercado de negociação", para o qual há duas

hipóteses: "I – caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos

à negociação" ou "II – caso o emissor estrangeiro esteja em processo de realização de oferta pública inicial

de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações". Considerando que a JBS B.V. não possui valores

mobiliários admitidos à negociação, nem está em processo de realização de oferta pública inicial, não há como

definir o seu principal mercado de negociação, como requer a norma, de forma que a declaração de emissor

estrangeiro por meio da aplicação do art. 3º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/22 não pode ser aceita.” (Doc.

nº 2232517).

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 15 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

mobiliários em apenas um mercado, por período maior ou menor do que 12 (doze) meses, este

será considerado seu “principal mercado de negociação”27.

56. Com relação ao enquadramento no inciso II do §1º do art. 3º do Anexo J da Resolução

CVM nº 80/2022, em linha com o entendimento proferido acima, a avaliação quanto à

adequação dos documentos submetidos pela Companhia para demonstrar a existência de

“processo de realização de oferta pública inicial” não é objeto do presente Recurso, cabendo

essa avaliação à SEP no curso da análise do pedido de registro de emissor.

57. Não obstante, da mesma forma que o inciso I, o referido inciso II se propõe a

estabelecer critérios para a definição do “principal mercado de negociação” de determinado

emissor, na hipótese que há oferta em diferentes mercados, e não impor requisitos adicionais

aos regulados. Com relação à alínea “b”, sobre a “obten[ção] da maior parte dos recursos da

oferta pública inicial de distribuição de ações”, entendo que tal parâmetro somente seria

aplicável na hipótese em que houver, de fato, a captação de recursos perante investidores. Não

me parece que a regra restrinja, por exemplo, a realização de operações de oferta pública inicial

secundária de valores mobiliários (i.e., sem a emissão de novas ações pela companhia), hipótese

na qual não há o ingresso de recursos para a companhia.

58. Sendo assim, me parece que, nas hipóteses em que não haja a obtenção de recursos

pelo emissor com a oferta pública, o requisito previsto na alínea “b” do inciso II, §1º, do art. 3º

da Resolução CVM nº 80/2022 restaria prejudicado. De toda forma, como dito acima, entendo

que a análise sobre eventual enquadramento do caso concreto sobre a hipótese do referido inciso

II não deve ser feito pelo Colegiado neste momento, uma vez que cabe à SEP realizar as

exigências que entender necessárias.

27 Nesse mesmo sentido, opina o parecer jurídico anexo aos autos: “A propósito, o artigo 3º, § 1º, inciso I, do

Anexo J da RCVM 80, ao definir como “principal mercado de negociação”, no caso de emissor que já tenha ações

admitidas à negociação, o ambiente de mercado no qual tenha havido maior volume de negociação nos “12 (doze)

meses anteriores”, não exige que as ações do emissor estrangeiro que servem de lastro para os BDRs já estejam

sendo efetivamente negociadas no mercado reconhecido por no mínimo 12 (doze) meses. Na verdade, o que o

referido dispositivo exige é somente que, no caso de as ações do emissor estrangeiro estarem listadas em diferentes

mercados no exterior, o lapso temporal de 12 (doze) meses sirva como critério para se definir aquele com maior

volume de negociação no período para, então, se averiguar se este preenche ou não a exigência de ser um mercado

reconhecido” (Doc. nº 2244091, p. 12).

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 16 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

III.III. DOCUMENTOS COM TRADUÇÃO JURAMENTADA

59. Conforme narrado no Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2, a Companhia

supriu as supostas inconsistências identificadas a respeito da apresentação de documentos com

tradução juramentada, o que configura a perda do objeto recursal por reforma da decisão da

SEP pela própria.

60. Não obstante, destaca-se que a tradução juramentada não pode ser um fim em si

mesma, mas deve ter uma utilidade para a CVM. A meu ver, poderia ser exigível a tradução

juramentada para fins de compreensibilidade de documento relevante para a análise do registro,

nos termos do §3º do art. 5º da Resolução CVM nº 80/2022. A SEP deve realizar juízo de

proporcionalidade e razoabilidade, de maneira que a tradução juramentada seja exigível sobre

os documentos constitutivos da companhia, mas não necessariamente dos demais documentos

acessórios, que estão disponíveis de forma traduzida, porém não juramentada.

61. Este não parece ser o caso de ausência de tradução juramentada dos atos constitutivos28

ou de ausência de tradução dos demais documentos que instruem o processo, ainda que não

juramentada. Desde o princípio os documentos parecem compreensíveis e traduzidos para a

língua portuguesa. Portanto, a data de entrega dos documentos com tradução juramentada

(17/01/2025)29 não pode ser considerada para fins do início do prazo disposto no §1º do art. 5º

da Resolução CVM nº 80/2022, uma vez que, desde o princípio, não seria exigível esta

documentação específica.

IV. OBRIGAÇÃO DE APRESENTAÇÃO DAS DFS 2024 E FRE ATUALIZADO

62. O art. 2º, inciso XI, alínea “a”, do Anexo A à Resolução CVM nº 80/22 exige a

apresentação de "demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro,

nos termos dos arts. 27 e 29 desta Resolução, referentes ao último exercício social". Além

disso, o inciso VIII também exige a apresentação de “formulário de referência apropriado para

28 Os atos constitutivos foram entregues com tradução juramentada desde o protocolo inicial (doc. nº 2230363).

29 Os documentos entregues com tradução juramentada no dia 17/01/2025 são, nos termos de cada documento: (i)

duas atas de “deliberação dos acionistas”, equivalente à assembleia-geral de acionistas (doc. nº 2244093 e

2244095), e (ii) ata de deliberação do Conselho de Administração que aprovou o pedido de registro e designou o

representante da Companhia no Brasil (doc. nº 2244094).

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 17 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

a categoria de registro pretendida”.

63. Uma vez que o protocolo dos documentos foi realizado em 27 de dezembro de 2024,

entendo que esta deve ser a data-base considerada no caso de provimento do Recurso. Por

consequência, haveria obrigação de apresentação das demonstrações financeiras e formulário

de referência atualizados conforme o exercício social de 2023 (último exercício social completo

anterior ao pedido de registro).

64. Caso o Colegiado concorde com os termos deste voto, entendo que a JBS BV não está

obrigada a apresentar as DFs 2024 e o FRE Atualizado neste momento do processo. Sem

prejuízo, recai sobre a Companhia a obrigação de divulgar as referidas informações assim que

exigível30.

V. CONCLUSÃO

65. Em análise preliminar, como demanda o §2º do artigo 5º da Resolução CVM nº

80/2022, entendo que o pedido de registro foi formulado com as informações necessárias para

o início do processo de análise do pedido de registro, uma vez que os documentos foram

apresentados, a princípio, de forma completa, consistente e compreensível, em atendimento ao

§3º do referido dispositivo.

66. Por essa razão, voto pelo provimento do Recurso, interposto com fundamento no art.

2º da Resolução CVM nº 46/2021, nos termos deste Voto.

67. Sem prejuízo da interpretação de mérito do Recurso exposta neste Voto, que se

restringe à ótica do §2º do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/2022, a SEP pode realizar as

exigências que se façam oportunas antes da decisão de negar ou deferir o pedido de registro de

emissor estrangeiro, conforme etapa processual prevista no artigo 6º da mesma norma. Em linha

com o entendimento dos demais membros do Colegiado, entendo que o prazo de análise da SEP

30 Resolução CVM nº 80/2022. Art. 27. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em

que forem colocadas à disposição do público. § 2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de

emissores nacionais, 3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do

exercício social.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 18 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

se inicia da inclusão do extrato da ata de Reunião do Colegiado nos autos do Processo

Administrativo.

68. Além disso, nos termos e fundamentos deste voto, entendo que o pedido de dispensa

do histórico de 12 (doze) meses disposto no art. 3º, §3º, inciso I, do Anexo J da Resolução CVM

nº 80/2022, pleiteado ao colegiado com fundamento no artigo 6º, inciso IV da Resolução CVM

nº 24/202131, não se faz necessário, uma vez que a regra não impõe ônus aos regulados.

69. Em sede de memorial, protocolado no dia 13/02/2025, a Companhia requer que “o

prazo para cumprimento do das exigências formuladas no Ofício nº 14/2025/CVM/SRE/GER2 da SRE, emitido em 29 de janeiro de 2025 seja ajustado para que o processo de registro do

programa de BDRs seja concomitante ao processo de registro de emissor estrangeiro da

Companhia”.

70. Uma vez que o tema não é objeto do presente Recurso, entendo que o pedido de

adaptação de prazo sobre o registro da oferta de BDR deve ser tratado perante a Área Técnica

da CVM. Posteriormente, caso venha a ser necessário, o Colegiado pode vir a apreciar o assunto

em sede de eventual recurso.

71. Considerando que o Colegiado decidiu, por unanimidade, pelo provimento do

Recurso, e em linha com o entendimento proferido no âmbito da decisão sobre o pedido de

efeito suspensivo32, proponho que o presente processo seja remetido à SEP para que proceda à

análise do pedido de registro de emissor, nos termos da Resolução CVM nº 80/2022.

É como voto.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2025

João Pedro Nascimento

Presidente

31 Resolução CVM nº 24/2021. Art. 6º Ao Colegiado compete: (...) IV – decidir sobre a concessão de dispensa de

requisitos previstos nos atos normativos editados pela CVM; (...).

32 “Conforme previsto no art. 6º da Resolução CVM nº 80/2022, entendo que o prazo de análise da SEP apenas

se inicia quando a CVM constata a apresentação de “todos os documentos necessários à instrução do pedido de

registro”, conforme o texto expressamente prevê. (...) Portanto, caso o Colegiado venha a entender em sede de

recurso que houve a apresentação completa da documentação necessária, o prazo de análise da SEP passa a

contar da referida decisão” (Doc. nº 2252452).

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Voto – Página 19 de 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm/

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.021698/2024-10

Reg. Col. nº 3227/25

Interessado: JBS B.V.

Assunto: Recurso contra a Decisão da SEP de Não Abertura de Prazo de

Registro Inicial de Emissor Estrangeiro Categoria “A” e Pedido de

Dispensa de Requisito Normativo

Diretor: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Respeitosamente divirjo das conclusões da Área Técnica consubstanciadas no Parecer

Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2 (“Parecer Técnico”), que analisa o recurso contra decisão

da SEP de não abertura do prazo de que trata o art. 6º da Resolução CVM nº 80/2022 em

requerimento de registro inicial de emissor estrangeiro categoria “A” protocolado em 27.12.2024

por JBS B.V., companhia holandesa (também referida como a “Companhia”) que também

protocolou pedido de registro de programa de BDRs Patrocinados Nível II, em razão de suposta

insuficiência dos documentos protocolados pela Companhia.

2. Discute-se aqui se a Companhia cumpriu os requisitos do art. 2º do Anexo A da

Resolução CVM nº 80/2022, que lista os documentos necessários à instrução do pedido de registro.

3. A decisão da SEP, por meio do Ofício nº 02/2025/CVM/SEP/GEA-2 de 03.01.20251,

está calcada, em larga medida, em considerações sobre a caracterização de emissor estrangeiro,

que depende do cumprimento do disposto nos arts. 3º, 4º ou 5º do Anexo J da Resolução CVM nº

80/2022. A Companhia alega que o registro pode ser concedido com base no art. 5º2 e,

1 Doc. 2232517.

2 Art. 5º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve ter sede em

país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo bilateral específico voltado a cooperação, troca de

informações e aumento da efetividade das medidas de fiscalização e supervisão, inclusive das que digam respeito aos

emissores de valores mobiliários sediados naquele país.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10

Manifestação de Voto – Página 1 de 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm/

alternativamente, no art. 3º3.

4. Nesse contexto, Companhia poderá ser considerada emissor estrangeiro se

considerarmos se, alternativamente, que (i) o regulador de mercado de capitais holandês preenche

os requisitos previstos no art. 5º, (ii) a Companhia está em processo de realização de oferta pública

inicial de distribuição de ações nos Estados Unidos da América, conforme será mais bem detalhado

à frente, ou (iii) é conveniente e oportuna a concessão de dispensa de requisito de comprovação

de que as ações da Companhia apresentaram maior volume de negociação nos Estados Unidos da

América nos últimos 12 meses.

5. Veja-se que, do mesmo modo que a análise da CVM deve ser séria na averiguação destes

requisitos com a finalidade de evitar fraudes e tentativas de arbitragem regulatória, também deve

evitar aplicação de excessivo e injustificado rigor de análise, sob pena de perda de credibilidade

perante os órgãos internacionais com os quais temos pactuado os acordos de cooperação que são

relevantes para análise do presente caso e de desrespeito ao princípio da autonomia da vontade,

que rege a atuação dos particulares.

§ 1º Ao decidir sobre a celebração do acordo referido no caput, a CVM deve considerar ainda o arcabouço legal e

regulatório de proteção a direitos de acionistas e de titulares de títulos representativos de dívida no país da sede do

emissor estrangeiro.

§ 2º A CVM pode determinar o ajuste ou o cancelamento de programas de emissores registrados com base neste artigo

em caso de modificação ou rescisão dos acordos referidos no caput.

§ 3º O disposto neste artigo aplica-se a emissores estrangeiros de títulos representativos de dívida que requeiram o

registro na categoria B.

3 Art. 3º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve ter como

principal mercado de negociação de valores mobiliários de sua emissão uma bolsa de valores que atenda

cumulativamente as seguintes condições:

I – ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre

consulta, assistência técnica e assistência mútua para troca de informações, ou seja signatário do memorando

multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV; e

II – ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora de mercado organizado

de valores mobiliários aprovado pela CVM.

§ 1º Considera-se principal mercado de negociação:

I – caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação, e observado

o disposto no § 2º deste artigo, o ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores mobiliários

apresentaram maior volume de negociação; ou

II – caso o emissor estrangeiro esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou

certificados de depósito de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente:

a) tenha recebido o pleito de listagem do emissor estrangeiro; e

b) esteja sediado no país em que o emissor estrangeiro obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de

distribuição das ações ou dos certificados de depósito de ações.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10

Manifestação de Voto – Página 2 de 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm/

6. Como já referido, é trazido também um pedido subsidiário de dispensa do requisito

previsto no art. 3º, §1º, inciso I, do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022 para caracterização da

Companhia como emissor estrangeiro. Tal análise é de competência originária deste Colegiado

nos termos do art. 6º, IV e § 1º, da Resolução CVM nº 24/2021, haja vista inexistência de delegação

dessa atividade à SEP.

7. Em sua análise, a SEP sustentou que “a Companhia, no estado em que se encontra, não

está apta a requerer o registro inicial de emissor estrangeiro pois: (i) não está constituída sob o tipo

societário que será adotado na emissão de BDRs; (ii) o tipo societário atualmente adotado

assemelha-se a uma companhia fechada, e não uma companhia aberta; (iii) a Companhia ainda não

possui seus valores mobiliários admitidos à negociação em nenhum mercado estrangeiro; (iv) a

Companhia não está em processo de realização de uma oferta pública de distribuição de seus

valores mobiliários; (v) a Companhia ainda não realizou o pedido de listagem em mercado

estrangeiro; (vi) a Companhia não cumpre com os requisitos ‘d) manutenção de registro junto a

um supervisor local, que também seja responsável por supervisioná-lo’ e ‘e) administração

delegada, tendo como instância máxima um órgão colegiado’ para caracterização de uma

companhia estrangeira, conforme Resolução CVM nº 182/23; e (vii) o cumprimento dos requisitos

da condição de emissor estrangeiro necessitam de uma dispensa que, a nosso ver, não merece

prosperar”4.

8. Como é possível observar, todos as ressalvas levantadas pela Área Técnica em análise

prévia da documentação protocolada pela JBS B.V. têm um ponto em comum: dizem respeito ao

fato de que a Companhia admitidamente ainda não funciona como um emissor de valores

mobiliários no estrangeiro, mas visa a essa condição como culminação de reorganização societária

da JBS S.A., que, se aprovada, resultará na transferência da base acionária da companhia brasileira

para a companhia holandesa, que será listada na New York Stock Exchange – NYSE.

9. Nesse cenário, em apertada e simplificada síntese, na mesma data de fechamento a

totalidade das ações da JBS S.A. seria incorporada, ao passo que os atuais acionistas poderiam

escolher entre receber suas participações proporcionais em ações da JBS B.V. (que será

transformada em JBS N.V.) negociadas na diretamente NYSE ou em BDRs Patrocinados Nível II.

4 Cf. item 72 do Parecer Técnico (Doc. 2259417).

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10

Manifestação de Voto – Página 3 de 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm/

10. A finalidade manifestada pela Companhia no presente processo é que a JBS S.A., na

qualidade de empresa com negócios globais, cujas receitas são provenientes em sua maior parte

de atividades desenvolvidas em outros países, notadamente os Estados Unidos da América, tenha

melhores condições de acessar oportunidades de financiamento também a nível global, na maior

bolsa de valores do mundo. A Companhia indica, ainda, que uma parte muito considerável do free

float da JBS S.A. já é de investidores americanos, especialmente em razão de haver ADRs em

negociação.

11. Esse propósito é, a princípio, legítimo e não há que se cogitar qualquer tentativa de fraude

ou arbitragem regulatória, já que a Companhia estaria sujeita a altíssimos padrões de governança

corporativa na nova realidade, se concretizada, além de continuar sujeita à autoridade brasileira na

qualidade de emissor estrangeiro categoria “A”. É preciso, no entanto, assegurar que as regras

aplicáveis sejam cumpridas nesse processo.

12. Veja-se que estamos a tratar de caso único e sem precedentes diretos, inteiramente

aplicáveis. Nunca esta Autarquia foi instada a se pronunciar sobre um pedido de registro necessário

à realização de reorganização societária que culminaria, em um só dia, na redomiciliação e dupla

listagem de uma companhia5. A presente análise inevitavelmente deverá levar isso em conta.

13. Com isso em vista, a SEP tratou o pedido como um “privilégio” que “não é cabível em

registros iniciais de emissores”6. Além disso, na avaliação da Área Técnica, “não existe tal

previsão legal ou normativa e nem faria sentido conceder tal privilégio pois contraria a própria

essência da análise elaborada em pedidos de registro”, uma vez que “se adequação da Companhia

e o consequente cumprimento das regras de emissor estrangeiro se dará em momento posterior à

análise, essa se tornaria ineficaz e dispensável”7.

14. Esse posicionamento, a meu ver, merece reparo.

5 O precedente mais aproximado, do Banco Inter, envolveu companhia que efetuou primeiro a redomiciliação com

dupla listagem lançando mão de BDR Nível I, para depois, em um segundo momento, requerer registro de emissor

estrangeiros com vistas a converter o programa de BDR para o Nível II.

6 Cf. item 73 do Parecer Técnico (Doc. 2259417).

7 Cf. item 24 do Parecer Técnico (Doc. 2259417).

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10

Manifestação de Voto – Página 4 de 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm/

15. Em primeiro lugar, é preciso rememorar que o silêncio normativo sobre a aprovação de

pedidos de registro envolvendo reorganização societária complexa não os torna, automaticamente,

irregulares ou ilegais. Assim, é preciso perguntar se há algum aspecto da natureza do registro de

companhia perante a CVM que o torna incompatível com o requerimento da Companhia.

16. Enquanto o Parecer Técnico vê no requerimento apresentado pela Companhia uma

incompatibilidade insanável com a objetividade e a celeridade exigidas pelo processo de análise

de requerimento de registro, penso que a estrutura apresentada em nada ataca esses valores tão

caros à CVM. Cabe à Área Técnica avaliar se, após eventual concretização da reorganização

societária exposta e após a transformação da JBS B.V. em JBS N.V., a Companhia cumprirá os

requisitos normativos aplicáveis, o que é plenamente possível fazer de maneira objetiva e célere.

17. No presente caso, a adoção de tal expediente não configura privilégio, mas a única

alternativa disponível para concretizar uma operação que de nenhuma maneira pode ser

considerada defesa por lei – seja por suas finalidades, seja pelos meios escolhidos. Assim são as

operações societárias complexas que, por necessitarem de coordenação e autorização de várias

pessoas e instituições, incluindo acionistas, credores, autoridades públicas e privadas, são

usualmente submetidas a diversas condições.

18. Não seria adequado negar o requerimento de registro com base em considerações como

“a Companhia ainda não está rodando sob o tipo societário adequado”, “ainda não está

oficialmente listada no estrangeiro” ou “ainda não tem ações em circulações”. Tudo isso é um

dado do pedido apresentado, que não se pretende aplicável ao presente momento, mas ao momento

da possível efetivação da reorganização societária pretendida.

19. Mais do que isso, seria inadequado negar o fato de que a Companhia apresentou a

totalidade dos documentos exigidos pelo art. 2º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022 em

27.12.2024 em decorrência de uma discordância sobre a adequação material dos referidos

documentos, dado que esse juízo deve acontecer em um segundo momento.

20. Assim sendo, entendo inadequado o pedido da SEP para que a Companhia apresentasse

as demonstrações financeiras com data-base em 31.12.2024 e respectivo Formulário de Referência

atualizado, dado que o pedido foi protocolado no ano passado.

21. Conforme bem notou a Área Técnica, fato é que o processo de análise provavelmente se

estenderá até depois de 31.03.2025, que é o prazo máximo de apresentação das referidas

demonstrações financeiras, o que obrigará a Companhia a apresentá-las. Não havendo

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10

Manifestação de Voto – Página 5 de 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm/

oportunidades de solicitação de esclarecimentos ou formulação de exigências após isso, caso

alguma inconsistência seja identificada, o pedido de registro será indeferido de pronto. A meu ver,

tal análise está correta: a Companhia decidiu assumir o risco ao realizar um protocolo faltando 4

dias para o término do ano.

22. Seguindo o raciocínio até aqui empregado, considero que a análise material da Área

Técnica deverá ser subsidiada por documentação que contenha informações que serão válidas e

observáveis quando a reorganização societária proposta pela administração da JBS S.A. for

efetivada. Isso implica no fato de que a SEP deve ter acesso à minuta do que virá a ser o estatuto

social da JBS N.V.

23. A meu ver, a apresentação do estatuto social da JBS B.V. é suficiente para cumprir o

requisito de completude dos documentos, ensejando a abertura do prazo de análise pleiteado pela

Companhia, porém não contribui decisivamente para a formação da opinião da Área Técnica sobre

a adequação regulatória da futura JBS N.V., que funcionará como emissor estrangeiro. Tal questão

poderá ser sanada em fase de formulação de exigências à Companhia, conforme dita a Resolução

CVM nº 80/2022.

24. De toda forma, noto que, segundo parecer de escritório de advocacia holandês juntado

aos autos8, a Companhia, em sua forma constitutiva atual, já cumpre os requisitos para sua

caracterização como “emissor de valores mobiliários [...] organizado sob a forma de sociedade

anônima, exceto quando [disposto] de modo diverso”, conforme prevê o art. 2º, § 2º, da Resolução

CVM 80/2022. Sou da posição de que devemos ter deferência ao especialista nessa matéria.

25. Esclarecidos esses pontos, passo a uma breve análise sobre a caracterização da

Companhia como emissor estrangeiro, em cada uma das opções listadas no item 4 deste voto.

Adianto que a minha avaliação é positiva em qualquer uma das hipóteses.

26. Entendo que a Companhia pode ser considerada emissor estrangeiro nos termos do art.

5º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022 em razão do fato de que a autoridade supervisora

holandesa (The Dutch Authority for the Financial Markets – AFM) é signatária do Memorando de

Entendimento Multilateral sobre Consulta e Cooperação e Intercâmbio de Informações da

Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários – OICVM, que disciplina, entre

outras coisas “a cooperação, troca de informações e aumento da efetividade das medidas de

fiscalização e supervisão”. Além disso, as ações da Companhia serão negociadas nos Estados

8 Doc. 2244089.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10

Manifestação de Voto – Página 6 de 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm/

Unidos da América, sob supervisão da Securities and Exchange Commission – SEC, que tem dois

acordos bilaterais com esta CVM.

27. Ainda que esse argumento não pudesse prosperar, entendo que a Companhia poderia ser

considerada emissor estrangeiro por força do art. 3º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022,

que exige que o emissor tenha como principal mercado de negociações de valores mobiliários de

sua emissão uma bolsa de valores cujo supervisor tenha acordo de cooperação com a CVM (que é

o caso da SEC) e classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade de

mercado organizado aprovado pela CVM.

28. A carta de autorização da NYSE apresentada pela Companhia nos autos é suficiente para

demonstrar que a JBS N.V., com verossimilhança, terá seus valores mobiliários negociados em

“mercado reconhecido”, supervisionado pela SEC, ao final da reorganização societária.

29. Nos termos do § 1º do referido dispositivo normativo, o principal mercado de negociação

dos valores mobiliários do emissor será definido com base em um dos seguintes critérios: (i) caso

seja o mercado em que os valores mobiliários do emissor apresentaram maior volume de

movimentação nos últimos 12 meses (inciso I); ou (ii) caso o emissor estrangeiro esteja em

processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações em mercado que tenha

recebido o pleito de listagem e seja sediado no país em que o emissor receba a maior parte dos

recursos da oferta (inciso II).

30. A Companhia obteve parecer de prestigioso escritório de advocacia9 que demonstrou que

a reorganização societária pretendida configura, para fins da legislação americana, oferta pública

inicial de ações. Também aqui não vejo por que contrariar a opinião dos especialistas estrangeiros,

dada a verossimilhança da afirmação e a comprovada expertise que eles possuem na matéria.

31. Em terceiro lugar, em relação ao pedido subsidiário de dispensa, a Companhia pode ser

considerada como emissor estrangeiro os termos do art. 3º do Anexo J da Resolução CVM nº

80/2022, mediante concessão da dispensa normativa pleiteada, em relação ao período de 12 meses

previsto no art. 3º, § 1º, inciso I.

32. Na minha visão, temos aqui, com ainda mais força, as mesmas condições e argumentos

que levaram este Colegiado a deferir igual pedido em sede do Processo CVM nº

19957.003965/2022-05, visto que a JBS S.A. é, em todos os aspectos, uma companhia global.

9 Doc. 2244091, item 104.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10

Manifestação de Voto – Página 7 de 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm/

33. Como afirmei naquele contexto, entendo que a concessão da dispensa redundará em

ainda maior proteção aos atuais acionistas da JBS S.A., uma vez que a JBS N.V., se concretizada

a reorganização societária pretendida, estará sob fiscalização de reguladores e autorreguladores

tanto nos Estados Unidos da América quanto no Brasil.

34. De toda forma, o período de 12 meses seria dispensável de qualquer maneira nos termos

do § 3º, do mesmo art. 3º, uma vez que, ao menos no curto período da eventual data de fechamento

da reorganização societária, a NYSE será o principal mercado da Companhia.

35. Passadas as questões mais centrais a serem enfrentadas, registro que considero indevida

a exigência de que os documentos apresentados em língua estrangeira no ato do protocolo sejam

acompanhados de tradução juramentada, bastando a apresentação de tradução simples, em linha

com o que observam as companhias que possuem programas de BDR no cumprimento de suas

obrigações de disclosure. A exigência de tradução juramentada carece de fundamento normativo

e é indevidamente custosa, tanto do ponto de vista temporal quanto financeiro.

36. Ainda, entendo que o procedimento de análise de pedido de dispensa proposto pela SEP

é incompatível com a necessária agilidade que operações societárias desse porte e complexidade

demandam. Exigir que os regulados primeiro protocolem uma consulta ao Colegiado para que

depois, apenas com o deferimento da dispensa, seja protocolado o requerimento de registro

engessaria o processo de maneira injustificável. É plenamente possível que o Colegiado faça a

análise de pedidos de dispensa com celeridade em paralelo à análise da Área Técnica.

37. Por fim, noto que a Companhia formulou, já em sede de memorial, pedido de ajuste do

prazo para cumprimento das exigências formuladas no Ofício nº 14/2025/CVM/SER/GER-2, da

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”), no âmbito do processo que trata do

registro de programa de BDRs Nível II. Entendo que o pedido deverá ser enviado diretamente à

Área Técnica, na qualidade de responsável pela condução do referido processo.

38. Sendo dessa forma, concluo minha manifestação pela procedência do recurso formulado

pela Companhia em face da decisão da SEP de não abertura de prazo de registro inicial de emissor

estrangeiro categoria “A”, bem como do pedido de dispensa do requisito normativo constante do

art. 3º, § 1º, inciso I, do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022, em razão do fato de que (i) a

Companhia apresentou toda a documentação exigida pelo art. 2º do Anexo A da Resolução CVM

nº 80/2022, (ii) o requerimento da Companhia em nada afeta a objetividade e a celeridade

necessárias à análise da CVM, (iii) a Companhia demonstrou que, ao final de eventual efetivação

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10

Manifestação de Voto – Página 8 de 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm/

da reorganização societária pretendida, terá aderência aos requisitos necessários à caracterização

de emissor estrangeiro, seja conforme o art. 5º ou o art. 3º do Anexo J da Resolução CVM nº

80/2022, (iv) no que se refere ao entendimento sobre o tipo societário da Companhia e à natureza

da reorganização societária pretendida diante das legislações estrangeiras, foram apresentadas

opiniões de especialistas qualificados e (v) a dispensa de requisito normativo é conveniente e

oportuna, além de conforme aos precedentes desta Autarquia.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2025.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10

Manifestação de Voto – Página 9 de 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ — CEP: 20050-901 — Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 www.gov.br/cvm/

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.021698/2024-10 Reg. Col. nº 3227/25 Interessado: JBS B.V.

Assunto: Recurso contra a Decisão da SEP de Não Abertura de Prazo de Registro Inicial de Emissor Estrangeiro Categoria “A” e Pedido de Dispensa de Requisito Normativo

Diretor: João Accioly MANIFESTAÇÃO DE VOTO 1. Acompanho as manifestações dos demais membros do Colegiado, nos termos seguintes:

i) Adequação da documentação para análise: A documentação apresentada pela JBS B.V. é apta para determinar a abertura do prazo para análise do pedido de registro de emissor estrangeiro, nos termos dos votos de meus pares. O entendimento da SEP sobre a natureza da forma societária e de sua inadequação, a meu ver, é objeto da análise de mérito. Apesar de reconhecer como plausível a leitura da SEP de que se trata de uma inadequação capaz de afetar a própria suficiência dos documentos, e especialmente compreensível diante dos desafios práticos que entendimento diverso pode gerar, creio que isto pode eventualmente motivar uma rediscussão normativa, mas não determinar a interpretação dos dispositivos. Esta, a meu ver, deve ser norteada pela eficiência administrativa — eficiência que a SEP inclusive corrobora ao ser capaz de formar um juízo sobre a adequação do documento em prazo bem mais exíguo que aquele que a norma lhe concede para fazer a análise completa. Assim considero independentemente de concordar ou discordar da análise, sobre a qual não me pronuncio nesta ocasião, por não ser o objeto em discussão, mas não tenho dúvida de que há uma análise cuidadosamente fundamentada sobre o tema.

ii) Requisito de prévia admissão à negociação: entendo que está materialmente atendido pela autorização da NYSE para sua listagem, nos termos da fundamentação apresentada pela companhia, e sobre o que remeto ao §30 do voto do Diretor Lobo. Em todo caso, concordo com tratar o ponto como a concessão de dispensa — o efeito prático para o caso concreto me parece indiferente entre declarar que a norma dispensa algo além da autorização apresentada e dispensar o requisito normativo de prévia admissão diante da existência da carta da NYSE (particularmente, entendo que se trata de considerar o requisito atendido, mas o que importa é que acompanho o dispositivo de conceder a

dispensa para simplificar a análise pelas superintendências competentes).

iii) Histórico de negociação: Na mesma linha sobre a admissão à negociação, entendo que não é necessário o histórico de negociação dos últimos 12 meses. Neste ponto, tenho entendimento semelhante ao do Presidente João Pedro Nascimento, exposto nos §§52-55 de seu voto; e concordo com a Diretora Copola, no sentido de que (em paráfrase) a rigor nem prazo mínimo há mais, diante da redação do §3° do art. 3º da RCVM 80, sobre o que

remeto ao 858 de seu voto.

iv) Unificação de prazos: Por fim, entendo que os prazos de análise pela SEP e pela SRE devem ser resolvidos com as respectivas superintendências, ao menos a princípio, e concordando em termos gerais com as fundamentações apresentadas pelos demais membros do Colegiado sobre este ponto. Embora reconheça a possibilidade de apresentação de pedidos diretamente ao Colegiado, pela dinâmica das análises a serem empreendidas parece-me fazer mais sentido prático que essa questão seja tratada originariamente com quem faz as análises e apenas em caso de eventual necessidade suba

à nossa deliberação como instância revisora.

Dn Pelo exposto, voto: (a) pelo provimento do recurso, determinando o início do prazo de análise pela SEP do pedido de registro apresentado pela Requerente, contado a partir da inclusão do extrato da ata da reunião do Colegiado, nos autos do presente processo; (b) pela concessão de dispensa ao requisito de prévia admissão dos valores mobiliários emitidos à negociação em mercado de valores mobiliários; e (c) por não conhecer o pedido de unificação de prazos.

Processo Administrativo 19957.021698/2024-10 Voto DJA — Página 2 de 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.021698/2024-10

Reg. Col. 3227/25

Interessados: JBS B.V. e JBS S.A.

Assunto: Recurso contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas –

SEP de não abertura do prazo do art. 6º da Resolução CVM nº 80/2022 e

pedido de dispensa do art. 3º, §1º, inciso I, do Anexo J da Resolução CVM

nº 80/2022

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Este processo tem por objeto o pedido de registro inicial de emissor estrangeiro, na

Categoria A, da JBS B.V. (“JBS B.V.” ou “Requerente”), sociedade sediada nos Países Baixos,

que pretende ter ações de sua emissão admitidas à negociação na New York Stock Exchange –

NYSE e certificados de depósito lastreados nestas ações (“BDR”) negociados no mercado

brasileiro. Essa dupla listagem seria o resultado de uma operação de migração para o exterior

da base acionária da JBS S.A., companhia aberta sediada no Brasil, registrada na Categoria A.

2. No referido pedido, apresentado em 27/12/2024 à Superintendência de Relações com

Empresas – SEP1, a JBS B.V. requereu o registro de emissor estrangeiro com base,

alternativamente, nos seguintes artigos do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022:

(i) art. 5º, que exige que o emissor estrangeiro “tenha sede em país cujo supervisor local

tenha celebrado com a CVM acordo bilateral específico”2; ou

1 Doc. nº 2229923.

2 Art. 5º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve ter sede

em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo bilateral específico voltado a cooperação, troca

de informações e aumento da efetividade das medidas de fiscalização e supervisão, inclusive das que digam

respeito aos emissores de valores mobiliários sediados naquele país.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 1 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

(ii) art. 3º, que impõe que o emissor tenha como principal mercado de negociação de

valores mobiliários de sua emissão uma bolsa de valores que, cumulativamente, (a)

tenha sede em país cujo supervisor local tenha celebrado acordo de cooperação com a

CVM ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização

Internacional das Comissões de Valores – OICV, e (b) seja “classificada como

‘mercado reconhecido’ no regulamento de entidade administradora de mercado

organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM”3.

3. Nesse contexto, em relação à segunda dessas alternativas, a Requerente apresentou

pedido de dispensa do requisito do histórico de 12 meses de negociação dos valores mobiliários

no principal mercado de negociação, previsto no art. 3º, §1º, inciso I, do Anexo J da Resolução

CVM nº 80/20224.

4. Em paralelo, a JBS B.V. solicitou o registro do Programa de BDR Nível II lastreados

nos valores mobiliários de sua emissão, que resultou na abertura do Processo CVM

nº 19957.021723/2024-57, em curso na Superintendência de Registro de Valores Mobiliários –

SRE.

5. Em 03/01/2025, por meio do Ofício nº 2/2025/CVM/SEP/GEA-25, a SEP informou a

JBS B.V. de sua decisão de não abrir o prazo de análise do art. 6º da Resolução CVM

nº 80/20226, por entender que o pedido não se encontraria plenamente instruído, ocasião em

que concedeu o prazo de dez dias úteis para a correção das deficiências que teria verificado,

sob pena de arquivamento do processo. Dentre as exigências feitas, a área técnica demandou a

3 Art. 3º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve ter como

principal mercado de negociação de valores mobiliários de sua emissão uma bolsa de valores que atenda

cumulativamente as seguintes condições: I – ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado

com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para troca de

informações, ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das

Comissões de Valores – OICV; e II – ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade

administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.

4 Art. 3º [...] §1º Considera-se principal mercado de negociação: I – caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou

certificados de depósito de ações admitidos à negociação, e observado o disposto no §2º deste artigo, o ambiente

de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores mobiliários apresentaram maior volume de

negociação; ou [...].

5 Doc. nº 2232517.

6 Art. 6º No prazo de 20 (vinte) dias úteis da apresentação de todos os documentos necessários à instrução do

pedido de registro, a SEP pode suspender o prazo de análise de que trata o caput do art. 5º, mediante emissão de

ofício com exigências ao requerente.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 2 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

apresentação das demonstrações financeiras e do formulário de referência referentes a

31/12/2024. Além disso, a SEP indeferiu o pedido de dispensa que havia sido feito pela

Requerente, sob o fundamento de que o rito da Resolução CVM nº 80/2022 não admitiria essa

hipótese.

6. Em face dessa decisão, em 17/01/2025, a JBS B.V. recorreu da decisão da área técnica,

tendo solicitado7:

(i) a concessão de efeito suspensivo da eficácia da decisão da SEP, de modo a evitar o

arquivamento do processo; e

(ii) a reconsideração da decisão de não abertura do prazo de análise do pedido de registro e,

em não sendo esse o caso, o seu encaminhamento como recurso para o Colegiado da

CVM, tendo por objeto os seguintes pedidos: (a) o deferimento do pedido de dispensa,

(b) a retomada da análise do pedido de registro, com início do prazo a partir de

27/12/2024, e (c) a revogação das exigências de apresentação das demonstrações

financeiras e do formulário de referência na data-base de 31/12/2024.

7. Em 23/01/2025, a SEP, tendo mantido a decisão recorrida e se manifestado pelo

indeferimento da concessão do pedido de efeito suspensivo, encaminhou o recurso ao

Presidente da CVM8, para que, nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 46/20219, a decisão

denegatória do efeito suspensivo fosse apreciada. Além disso, a área técnica solicitou que, em

sendo o pedido deferido, fosse considerada, para a contagem do prazo, a data de seu

requerimento (17/01/2025) e não do protocolo do pedido de registro (27/12/2024). A SEP

também pediu esclarecimento sobre a necessidade de apresentação das demonstrações

financeiras e do formulário de referência referentes ao exercício de 2024.

7 Doc. nº 2244088.

8 Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SEP/GEA-2 (doc. nº 2246649).

9 Art. 7º Caso haja requerimento de efeito suspensivo e este venha a ser total ou parcialmente indeferido no âmbito

da Superintendência, o recorrente deve ser intimado e o processo remetido, de imediato, ao Presidente da CVM, a

quem cabe o reexame da decisão denegatória do efeito suspensivo.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 3 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

8. Em 31/01/2025, o Presidente deferiu o pedido de efeito suspensivo e decidiu que, na

hipótese de o Colegiado constatar que o pedido de registro estava corretamente instruído desde

a sua apresentação inicial, o prazo de análise da SEP se iniciaria com a decisão do Colegiado10.

9. Em 10/02/2025, a SEP elaborou o Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2, no

qual reiterou o seu posicionamento pela não abertura do prazo de análise e pelo indeferimento

do pedido de dispensa11.

10. Em 13/02/2025, a Requerente apresentou memorial12, em que reiterou os pedidos de seu

recurso e solicitou ao Colegiado que determinasse o ajuste do prazo de cumprimento das

exigências formuladas no processo em curso na SRE13, relativo ao registro do programa de

BDR, para que este se tornasse concomitante ao processo de registro de emissor estrangeiro.

11. Para melhor organizar os argumentos da SEP e da Requerente, trato das seguintes

questões em três tópicos, que dizem respeito: (i) à abertura do prazo de análise do pedido de

registro de emissor; (ii) à contagem do referido prazo; e (iii) à dispensa requerida.

II. A ABERTURA DO PRAZO DE ANÁLISE DO ART. 6º DA RESOLUÇÃO CVM Nº 80/2022

Breves esclarecimentos introdutórios

12. Antes de tratar propriamente da abertura do prazo de análise do art. 6º da Resolução

CVM nº 80/2022, faz-se necessário distinguir as duas fases do exame empreendido pela SEP no

contexto do procedimento de registro de emissores estrangeiros.

13. Na primeira etapa, após o interessado protocolar a documentação necessária para

instruir o processo de registro, a área técnica deve efetuar uma análise de admissibilidade do

pedido, com o intuito de identificar se os documentos submetidos são suficientes e, em caso

negativo, de informar ao interessado quais seriam as informações faltantes14.

10 Decisão nº 1/2025-CVM/PTE (doc. nº 2252452).

11 Doc. nº 2259417.

12 Doc. nº 2262675

13 Ofício nº 14/2025/CVM/SRE/GER-2, expedido em 29/01/2025 no Processo CVM nº 19957.021723/2024-57.

14 Art. 5º A SEP deve concluir a análise do requerimento de registro de emissor no prazo máximo de 60 (sessenta)

dias, contado da data do protocolo de todos os documentos elencados no Anexo A, sendo o registro

automaticamente deferido se não houver manifestação da SEP neste prazo.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 4 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

14. Nesse momento, a análise da área técnica deve ser pautada por critérios objetivos,

restringindo-se a verificar se a documentação mínima apresenta um elevado grau de

completude, compreensibilidade e consistência, conforme determina expressamente o art. 5º,

§2º, da Resolução CVM nº 80/202215.

15. Mais especificamente, no caso de emissores estrangeiros, cabe à SEP verificar se o

interessado submeteu toda a documentação listada no art. 2º do Anexo A da Resolução CVM

nº 80/202216, se os documentos estrangeiros foram traduzidos para o idioma português, se os

pedidos expostos são claros, se inexistem lacunas sobre aspectos substanciais nos documentos

(por exemplo, formulário de referência com itens não preenchidos), dentre outras questões

formais.

15 Art. 5º [...] §2º A SEP deve informar, no prazo de até 10 (dez) dias contado do protocolo, sobre a insuficiência

dos documentos submetidos, se for o caso, e quais documentos ou informações estão faltando.

16 Art. 2º Se o emissor for estrangeiro, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser

acompanhado dos seguintes documentos: I – requerimento indicando a categoria de registro pretendida, assinado

pelo representante legal no Brasil e pelo diretor responsável da instituição depositária; II – documento da

administração do emissor que houver aprovado o pedido de registro; III – documento da administração do emissor

que houver designado o representante legal no Brasil; IV – procuração do emissor para o representante legal no

Brasil; V – documento equivalente ao estatuto social do emissor consolidado e atualizado; VI – documento no qual

o representante legal aceita a designação e indica a ciência dos poderes a ele conferidos e responsabilidades

impostas pela lei e regulamentos brasileiros; VII – documento da instituição depositária que designa o diretor

responsável; VIII – formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida; IX – formulário

cadastral; X – demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, apresentadas no país em

que os valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação; XI – demonstrações financeiras especialmente

elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 27 e 29 desta Resolução, referentes: a) ao último exercício

social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do

protocolo do pedido de registro; ou b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento

do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do

protocolo do pedido de registro, caso: 1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor

após a data de encerramento do último exercício social; ou 2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício

do pedido de registro; XII – comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras

relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso X e aquelas apresentadas em

conformidade com o inciso XI, se for o caso; XIII – atas de todos os eventos societários equivalentes a

assembleias gerais de acionistas, realizadas nos últimos 12 (doze) meses; XIV – documentos societários

equivalentes a acordos de acionistas; XV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP, referente

ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso XI; XVI –

formulário de informações trimestrais – ITR, nos termos do art. 31 desta Resolução, referentes aos 3 (três)

primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do

encerramento de cada trimestre; XVII – declaração da condição de emissor estrangeiro; e XVIII – declarações a

respeito dos valores mobiliários do emissor detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de

quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas

específicas a respeito do assunto. Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso XI, não serão aceitos

relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 5 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

16. Caso a suficiência do protocolo seja constatada de imediato ou após o interessado

complementá-lo com as informações faltantes, terá início a segunda fase. Nessa etapa, uma

análise aprofundada da documentação submetida deve ser realizada, visando a identificar se,

por exemplo, o interessado reúne as características de emissor estrangeiro e atende aos

requisitos de um dos procedimentos alternativos para obtenção do registro, previstos nos arts.

3º, 4º17 e 5º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022.

17. Esses exames são necessariamente mais complexos do que as verificações de

suficiência da fase inicial, pois demandam, dentre outros aspectos, a compreensão da área

técnica sobre todos os detalhes da operação pretendida pelo requerente, sobre as opiniões de

especialistas em direito estrangeiro e sobre os padrões comerciais de outros países (conforme

aplicável). Estes últimos dois casos podem inclusive resultar em uma averiguação bastante

trabalhosa, na medida em que tais institutos nem sempre coincidirão fielmente com as normas e

práticas brasileiras.

18. No entanto, à exceção de casos em que se está diante de um descumprimento patente, o

julgamento sobre a aplicabilidade e a suficiência de um documento estrangeiro invariavelmente

complexo não cabe em sede preliminar – isto é, na etapa de admissibilidade do pedido, quando

a análise se reveste de cunho mais perfunctório.

19. Para obter informações dessa natureza com mais profundidade, a área técnica dispõe da

prerrogativa de formular exigências e solicitar informações aos interessados, conforme o art. 6º,

§§1º e 4º, da Resolução CVM nº 80/202218. É plenamente legítimo que, depois de avaliar as

respostas do requerente, a suspeita inicial seja reiterada e o pedido rejeitado.

17 Art. 4º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve atender

cumulativamente as seguintes condições: I – ser um emissor estrangeiro há mais de 18 (dezoito) meses; e II – nos

18 (dezoito) meses anteriores: a) ter mantido ininterruptamente ao menos 10% (dez por cento) das ações

representativas de seu capital social em circulação; e b) ter mantido, na soma do volume financeiro de negociação

no exterior de ações e de certificados de depósito de valores mobiliários lastreados em ações, montante médio

diário igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais).

18 Art. 6º [...] §1º O requerente tem 40 (quarenta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP. [...]

§4º Decorrido o prazo previsto no §3º, caso restem exigências inicialmente formuladas que não tenham sido

plenamente atendidas ou caso as alterações em documentos e informações ensejem a necessidade de se realizar

novas exigências, preliminarmente ao indeferimento do pedido de registro, a SEP deve enviar ofício ao requerente

reiterando exigências ou apresentando novas exigências que se mostrarem necessárias, concedendo-lhe para

atendimento o prazo de 5 (cinco) dias úteis, sem prejuízo do §7º.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 6 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

20. O ponto central, para mim, é que, sobretudo pela espécie de demanda que é apresentada

à área técnica nesses casos, a decisão de não abrir o prazo de análise do art. 6º da Resolução

CVM nº 80/2022 deve ser tomada com cautela, de maneira que a denegação do pedido esteja

fundada em um alto grau de segurança de que o que se protocolou é insuficiente a ponto de

desvirtuar o andamento regular da “fase de exigências”.

21. Tendo em vista a diferença qualitativa entre as duas fases de análise do pedido de

registro, a Resolução CVM nº 80/2022 estabeleceu prazos proporcionais à complexidade de

cada etapa. Na primeira fase, a SEP dispõe de dez dias corridos para identificar e informar a

insuficiência dos documentos apresentados, tendo o interessado, por sua vez, dez dias úteis para

complementar as informações19. Na segunda fase, a área técnica tem 20 dias úteis para formular

as exigências iniciais ao interessado, que, por sua vez, dispõe de 40 dias úteis para cumpri-las,

prorrogáveis por mais 20 dias úteis20.

Sobre a documentação apresentada em 27/12/2024

22. Esclarecidas as diferenças entre as duas fases do procedimento de registro de emissor

estrangeiro, tendo analisado as manifestações da SEP, entendo que a documentação

protocolada pela JBS B.V. em 27/12/2024 deveria ter sido considerada suficiente para ensejar a

abertura do prazo de análise previsto no art. 6º da Resolução CVM nº 80/2022. Por

consequência, entendo que, ao menos em tese, o dia 27/12/2024 poderia ser reconhecido como

a data inicial para a contagem do prazo de análise pela área técnica. Na prática, este marco foi

alterado, por razões supervenientes das quais tratarei mais adiante.

23. Voltando à análise inicial realizada pela SEP, em primeiro lugar, a área técnica

considerou a Requerente inapta para prosseguir com o procedimento de registro com base em

três principais motivos: (i) o tipo societário “B.V.” não se assemelharia ao de uma sociedade

anônima; (ii) a ausência de acordo bilateral específico entre a CVM e o supervisor local do país

sede da JBS B.V., que inviabilizaria o registro com base no art. 5º do Anexo J da Resolução

19 Art. 5º [...] §4º Para que a complementação da documentação necessária à instrução do pedido de registro, é

concedido prazo de 10 (dez) dias úteis.

20 Art. 6º [...] §2º O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado uma única vez, por período não

superior a 20 (vinte) dias úteis, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pelo emissor à SEP.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 7 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

CVM nº 80/2022; e (iii) a constatação de que a Requerente não tinha valores mobiliários

admitidos à negociação, nem estava em processo de oferta pública inicial, de modo que o art. 3º

do referido Anexo J também seria inaplicável.

24. Discordo do juízo da SEP de que os itens (i) e (iii) corresponderiam a empecilhos

insuperáveis ao início da análise.

25. No que diz respeito ao primeiro apontamento feito acima, a regulamentação da CVM

não exige que o tipo societário estrangeiro seja idêntico ao de sociedade anônima, conforme

ressalvado pelo art. 2º, §2º21 c/c art. 1º, parágrafo único, do Anexo J, ambos da Resolução CVM

nº 80/202222. As características de um emissor estrangeiro são, por sua vez, estabelecidas de

forma objetiva e taxativa no art. 2º, inciso IV, da Resolução CVM nº 182/202323.

26. Assim, independentemente do grau de semelhança entre a forma societária neerlandesa

“B.V.” e a sociedade anônima brasileira, para os fins da análise a que esta autarquia deve estar

circunscrita, basta que a primeira atenda aos requisitos da Resolução CVM nº 182/2023 para

ser qualificada como emissora estrangeira e obter o respectivo registro junto à CVM.

27. Dessa forma, a avaliação feita pela SEP, além de extrapolar o escopo da verificação de

suficiência das informações apresentadas no pedido (engendrando por uma discussão de

minúcias de lei estrangeira que não se mostrou apropriada naquele momento, diante das

informações disponíveis), a toda evidência também não se revelou pertinente para a eventual

21 Art. 2º A negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados, no Brasil, depende de prévio registro

do emissor na CVM. [...] §2º O emissor de valores mobiliários deve estar organizado sob a forma de sociedade

anônima, exceto quando esta Resolução dispuser de modo diverso.

22 Art. 1º Para os fins deste Anexo, considera-se estrangeiro o emissor que tenha sede fora do Brasil. Parágrafo

único. Os termos “BDR”, “emissor”, “emissor estrangeiro”, “supervisor local” e “programa” são empregados

neste anexo com o sentido que lhes é atribuído na norma específica que dispõe sobre certificados de depósito

emitidos no Brasil com lastro em ações, certificados de depósito de ações ou em valores mobiliários

representativos de dívida emitidos no exterior.

23 Art. 2º Para os efeitos dessa Resolução, entende-se por: [...] IV – emissor estrangeiro: entidade com sede no

exterior que reúna as seguintes características: a) personalidade jurídica própria; b) responsabilidade de seus

acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas; c) admissão dos valores mobiliários

emitidos à negociação em mercado de valores mobiliários; d) manutenção de registro junto a um supervisor local,

que também seja responsável por supervisioná-lo; e) administração delegada, tendo como instância máxima um

órgão colegiado; e f) direito de acionistas a voto e a dividendos, admitidas limitações e diferenciações entre

espécies e classes de ações de sua emissão.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 8 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

concessão do registro, ante o conjunto de elementos trazidos que reforçam a percepção que o

tipo societário em questão atende os requisitos mínimos da regulamentação brasileira24.

28. No mais, ainda que, em menor grau, a apresentação da carta de autorização da NYSE

tenha gerado incerteza justificável sobre o cumprimento do requisito de “admissão de valores

mobiliários à negociação”25, tal questão deveria ter sido esclarecida por meio de uma análise

mais profunda sobre os procedimentos internos da NYSE e a regulação norte-americana – algo

viável apenas na segunda etapa.

29. Tampouco os pontos relacionados ao registro de emissor estrangeiro com base no art. 3º

ou no art. 5º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022 são compatíveis com a verificação

inicial para a abertura do prazo de análise. Ainda que, em concreto, fosse desde já possível

constatar incompatibilidade entre os requisitos normativos e aquilo que foi apresentado pela

Requerente, o tratamento dado deveria ter sido distinto naquela fase inicial, particularmente

porque um desses elementos veio acompanhado de pedido de dispensa.

30. Por outro lado, embora eu discorde de suas conclusões, a SEP não deixou de trazer

questões que, de fato, são pertinentes à verificação formal da documentação:

(i) o descumprimento do envio de “documento equivalente ao estatuto social do emissor

consolidado e atualizado”26, sob a alegação de que a tradução do documento

apresentado confirmaria “que se trata de um documento equivalente a um Contrato

Social de uma ‘sociedade privada de responsabilidade limitada’”27; e

24 Destaco que, com exceção das alíneas “c” e “d” do inciso IV do art. 2º da Resolução CVM nº 182/2023, entendo

que as características de emissores estrangeiros estão presentes na JBS B.V. Especificamente quanto à existência

de órgão colegiado como instância máxima, apesar do documento societário permitir que o Conselho de

Administração seja ocupado de uma a cinco pessoas, entendo que isso não desqualifica sua natureza de órgão

colegiado no caso concreto.

25 Remeto à discussão relativa à carta de autorização da NYSE (Doc. nº 2244090), que apresenta requerimentos à

JBS N.V. com o intuito de autorizar a listagem de suas ações.

26 Art. 2º Se o emissor for estrangeiro, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser

acompanhado dos seguintes documentos: [...] V – documento equivalente ao estatuto social do emissor

consolidado e atualizado; (Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022).

27 Doc. nº 2232517.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 9 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

(ii) a ausência de tradução juramentada da ata do management board de 03/03/202328 e das

atas das assembleias gerais de acionistas ocorridas em 27/12/2023 e 01/10/202429,

documentos em inglês enviados acompanhados de tradução livre para o português, em

linha com o item 5.5 do Ofício Circular/Anual-2024-CVM/SEP.

31. Quanto ao primeiro desses apontamentos, como já referi, a regulamentação da CVM

não exige que o tipo societário estrangeiro equivalha ao de uma sociedade anônima.

Consequentemente, a menção ao termo “estatuto social” pelo art. 2º, inciso V, do Anexo A da

Resolução CVM nº 80/2022, isoladamente, não tem o condão de, ao cabo, resultar na rejeição

de plano do pedido formulado. Em se tratando de direito estrangeiro, essas sutilezas precisam

ser sopesadas e examinadas, livres da expectativa de que sempre é possível fazer

correspondências diretas entre institutos.

32. A norma expressa que o emissor estrangeiro deve apresentar o seu documento

constitutivo e que rege as suas relações societárias. A tradução do título do ato constitutivo da

Requerente de “Articles of Association” para “Contrato Social” e do tipo “B.V.” para

“sociedade privada de responsabilidade limitada” não refletem, por si só, uma

incompatibilidade entre a JBS B.V. e as características de uma sociedade anônima brasileira.

Cabe uma investigação mais profunda e, à luz do que foi colacionado nos autos, tal análise

aponta, a meu ver, que o tipo societário utilizado no momento da formulação do pleito atendia à

regulamentação.

33. Já em relação ao segundo apontamento, ocorre que o referido item do ofício circular da

SEP exige a tradução juramentada apenas para os “documentos formais que regem as relações

sociais do emissor, tais como acordos de acionistas, estatuto social ou assemelhados”. Para os

demais documentos, como atas de reunião de conselho administração e de deliberação de

acionistas, exige-se tão somente a tradução para o português, sem a necessidade de

juramentação30.

28 Doc. nº 2230362.

29 Docs. nº 2230369 e nº 2230382.

30 Em analogia ao previsto no artigo 22, parágrafo 1º, da Lei nº 9.784/99 e observando a interpretação dada ao

artigo 13 da Constituição Federal combinado com o artigo 224 do Código Civil brasileiro, todos os documentos

redigidos em língua estrangeira para terem efeitos legais no país deverão ser traduzidos para o português, idioma

oficial no Brasil, razão pela qual todas as informações e documentos apresentados por meio do Sistema

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 10 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

34. Dessa forma, a decisão da área técnica de não abrir o prazo de análise não se

compatibiliza com as próprias orientações constantes de seu ofício circular, uma vez que o ato

constitutivo da Requerente foi apresentado acompanhado de tradução juramentada desde o

primeiro protocolo, em 27/12/202431. Ainda assim, por mais que eu conclua por sua

desnecessidade, a Requerente enviou as traduções juramentadas das mencionadas atas em

17/01/202532.

35. Logo, entendo que, em virtude da suficiência da documentação apresentada pela

Requerente em 27/12/2024, a SEP deveria ter aberto o prazo de análise previsto no art. 6º da

Resolução CVM nº 80/2022.

36. Consequentemente, também não merece prosperar o entendimento da SEP de que a

Requerente precisaria apresentar as demonstrações financeiras e o formulário de referência

referentes a 31/12/2024 desde o começo deste ano. A exigência, nesses termos, se baseia na

premissa de que o pedido de registro não teria sido devidamente instruído até o final de 2024 –

hipótese já afastada nesta seção. Portanto, ao menos sob esta perspectiva, não há fundamento

para postergar o marco inicial dos prazos de análise para 2025, à luz do art. 5º, §1º, da

Resolução CVM nº 80/202233.

37. De todo modo, é provável que a entrega desses documentos pela Requerente se fará

necessária no decorrer do processo de registro, a partir do momento em que eles forem

divulgados, uma vez que, nos termos do art. 1º, inciso VII, do Anexo A da Resolução CVM

nº 80/2022, devem ser fornecidas as demonstrações financeiras “referentes aos 3 (três) últimos

exercícios sociais, elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos

respectivos exercícios”.

Empresas.NET também devem ser traduzidos para o português.

31 Doc. nº 2230363.

32 Docs. nº 2244093, nº 2244094 e nº 2244095.

33 Art. 5º [...] §1º Caso qualquer dos documentos indicados no Anexo A não seja protocolado com o pedido de

registro, o prazo de que trata o caput deve ser contado da data de protocolo do último documento que complete a

instrução do pedido de registro.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 11 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

III. MARCO PARA A CONTAGEM DO PRAZO DE ANÁLISE DO PEDIDO DE REGISTRO

38. Conforme exposto, entendo que o pedido de registro não era inepto. Ao menos,

teoricamente, isso permitiria que o prazo de análise retroagisse para a data do protocolo inicial,

de modo a não penalizar o participante. Conforme dispõe o art. 5º da Resolução CVM nº

80/2022, se a documentação submetida for suficiente, a contagem do prazo de 60 dias se inicia

a partir da data do protocolo, sob pena de registro automático em caso de não manifestação da

área técnica.

39. Entretanto, pondero que, embora eu discorde das justificativas da SEP, a decisão desta

de não prosseguir com a análise do pedido de registro foi objeto de debate na área técnica e

efetivamente motivada, cumprindo todos os requisitos de um ato administrativo regular. À

Requerente, por sua vez, foi dada ampla margem para recurso.

40. Por essa razão, ainda que por fundamentos distintos da decisão monocrática do

Presidente lançada em 31/01/2025, acompanho a conclusão de tal decisão e ratifico a data desta

deliberação do Colegiado como marco inicial para contagem do prazo dos arts. 5º e 6º da

Resolução CVM nº 80/2022, contado a partir da inclusão do extrato desta decisão nos autos do

presente processo, a fim de que a SEP prossiga com a análise substancial do pedido de registro

de emissor estrangeiro e, conforme o caso, com a formulação das exigências cabíveis à

Requerente.

41. De todo modo, pelas razões expostas acima, entendo que a data do protocolo inicial do

pedido de registro de emissor estrangeiro deva ser considerada para fins da apresentação das

demonstrações financeiras pela Requerente.

IV. O PEDIDO DE DISPENSA

42. Considerando que a SEP já se manifestou sobre os principais aspectos substanciais do

pedido de registro, em benefício da economia processual e da necessidade de conferir melhor

aproveitamento e efetividade ao recurso34, avaliarei o pedido de dispensa da Requerente ao

requisito do histórico de 12 meses de negociação dos valores mobiliários no principal mercado

34 Art. 5º O recurso deve ser analisado de modo a que lhe seja dado o melhor aproveitamento e efetividade.

(Resolução CVM nº 46/2022).

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 12 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

de negociação, previsto no art. 3º, §1º, inciso I, do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022,

assim como questões ligadas aos procedimentos previstos neste anexo e à sua classificação

como emissor estrangeiro, nos termos do art. 2º, inciso IV, da Resolução CVM nº 182/2023.

43. Em primeiro lugar, manifesto desde já o meu entendimento de que não é possível para a

Requerente obter o registro como emissor estrangeiro com base no art. 5º do Anexo J da

Resolução CVM nº 80/2022, ante a inexistência de um acordo bilateral específico entre a CVM

e a autoridade supervisora local neerlandesa, a Dutch Authority for the Financial Markets

(“AFM”). Embora a AFM seja signatária do Memorando de Entendimento Multilateral sobre

Consulta e Cooperação e Intercâmbio de Informações da OICV (“Memorando”), esse

documento não é equiparável ao acordo exigido pelo dispositivo em comento.

44. Sob a perspectiva da proteção dos investidores e da sistematicidade da supervisão de

emissores estrangeiros, a equiparação do Memorando ao acordo bilateral a que se refere o art.

5º do Anexo J abriria um precedente perigoso. As alternativas de registro previstas nos arts. 3º,

4º e 5º conciliam o grau de cooperação entre a CVM e o supervisor local, de um lado, e as

exigências voltadas especificamente aos emissores ou ao principal mercado de negociação de

seus valores mobiliários, de outro.

45. Nesse sentido, dentre tais alternativas, o art. 5º é o que estabelece o menor número de

requisitos ao emissor para a obtenção do registro, em contrapartida à existência de um “acordo

bilateral específico voltado a cooperação, troca de informações e aumento da efetividade das

medidas de fiscalização e supervisão”. Por sua vez, os outros dois dispositivos impõem um

maior número de condicionantes voltadas ao emissor ou à negociação de seus valores

mobiliários.

46. Se o Memorando fosse equiparado ao acordo descrito no art. 5º, o cumprimento desse

dispositivo abriria ampla margem para que instituições não enquadradas nos outros dispositivos

pudessem obter o registro de emissor estrangeiro: bastaria que o emissor estivesse sediado em

país cujo supervisor local fosse signatário do Memorando, que atualmente conta com 130

assinaturas35. Em última medida, com essa equiparação, os critérios dos arts. 3º e 4º (volume

35 Cf. lista de Signatários do Memorando de Entendimento Multilateral sobre Consulta e Cooperação e

Intercâmbio de Informações da IOSCO. Disponível em: https://www.iosco.org/v2/about/?

subSection=mmou&subSection1=signatories. Acesso em: 25 fev. 2025.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 13 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

financeiro, histórico de negociação, mercado reconhecido etc.) deixariam de servir como

requisitos aplicáveis a emissores estrangeiros de jurisdições em que, ante o menor grau de

cooperação da CVM com o supervisor local, as ações de enforcement poderiam se mostrar mais

difíceis.

47. No tocante ao art. 3º, §1º, inciso II, do Anexo J36, mesmo que se entenda que a JBS B.V.

esteja em processo de oferta pública inicial na NYSE, a própria Requerente admite que “não se

trata de um IPO com recebimento de recursos”37. Respeito a opinião do especialista estrangeiro,

mas opto por voltar minha análise a outros aspectos.

48. Feitas essas ressalvas, resta avaliar o pedido de dispensa da Requerente.

Histórico de negociação dos valores mobiliários

49. Para fundamentá-lo, a Requerente alega que, no presente caso, não seria necessário

aplicar a exigência de histórico de negociação de 12 meses, que teria por objetivo proteger os

investidores de ativos desconhecidos, uma vez que as Class A Common Shares da JBS N.V.

serão um reflexo integral das ações da JBS S.A., ativos que são negociados na B3 desde 2007.

50. Nesse sentido, a Requerente faz referência aos Processos CVM nº 19957.005552/202176, nº 19957.003965/2022-05 e nº 19957.003813/2022-02, que dizem respeito ao registro de

Programa de BDR Patrocinado Nível I do Inter & Co, e a seu registro como emissor

estrangeiro, em que a dispensa em questão foi concedida.

51. Entendo ser necessário trazer algumas considerações antes de tratar propriamente do

pedido de dispensa em exame.

52. Primeiramente, ao contrário do que manifestou a SEP, penso que não resta sombra de

dúvidas que, desde que de maneira fundamentada e visando ao funcionamento regular do

36 Art. 3º [...] §1º Considera-se principal mercado de negociação: [...] II – caso o emissor estrangeiro esteja em

processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações, o

ambiente de mercado que, cumulativamente: a) tenha recebido o pleito de listagem do emissor estrangeiro; e b)

esteja sediado no país em que o emissor estrangeiro obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de

distribuição das ações ou dos certificados de depósito de ações.

37 Doc. nº 2244088, p. 17.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 14 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

mercado38, compete a este Colegiado analisar a dispensa da aplicação de eventuais requisitos

das regras emanadas pela CVM, mesmo que a norma aplicável não preveja expressamente essa

prerrogativa.

53. Em segundo lugar, o grau de rigor para justificar a concessão de dispensas no âmbito da

regulamentação de emissores estrangeiros deve ser elevado, já que, atualmente, a Resolução

CVM nº 80/2022 prevê três procedimentos alternativos para a obtenção do registro de emissor

estrangeiro, fruto de alterações normativas bastante refletidas e relativamente recentes. Dessa

forma, os pedidos de dispensa devem ser avaliados a partir desta perspectiva, sob o risco de que

a concessão de uma dispensa crie um precedente que esvazie os procedimentos previstos na

Resolução CVM nº 80/2022.

54. Passando para a análise do pedido, entendo que a dispensa do requisito do histórico de

12 meses de negociação dos valores mobiliários no principal mercado de negociação, previsto

no art. 3º, §1º, inciso I, do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022, deve ser concedida nos

mesmos termos dos precedentes envolvendo o Inter & Co, Inc. – ainda que possam ser

identificadas algumas diferenças entre os casos.

55. No Processo CVM nº 19957.005552/2021-76, embora as ações do Inter & Co, Inc. não

estivessem admitidas à negociação, a dispensa foi conferida em um caso que tratava de um

requisito previsto na antiga Instrução CVM nº 332/200039, aplicável a Programas de BDR Nível

I, os quais não exigem registro de emissor estrangeiro na CVM – diferentemente do Programa

de BDR Nível II, que é o buscado pela Requerente.

56. Já nos Processos CVM nº 19957.003965/2022-05 e nº 19957.003813/2022-02, que

envolviam o Inter & Co, Inc. como emissor estrangeiro, a dispensa foi conferida em uma

situação na qual as suas ações já estavam listadas na Nasdaq. A Requerente, por sua vez, neste

38 Cf., nesse sentido, a manifestação de voto do Diretor Gustavo Gonzalez no âmbito do Processo CVM

nº 19957.003483/2020-85, d. em 07/07/2020.

39 Art. 3º [...] §1º [...] I - BDR Patrocinado Nível I - caracteriza-se por: [...] d) aquisição permitida a: [...]

3.quaisquer investidores, caso: 3.1. o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos 12 (doze) meses

anteriores, seja um ambiente de mercado estrangeiro classificado como “mercado reconhecido” no regulamento de

entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em

conjunto, os valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os próprios certificados de depósito que os

representem; [...].

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 15 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

momento, ainda não pode ser considerada emissor estrangeiro, pois suas ações não estão

admitidas à negociação na NYSE.

57. Desse modo, na forma da dispensa aqui concedida, a Requerente poderá apresentar um

histórico de negociação inferior ao prazo de 12 meses para obter o registro, desde que,

naturalmente, obtenha o registro junto a supervisor local, previsto no art. 2º, inciso IV, alínea

“d”, da Resolução CVM nº 182/2023, e, conforme exigido pelo §3º40 e pelo inciso I do §1º do

art. 3º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022, seus valores mobiliários sejam admitidos à

negociação em mercado, o que entendo ainda não ter ocorrido.

58. Nesse sentido, destaco que a dispensa aqui concedida possui efeitos similares ao §3º do

art. 3º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022, uma vez que, em outras palavras, não afasta

o requisito da admissão à negociação – ainda que, neste último caso, nem se fale em prazo

mínimo.

59. Aproveito para fazer um registro adicional sobre esses dois requisitos que mencionei.

Nesse sentido, a Requerente argumenta que está em fase final do processo de registro junto à

Securities and Exchange Commission – SEC. Entretanto, apesar de estar autorizada a

prosseguir com o processo de listagem na NYSE, entendo que não há, até então, informações

suficientes no processo para avaliar em qual etapa deste procedimento a Requerente se

encontra, e se já é possível considerar que a SEC está supervisionando-a.

60. A própria carta da NYSE apresentada por ocasião do protocolo do pedido de registro é

indicativa apenas da possibilidade de admissão à negociação dos valores mobiliários de

emissão da JBS N.V., que sucederá a JBS B.V. na reorganização societária pretendida, o que é

constatado pelas condições previstas no documento para tanto.

61. Até pela natureza da operação e da dispensa requerida, a meu ver, essas pendências não

estariam aptas a tornar o pedido inicial inepto – algo que já afastei nas seções anteriores.

40 Art. 3º [...] §1º Considera-se principal mercado de negociação: I – caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou

certificados de depósito de ações admitidos à negociação, e observado o disposto no §2º deste artigo, o ambiente

de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores mobiliários apresentaram maior volume de

negociação; ou [...] §3º Para fins dos §§1º e 2º deste artigo, caso as ações do emissor estrangeiro estejam admitidas

à negociação por período inferior a 12 (doze) meses, será considerado o período decorrido desde a admissão à

negociação.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 16 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

62. Todavia, após a abertura do prazo de análise, a SEP poderá formular exigências para que

a Requerente comprove a admissão das Class A Common Shares à negociação na NYSE. Nos

termos da dispensa aqui concedida, seja por vias do art. 3º, §1º, inciso I, do Anexo J da

Resolução CVM nº 80/2022, seja pelo art. 3º, §3º, do Anexo J da mesma resolução, não há que

se falar em prazo de negociação mínimo. Da mesma forma, cabe à SEP solicitar mais

informações sobre o processo de registro junto à SEC.

63. Com o preenchimento desses dois atributos, considerando a dispensa aqui concedida,

entendo que a JBS B.V. se tornará apta a seguir o procedimento do art. 3º do Anexo J da

Resolução CVM nº 80/2022, desde que não sejam identificados outros óbices durante a análise

da área técnica.

64. Por fim, caso ocorram alterações não previstas na estrutura da operação conforme

informada, e que não sejam decorrentes do atendimento de exigências da SEP, tais mudanças

deverão ser informadas pela Requerente à área técnica, assim como acionarão os

procedimentos aplicáveis à ocorrência de fato novo, conforme os §§7º, 8º e 9º do art. 6º da

Resolução CVM nº 80/202241.

V. CONCLUSÃO

65. Ante o exposto, em síntese, voto por:

(i) deferir o pedido de abertura do prazo de análise do pedido de registro da JBS B.V. como

emissor estrangeiro, adotando a data da inclusão do extrato desta deliberação do

Colegiado nos autos do presente processo como marco inicial para a contagem do prazo

dos arts. 5º e 6º da Resolução CVM nº 80/2022;

(ii) afastar as exigências de apresentação das demonstrações financeiras e do formulário de

referência na data-base de 31/12/2024 em momento anterior à sua divulgação;

41 Art. 6º [...] §7º Caso, além dos documentos e informações apresentados em resposta aos ofícios previstos no

caput ou no §4º do presente artigo, tenham sido realizadas alterações em documentos ou em informações que não

decorram do cumprimento de exigências, a SEP pode apontar a ocorrência de fato novo, a depender da relevância

das alterações. §8º A ocorrência de fato novo deve ser comunicada pela SEP ao requerente dentro dos prazos de

que trata o §3º ou §6º, e acarreta nova suspensão de 20 (vinte) dias úteis. §9º Findos os prazos de que trata o §8º, a

SEP deve se manifestar sobre o requerimento de registro no prazo remanescente previsto no art. 5º, sendo o

registro automaticamente deferido se não houver manifestação da SEP neste período.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 17 de 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

(iii) deferir o pedido de dispensa do requisito do histórico de 12 meses de negociação dos

valores mobiliários no principal mercado de negociação, previsto no art. 3º, §1º, inciso

I, do Anexo J da Resolução CVM nº 80/2022, o que é também compatível com o que

prevê o art. 3º, §3º, do mesmo anexo; e

(iv) com exceção dos óbices referidos neste voto (inclusive, a não admissão de valores

mobiliários à negociação e a ausência de manutenção de registro junto a supervisor

local), que devem ser entendidos nos termos aqui expostos, afastar as demais

deficiências apontadas pela SEP no Ofício nº 2/2025/CVM/SEP/GEA-2, no Ofício

Interno nº 1/2025/CVM/SEP/GEA-2 e no Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA2, observada a hipótese de apresentação de novos documentos e informações que

suscitem dúvida razoável da SEP a esse respeito, que podem ser tratados como fato

novo, nos termos dos §§7º e 8º do art. 6º da Resolução CVM nº 80/2022; e

(v) no tocante ao pedido da Requerente de que o Colegiado ajuste os prazos de exigências

formuladas no Processo CVM nº 19957.021723/2024-57, entendo que este pedido deve

ser encaminhado à SRE, para que os respectivos pleitos sejam formulados nos termos da

regulamentação aplicável às ofertas, e a área técnica se manifeste sobre tais pedidos.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2025.

Marina Copola

Diretora

Processo Administrativo CVM nº 19957.021698/2024-10 – Manifestação de voto – Página 18 de 18