Governança corporativa

CONSULTA DA SRE - CRITÉRIO DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DO PREÇO OFERTADO EM OPA - MEMO/SRE/GER-1/175/02

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, nos termos do MEMO/CVM/GJU-1/Nº 258/02, de 21.10.2002. Anexos VOTO DO RELATOR

REGISTRO COLEGIADO nº 3791/2002 ASSUNTO: CONSULTA DA SRE - APLICAÇÃO DO ARTIGO 254-A EM OPA’s COM PAGAMENTO EM PARCELAS Senhores Membros do Colegiado: Levo ao conhecimento de V. Sas. que a Superintendência de Registros de Valores Mobiliários formulou ao Colegiado, conforme MEMO/SRE/GER-1/Nº 175/2002, consulta acerca dos procedimentos que devem ser adotados em relação ao preço a ser pago aos acionistas minoritários, para fins de pleno atendimento ao disposto no artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, no caso de o pagamento ao alienante do controle ser efetivado em parcelas. A fim de me posicionar sobre a matéria, solicitei à PJU, em 25 de setembro de 2002, a elaboração de Parecer a partir de quesitos formulados especificamente sobre o assunto. Em 21/10/2002, através do MEMO/CVM/GJU-1/Nº 258/02, a douta Procuradoria manifestou seu entendimento, tendo a SRE tomado conhecimento do aludido Parecer. A Superintendência de Registro externou sua opinião sobre a questão, no seguinte sentido: a) em relação aos pagamentos em moeda estrangeira, entende que tais valores devem ser convertidos para moeda nacional, nas datas dos pagamentos do negócio e, após, corrigidos por um fator de atualização e, b) com relação à utilização de "TR pura" como fator de correção, dado que a PJU informa sobre a possibilidade de sua utilização como parâmetro mínimo de atualização, não poderia a SRE indeferir um pedido de OPA em que o ofertante insistisse em atualizar o preço pago em uma alienação de controle pela TR sem acréscimo. A propósito da matéria, a minha opinião é coincidente com a manifestação da PJU. No meu entendimento, os procedimentos sugeridos no pela PJU, quando o pagamento ao alienante do controle é feito de forma parcelada, asseguram aos acionistas minoritários destinatários da oferta o preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle, conforme disposto no artigo 254-A da Lei nº 6404/76. Por oportuno, saliento que o caso que originou a consulta da SRE – pedido de oferta pública de aquisição de ações da Companhia Paraibuna de Metais (processo CVM nº RJ2002/3304) – já teve o registro deferido pela Superintendência de Registros de Valores Mobiliários, adotando o procedimento constante do Parecer da PJU. Atenciosamente, Rio de Janeiro, 02 de dezembro de 2002 Wladimir Castelo Branco Castro Diretor