Governança corporativa

PROPOSTA DA SEP DE SUSPENSÃO DE OFÍCIO DO REGISTRO DE COMPANHIAS ABERTAS - PROC. RJ2003/2873

Trata-se de proposta encaminhada pela SEP de suspensão do registro de companhia aberta de 38 sociedades, que se encontram listadas no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 074/03, e que estão há mais de 3 anos sem enviar informações à CVM. O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora no sentido de acatar a proposta da SEP. Anexos VOTO DA RELATORA

PROCESSO: CVM Nº RJ 2003/2873 (RC Nº 4053/2003)

INTERESSADA: SEP

ASSUNTO: Proposta de suspensão de ofício do registro de companhias abertas

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta encaminhada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP de suspensão do registro de companhia aberta de 38

empresas que estão há mais de 3 anos sem enviar informações à CVM.

2. Nesse sentido, a SEP informa ter tomado as seguintes medidas:

a) em 22.10.2002, enviou ofício às companhias comunicando que se encontra em curso processo de suspensão do registro de companhia aberta;

b) em 04.11.2002, foi publicado, no Diário Oficial da União, Edital com a relação das companhias;

c) em 18.12.2002, enviou ofício à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA informando a respeito do processo e solicitando informações sobre a

situação das companhias junto ao mercado;

d) em 17.10.2002, foi encaminhado ofício às respectivas Juntas Comerciais solicitando o fornecimento de fichas cadastrais, bem como cópia de todas as

atas de assembléias gerais, reuniões de conselho de administração e da diretoria a partir da data da última atualização de seus registros na CVM;

e) em 24.02.2003, foram enviados, ainda, ofícios ao Banco Bradesco, ao Banco Itaú e ao Banco Real, principais prestadores de serviço de ações

escriturais, solicitando cópia da relação mais recente dos acionistas das referidas companhias.

3. Com relação a essas medidas, a SEP informa o seguinte:

a) somente 6 companhias responderam aos ofícios a elas dirigidos;

b) 5 delas alegaram problemas diversos (precária situação financeira, falência etc.) e não manifestaram interesse em atualizar seus registros de

companhia aberta. Apesar de terem sido enviados novos ofícios esclarecendo que os problemas alegados não as eximiam de prestar as informações à

CVM, não houve nova manifestação;

c) uma delas demonstrou, inicialmente, interesse em atualizar o registro em que pese se encontrar com as atividades semi-paralisadas. Ao ser

encaminhado novo ofício solicitando se a sua situação se inseria nas hipóteses de cancelamento de registro previstas no artigo 2º da Instrução CVM Nº

287/98, não houve resposta;

d) de acordo com a resposta da BOVESPA, somente 2 empresas continuam com seus valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa, sendo que

as demais ou estão com o seu registro cancelado por falta de atualização ou simplesmente não possuem registro em bolsa.

4. Em sua análise, a SEP se manifestou no sentido de que os registros das companhias devem ser suspensos nos termos do artigo 3º da Instrução CVM

Nº 287/98, tendo em vista que:

a) das 38 companhias, 32 não responderam ao ofício e ao edital;

b) as demais que se manifestaram, não se comprometeram efetivamente a atualizar o registro;

c) não foi obtida a comprovação de que as companhias se inserem nas hipóteses de cancelamento de ofício do registro de companhia aberta previstas no

artigo 2º da referida Instrução.

5. Acrescenta, ainda, a SEP que a partir da suspensão do registro de companhia aberta cessa a cobrança de multa cominatória pelo atraso ou não

apresentação das informações do registro, restando apenas a cobrança da taxa de fiscalização, e que, para a concomitante instauração de inquérito

administrativo prevista do parágrafo único do artigo 3º da Instrução, será dada prioridade às empresas em que haja reclamações de investidores e maior

dispersão acionária.

FUNDAMENTOS

6. A Instrução CVM Nº 287/98, que dispõe sobre a suspensão e o cancelamento de ofício do registro de companhia aberta, tem como objetivo evitar que

situações como a presente, em que as companhias deixam de prestar informações à CVM, se tornem permanentes. Para isso, estabeleceu a

possibilidade de suspensão do registro em seu artigo 3º ao dispor:

"Art. 3º - Será suspenso o registro de companhia aberta que esteja há mais de três anos em atraso com a obrigação

de prestar informações à CVM."

7. Sem dúvida, trata-se de medida administrativa que se justifica para, de um lado, manter na relação de companhias abertas apenas aquelas que

prestem informações ao mercado e, de outro, evitar os custos com a administração desses registros decorrentes da cobrança das informações e da

aplicação de multas cominatórias incobráveis sem qualquer contrapartida, já que normalmente são problemas financeiros que levam as empresas a essa

situação.

8. No caso, verifica-se que os procedimentos estabelecidos na Instrução foram cumpridos pela SEP, cabendo lembrar que, mesmo após a suspensão do

registro, a companhia não estará impedida de regularizá-lo e voltar à condição anterior.

9. Por outro lado, é da competência do Colegiado o ato de determinar a suspensão do registro, segundo o artigo 5º da Instrução que dispõe:

"Art. 5º - O ato de cancelamento ou suspensão será efetivado pelo Colegiado, por proposta da área técnica, e

publicado no Diário Oficial da União, sendo comunicado à companhia, na forma prevista no § 1º do art. 4º desta

Instrução."

10. Quanto à sugestão de dar prioridade à instauração de inquérito administrativo às companhias em que haja reclamações de acionistas e maior

dispersão acionária, considero que a proposta da SEP é razoável. CONCLUSÃO 11. Ante o exposto, VOTO pela aprovação da proposta apresentada pela SEP no sentido de determinar a suspensão do registro de companhia aberta das 38 empresas listadas em seu MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 074/03. Rio de Janeiro, 13 de maio de 2003. NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA-RELATORA