Securitização

CONSULTA DA COMPANHIA BRASILEIRA DE BEBIDAS SOBRE PERMUTA DE DEBÊNTURES SIMPLES DE SUA EMISSÃO POR AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA BRASILEIRA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV - PROC. RJ2003/10986

Trata-se de consulta formulada pela Companhia Brasileira de Bebidas - CBB com relação à aplicabilidade da Instrução CVM n.º 10/80 em operação de permuta de debêntures simples, emitidas por companhia fechada controlada da companhia aberta, por ações da controladora, mantidas em tesouraria. O Colegiado decidiu pela aplicabilidade da Intrução CVM n.º 10/80 ao caso sob comento e autorizar previamente a excepcionalidade ao disposto no artigo 9.º da referida Instrução, que dispõe sobre a vedação a operações privadas, observando o estrito cumprimento aos termos do artigo 2.º da mesma Instrução.

ADITAMENTO À CONSULTA DA COMPANHIA BRASILEIRA DE BEBIDAS SOBRE PERMUTA DE DEBÊNTURES SIMPLES DE SUA EMISSÃO POR AÇÕES DE EMISSÃO DA AMBEV - PROC. RJ2003/10986

O Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos declarou seu impedimento. Trata-se de complementação ao pedido de autorização da Companhia Brasileira de Bebidas - CBB para permutar debêntures por ela emitidas, em operação privada com BNDES e BNDESPAR, por ações de emissão da Companhia de Bebidas das Américas – AMBEV, mantidas em tesouraria pela CBB. A CBB declarou que possui em tesouraria 151.893.891 ações preferenciais de emissão da AMBEV. Para a realização da operação, BNDES e BNDESPAR solicitaram a garantia real de 153.750.000 ações preferenciais da AMBEV. A CBB informou que suas controladas CRBS S.A. e EAGLE DIST. DE BEBIDAS S.A. possuem em tesouraria ações preferenciais de emissão da AMBEV em quantidade superior ao que seria necessário para cobrir a diferença de que a CBB necessita. As referidas controladas são sociedades anônimas de capital fechado. A CBB detém 99,65% da CBRS S.A. e 99,96% da EAGLE DIST. DE BEBIDAS S.A. A CBB solicitou: (a) autorização para alienação privada de um total de 1.856.109 ações preferenciais de emissão da AMBEV, de titularidade das suas controladas CRBS S.A. e EAGLE DIST. DE BEBIDAS S.A. para a própria CBB, pela cotação média dessas ações nos últimos 15 pregões da Bovespa, de R$727,10; (b) no caso de autorização da alienação, que seja estendida a autorização concedida pela CVM e comunicada através do Ofício/ CVM/ SEP/ GEA-2/N.º 480/03, para que o BNDES e BNDESPAR possam permutar as debêntures de emissão da CBB também por essas ações. O Colegiado acolheu o pedido da Companhia, nos termos da manifestação da SEP no MEMO/SEP/GEA-2/N.º 022/2004. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA : SGE MEMO/SEP/GEA-2/N.º 022/2004 DE : SEP/GEA-2 DATA: 10/02/2004 PROCESSO: RJ/2003/10986 Trata-se de complementação ao pedido de autorização da Companhia Brasileira de Bebidas (CBB) para permutar debêntures por ela emitidas, em operação privada com o BNDES/BNDESPAR, por ações de emissão da Companhia de Bebidas das Américas – AMBEV, mantidas em tesouraria pela CBB. Em correspondência datada de 06/02/03, a CBB declara que possui em tesouraria 151.893.891 ações preferenciais de emissão da AMBEV. A garantia real requerida pelo BNDES/BNDESPAR para a realização da operação é de 153.750.000 ações preferenciais da AMBEV. A CBB informa, entretanto, que suas controladas CRBS S.A. e EAGLE DIST. DE BEBIDAS S.A. possuem, em tesouraria, ações preferenciais de emissão da AMBEV em quantidade superior ao que seria necessário para cobrir a diferença de que a CBB necessita. Tais controladas são sociedades anônimas de capital fechado. A CBB detém 99,65% da CRBS S.A. e 99,96% da EAGLE DIST. DE BEBIDAS S.A. Desta forma, a CBB requer: 0. autorização para a alienação privada de um total de 1.856.109 ações preferenciais de emissão da AMBEV, de titularidade das suas controladas CRBS S.A. e EAGLE DIST. DE BEBIDAS S.A para a própria CBB, pela cotação média dessas ações nos últimos 15 (quinze) pregões da BOVESPA, de R$ 727,10 (setecentos e vinte e sete reais e dez centavos); 1. No caso de autorização da alienação, conforme o item (i), que seja estendida a autorização concedida pela CVM e comunicada através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 480/03, de 25/11/03, constante às fls. 54 do processo em epígrafe, para que o BNDES/BNDESPAR possa permutar as debêntures de emissão da CBB também por essas ações. Da Análise e Conclusão Em nosso entendimento, os fundamentos apresentados no MEMO/SEP/GEA-2/N.º 199/2003 (fls. 49 a 51), em favor da aplicação da excepcionalidade prevista no artigo 23 da Instrução CVM nº 10/80, respeitado o disposto no artigo 2º da mesma Instrução, permanecem válidos para a complementação do pedido em questão. Tendo em vista que o assunto trata de autorização da CVM, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM nº 10/80, sugere-se que o processo seja encaminhado para decisão do Colegiado. Atenciosamente, Alexandre Lopes de Almeida Elizabeth Lopez Rios Machado Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 Superintendente de Relações com Empresas