Oferta pública

OPA COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - BANCO SUDAMERIS BRASIL S.A. - PROC. RJ2003/12844

Trata-se de requerimento por parte de Cia. Real de Valores DTVM, por conta e ordem do Banco ABN AMRO Real S.A., para a realização de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de emissão do Banco Sudameris Brasil S.A., configurando a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do § 2º do art. 34 da Instrução CVM n.º 361/2002. O Colegiado aprovou o pedido, nos termos do MEMO/SRE/GER-1/Nº 16/2004. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 16/2004

De: GER-1 Data: 16 de janeiro de 2004

Assunto: Pedido de realização de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações ("OPA") – art. 34 da Instrução CVM nº 361/2002 - Processo

CVM RJ2003/12844

Senhor Superintendente,

Trata-se de requerimento (às fls. 01 a 04) efetuado pela Companhia Real de Valores – DTVM ("Intermediadora"), por conta e ordem do Banco ABN

AMRO Real S.A. ("Ofertante"), para a realização de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações ordinárias e preferenciais de emissão do Banco

Sudameris Brasil S.A., CNPJ/MF nº 60.942.638/0001-73, configurando a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do § 2º do art. 34 da Instrução

CVM nº 361/2002 ("Instrução").

Nesse sentido, cumpre salientar que o procedimento proposto caracteriza-se como diferenciado à medida que busca unificar dois procedimentos de OPA,

a saber: por alienação de controle e para cancelamento de registro.

O Ofertante adquiriu, em 24.10.2003, conforme item 1.1 do Instrumento de OPA (às fls. 17 a 37), 3.607.925.309 ações ordinárias e 71.648.432 ações

preferenciais de emissão da companhia objeto, representativas de 94,38% do capital votante e 94,57% do capital social. Tal aquisição, por sua vez,

enseja a realização de OPA por alienação de controle, nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404/76 ("Lei"), com a redação dada pela Lei nº 10.303/01.

Outrossim, cabe destacar que o preço ofertado aos acionistas titulares de ações ordinárias, segundo item 4.2 do Instrumento de OPA, corresponde a 80%

(oitenta por cento) do valor pago por lote de mil ações pelo Ofertante quando da aquisição das ações, nas mesmas condições em que esta negociação

ocorreu: parte em moeda corrente, na quantia de R$ 114,52, a ser pago à vista, e outra parte, equivalente a R$ 361,53, a ser pago pela transferência de

46,0737 ações ordinárias de emissão do Ofertante. A parcela à vista será paga na data da liquidação financeira do Leilão da Oferta ("Leilão") reajustada

pela TR mensal desde 17 de junho de 2003, acrescida de juros de 6% (seis por cento) ao ano, calculado pro rata die.

O preço da OPA para Cancelamento de Registro corresponde a R$ 595,08 por lote de mil ações de emissão da companhia, a ser pago à vista, na data da

liquidação financeira do Leilão, reajustado desde 25 de outubro de 2003 – data da publicação do fato relevante que deu ciência ao mercado da intenção

do Ofertante de proceder ao cancelamento de registro do Banco Sudameris - até a data da liquidação financeira do Leilão da Oferta, pela Taxa

Referencial – TR mensal, acrescida de juros de 6% (seis por cento) ao ano, calculado pro rata die.

Tal preço apresenta-se inserido no intervalo de avaliação da companhia, R$ 583,90 a R$ 625,70 por lote de mil ações, definido de acordo com o método

do fluxo de caixa descontado, considerado pelo avaliador como o mais adequado à definição de preço justo, nos termos do art. 4º, §4º da Lei.

A liquidação da Oferta para Cancelamento de Registro ficará condicionada a que titulares de pelo menos 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação

Habilitadas aceitem a Oferta para Cancelamento de Registro ou aceitem a OPA por Alienação de Controle ou ainda concordem expressamente com o

cancelamento de registro de companhia aberta da Emissora.

Assim, caso a condição supramencionada não se verifique, a Oferta para Cancelamento de Registro ficará sem efeito.

Nesse caso, será assegurado aos acionistas titulares de Ações Ordinárias que tenham aceito a Oferta para Cancelamento de Registro aceitar, antes do

encerramento do Leilão, a OPA por Alienação de Controle.

Vale, ainda, comparar o valor ofertado supracitado com os valores obtidos pelo avaliador da companhia nos diferentes critérios analisados, listados

abaixo (às fls. 33):

a. Valor econômico calculado pela metodologia de fluxo de caixa descontado – R$ 583,90 por lote de mil ações;

b. Valor patrimonial por lote de mil ações (30/06/2003) – R$ 349,60;

c. Preço médio ponderado de cotação em bolsa de valores – R$ 501,50 por lote de mil ações;

d. Múltiplos de mercado – R$ 486,20 por lote de mil ações;

e. Múltiplos de Transações Comparáveis – R$ 589,20 por lote de mil ações.

Cabe salientar que a referida OPA tem por objetivo a aquisição de 188.575.786 ações ordinárias de emissão da Companhia, representando 4,97% da

totalidade das ações ordinárias e 22.400.657 ações preferenciais, representando 23,82% do capital preferencial.

Considerando que o preço mínimo ofertado para as ações ordinárias é de R$ 476,05 por lote de mil ações – R$ 114,52 à vista e R$ 361,53 com ações de

emissão da Ofertante, o valor mínimo da OPA por Alienação de Controle é de R$ 89.771.502,93, em caso de aquisição da totalidade das ações ordinárias

em circulação. Relativamente à OPA para Cancelamento de Registro, considerando que o preço mínimo ofertado é de R$ 595,08 por lote de mil ações, e

que a totalidade das ações em circulação corresponde a 210.976.443, o valor mínimo da OPA para Cancelamento de Registro é de R$ 125.547.861,70.

Na opinião desta GER-1, não existem óbices à realização da OPA Unificada, na forma supramencionada, vez que os procedimentos das duas

modalidades de OPA foram compatibilizados e desde que não haja prejuízos para os destinatários da oferta, conforme dispõe o § 2º do art. 34 da

Instrução.

Por fim, resta salientar que enviamos Ofício contendo exigências à instituição intermediária da referida OPA, cujo cumprimento foi protocolado em

14.01.04 e encontra-se em análise nesta Gerência.

Isto posto, propomos encaminhar o presente Processo à Superintendência Geral, de modo que seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM o

pedido de realização de OPA com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução.

Sugerimos, ainda, em virtude de o Colegiado desta CVM já ter se manifestado mais de uma vez sobre o tema acima apresentado, que o SRE seja

designado relator no presente Processo, de modo a dar maior celeridade ao mesmo.

Atenciosamente,

(original assinado por)

Flávia Mouta Fernandes

Gerente de Registro 1 em exercício