Auditoria independente

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SNC DE APLICAÇÃO DE MULTA COMINATÓRIA - RAMIRES & CIA. - AUDITORES INDEPENDENTES - PROC. RJ2004/4023

Trata-se de recurso interposto por Ramires & Cia. - Auditores Independentes contra a aplicação de multa cominatória por atraso na entrega de alteração de contrato social. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/GNA/Nº 027/04, deliberou manter a multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SNC MEMO/CVM/SNC/GNA/Nº 027/04.

De : SNC/GNA Rio de Janeiro, 21/09/2004.

PROCESSO Nº RJ-2004-4023

Recurso: MULTA COMINATÓRIA

Recorrente: RAMIRES E CIA. AUDITORES INDEPENDENTES

Recorrido: SUPERINTENDÊNCIA DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA (SNC)

Senhor Superintendente,

RELATÓRIO

Trata-se de recurso apresentado pela RAMIRES E CIA. AUDITORES INDEPENDENTES contra a aplicação de multa cominatória diária, por motivo de

atraso na entrega de alteração de contrato social, conforme o disposto nos artigos 17 e 18 da Instrução CVM n.º 308/99.

Inicialmente, o requerente afirma que, segundo seu entendimento, somente deveria encaminhar a esta CVM cópia da alteração contratual em conjunto

com os demais documentos requeridos na Instrução CVM n.º 308/99. Considerando que para obter tais documentos a sociedade precisava apresentar a

alteração contratual devidamente registrada, a sociedade acabou por incorrer no atraso para envio da alteração de contrato social. Adicionalmente, a

sociedade alega que problemas burocráticos e de "greve" em alguns órgãos públicos aumentaram a demora para apresentação daqueles documentos. Ao

final do recurso, solicita a não aplicação da multa constante da intimação encaminhada, tendo em vista a impossibilidade de encaminhar toda a

documentação exigida no prazo de 30 (trinta) dias e haver, em sua opinião, divergência de interpretação na legislação.

Ainda sobre essa questão, o requerente deseja imputar a responsabilidade da interpretação indevida à informação disponibilizada no site dessa CVM, no

item Resumo das Normas de Registro e Atuação / Auditor Independente. Nesse sentido, é relevante destacar que o texto ali disponibilizado é apenas um

resumo, sendo que, na mesma página, existe a informação de que a leitura daquelas informações não substitui a leitura da própria Instrução CVM n.º

308/99.

Da análise das argumentações do requerente não é possível identificar a existência de quaisquer erros na aplicação da multa cominatória por parte desta

Superintendência. No que se refere à alegação de a legislação pode causar "diferença de interpretação", não nos parece cabível essa tese, uma vez que o

artigo 17 da Instrução CVM n.º 308/99 é bastante claro quando estabelece:

Art. 17. Sem prejuízo de, a qualquer tempo, a Comissão de Valores Mobiliários poder exigir a atualização de quaisquer

documentos e informações, os auditores independentes deverão, sempre que houver alteração, encaminhar à CVM:

I – no prazo de dez dias da data da sua ocorrência:

a) Informação Cadastral (Anexo II); e

b) cópia da carteira de identidade de contabilista ou certidão equivalente dos novos sócios ou responsáveis técnicos.

II – no prazo de trinta dias da data da sua ocorrência:

a) traslado, certidão ou cópia das alterações do contrato social, com prova de inscrição e arquivamento no Registro Civil das Pessoas

Jurídicas e no Conselho Regional de Contabilidade; e b) declaração legal (Anexos III e V) e demais documentos previstos nos arts. 5º e 6º

desta Instrução. (grifos nossos)

Não há, portanto, como discutirmos a interpretação do citado artigo, pois é evidente a necessidade de apresentação da alteração de contrato social no

prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir do registro no respectivo Registro Civil das Pessoas Jurídicas e Conselho Regional de Contabilidade, efetuado

em 03 de julho de 2003, independentemente da apresentação conjunta dos demais documentos previstos na citada Instrução. No caso, o auditor

apresentou referida alteração contratual apenas em 18 de novembro de 2003.

Tendo em vista o exposto e considerando que não foram acostados novos elementos ou evidências que justifiquem a revisão da multa aplicada, opino

pelo encaminhamento à instância superior para apreciação do recurso.

À superior consideração.

Em 21/09/2004.

MADSON DE GUSMÃO VASCONCELOS

Analista

De acordo,

À consideração do SNC

RONALDO CÂNDIDO DA SILVA

Gerente de Normas de Auditoria

De acordo,

ANTONIO CARLOS DE SANTANA

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria.