Oferta pública

REGISTRO DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS COM CRÉDITOS NÃO-PERFORMADOS – LECCA DTVM – PROC. RJ2005/3552

Trata-se de requerimento de Lecca DTVM de registro para o funcionamento do Lecca Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) e para oferta pública de distribuição das suas quotas seniores. O FIDC visará à aquisição de direitos creditórios decorrentes da prestação de serviço, vendas a prazo de mercadorias e produtos fabricados e/ou comercializados por estabelecimentos comerciais. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-1/145/05, deliberou pelo deferimento do pleito, tendo em vista o atendimento pelo requerente das exigências contidas na legislação em vigor para tais fundos de investimento. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 145/2005

De: GER-1 DATA: 01/09/2005

Assunto: Registro de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios com Créditos Não-Performados - Processo CVM nº RJ 2005/3552

Senhor Superintendente,

Requereu a Lecca Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("Lecca" ou "Administradora") registro para o funcionamento do Lecca Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios ("FIDC" ou "Fundo") e para oferta pública de distribuição das suas quotas seniores. O FIDC visará à aquisição de

direitos creditórios decorrentes da prestação de serviço, vendas a prazo de mercadorias e produtos fabricados e/ou comercializados por estabelecimentos

comerciais.

Para elucidar os fatos, expomos abaixo o histórico da situação, as alegações da Administradora, as nossas considerações e a conclusão:

1. HISTÓRICO:

1. Em 31.05.2005, a Lecca protocolizou, junto a esta CVM, correspondência na qual solicita registro para o funcionamento do Fundo e

para oferta pública de distribuição de suas quotas seniores;

2. A carteira do Fundo será formada, conforme capítulo VI do Regulamento do FIDC, por direitos creditórios decorrentes de operações de

compra e venda de mercadorias e produtos fabricados e/ou comercializados por estabelecimentos comerciais. Os créditos cedidos são

oriundos de vendas de bens e serviços de um número superior a 600 estabelecimentos comerciais. Tais estabelecimentos localizam-se

nos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo e São Paulo e atuam, predominantemente, nos segmentos de móveis,

telefonia celular, informática e material de construção;

3. A operação de originação e cessão dos recebíveis ao FIDC pode-se resumir a partir dos seguintes eventos:

1. o consumidor final submete, por meio dos comerciantes, à Consultora sua pretensão de crédito, bem como a documentação

exigida;

2. a Consultora realiza sua análise baseada em consultas aos órgãos especializados (SPC, Serasa e outros) e confere as

informações fornecidas pelo consumidor em sua Proposta de Crédito;

3. aprovado o crédito, o comerciante conclui a transação e garante ao FIDC que o crédito está sendo concedido ao consumidor;

4. o comerciante encaminha à Epanor Lecca S.A ("Consultora") a documentação que obteve do consumidor final;

5. a Consultora (i) recebe e analisa a documentação, (ii) solicita ao Custodiante a validação dos critérios de elegibilidade

definidos no Regulamento do FIDC e, após tal validação, (iii) comunica ao FIDC a realização da operação de cessão dos

direitos creditórios;

4. o FIDC realiza a liquidação da operação de cessão dos direitos creditórios, que se pode dar de duas formas: (i) mediante o pagamento

dos valores correspondentes ao preço da cessão, por meio do Custodiante e (ii) por meio da antecipação aos comerciante dos valores

correspondentes ao preço da cessão por parte da Consultora e o posterior reembolso pelo FIDC à Consultora dos valores antecipados;

5. A antecipação descrita no item anterior não significará a compra pela Consultora dos direitos creditórios e conseqüente venda ao FIDC.

Com efeito, a transferência de recursos da Consultora aos comerciantes ocorrerá concomitantemente à cessão dos direitos creditórios

ao FIDC. Tal procedimento, conforme esclarecimentos do Sr. Luís Eduardo Costa Carvalho, diretor-presidente da Lecca DTVM, explicase pela necessidade de alguns comerciantes receberem os recursos em D-0. Registre-se que essa é a atual forma de relacionamento

entre a Consultora e os comerciantes. De acordo com Vivien Carvalho Dias, diretora da Lecca DTVM, a operação de antecipação de

recursos será procedida sem qualquer remuneração à Consultora, de tal sorte que o valor do adiantamento será equivalente ao do

reembolso pelo FIDC;

6. O FIDC será constituído sob a forma de condomínio fechado, pelo prazo de 15 anos, contados a partir do início de suas atividades. A

Lecca será responsável pela administração do Fundo, enquanto a carteira de investimentos será gerida pela Lecca Gestão de

Recursos Ltda. A Administradora contará, ainda, com os serviços de consultoria de análise de crédito da Consultora;

7. Serão distribuídas até 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) quotas de classe sênior e 15.000.000 (quinze milhões) quotas de classe

subordinada. O preço de emissão das quotas de ambas as classes foi fixado em R$ 1,00 (um real), totalizando a oferta o valor de R$

60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Conforme minuta de Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição de Quotas

encaminhada a esta CVM, a distribuição poderá ser encerrada, a critério da Administradora, caso se atinja o patamar mínimo de

distribuição de 13.500.000 quotas seniores. Deve-se ressaltar que em tal situação será mantida a proporção entre as quotas seniores e

o patrimônio líquido do FIDC prevista no Regulamento. A 1ª série de quotas do Fundo terá duração de 5 anos;

8. O Fundo buscará atingir, para suas Quotas, parâmetro de rentabilidade anual correspondente a 100% (cem por cento) da taxa DI. Nos

termos do art. 27 do Regulamento, não haverá amortização de quotas seniores do FIDC, a não ser pelo término do prazo da respectiva

série, do prazo de duração do Fundo ou da sua liquidação antecipada;

9. O Deutsche Bank S.A. ("Custodiante") será o agente responsável pelos serviços de custódia e controladoria dos direitos de crédito e

ativos financeiros do Fundo e pela escrituração de quotas;

10. A auditoria independente ficará a encargo da KPMG Auditores Independentes e a classificação de risco foi avaliada pela Austing Rating,

que atribuiu o rating A+ às quotas seniores do FIDC. Tal rating, de acordo com definição da Austing, significa que "as quotas do FIDC

encontram-se suportadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência muito baixa, a qual garante margem de cobertura muito boa

para o pagamento do principal acrescido do rendimento proposto. Adicionalmente, o fundo apresenta uma relação elevada entre os

mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira. O risco é muito baixo";

11. Expediram-se os Ofícios CVM/SRE/GER-1 nos 1.179 e 1.414, respectivamente em 05 de julho e 05 de agosto de 2005, com solicitação

de atendimento das exigências necessárias ao registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de quotas do Fundo.

Protocolizaram-se em 22 de julho e em 22 de agosto, petições com os esclarecimentos solicitados nos ofícios supracitados.

2. ALEGAÇÕES DA ADMINISTRADORA:

1. A solicitação subjacente à petição protocolada nesta CVM consiste na requisição de registro para o funcionamento do Lecca Fundo de

Investimentos em Direitos Creditórios e de oferta pública de distribuição das quotas seniores;

2. Conforme explicação de representantes da Administradora em reunião realizada nesta CVM, é operacionalmente impossível, tendo em

vista o grande número de operações, se garantir que os produtos (serviços) comercializados tenham sido efetivamente entregues

(prestados), à luz do §8º do art. 40 da Instrução. Ademais, a contratação dos seguros e garantias previstos no referido dispositivo da

Instrução inviabilizaria financeiramente a utilização do presente instrumento de securitização.

3. NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

1. Os direitos creditórios do FIDC são representados por contratos de compra e venda e por contratos de prestação de serviço, com a

liquidação garantida por cheques ou carnês. . Em conformidade com declaração da Administradora, não se pode garantir, contudo, que

os produtos /serviços referentes a esses contratos tenham sido efetivamente entregues/prestados no momento da cessão;

2. Dessa forma, na ausência dos seguros e garantias citados no §8º do art. 40 da Instrução CVM 356/01, não se aplica ao FIDC o registro

automático descrito no §1º do art. 8º da referida norma;

3. Não obstante, o FIDC guarda determinadas características que o distinguem dos fundos baseados na securitização de recebíveis nãoperformados ultimamente submetidos à apreciação do Colegiado desta CVM:

1. o lapso temporal decorrente entre o contrato de compra e venda (ou de prestação de serviços) e a entrega das mercadorias

será, em média, de 15 dias, de acordo com a alínea "b" do art. 13 do Regulamento, que corresponde a uma das condições

para a aquisição de direitos creditórios pelo FIDC; e,

2. há grande diversificação de cedentes de direitos creditórios. Com efeito, o §7º do art. 11 do Regulamento dispõe que (i) a

Gestora deverá manter a carteira do FIDC diversificada com direitos creditórios oriundos de mais de 100 (cem) comerciantes e

(ii) no máximo 10% do patrimônio líquido do FIDC poderá ser aplicado em direitos creditórios originados por um mesmo

comerciante. Mitiga-se, então, um dos principais riscos envolvidos na securitização de recebíveis não-performados: o risco de

default do cedente;

4. Replica-se nos sacados a diversificação observada nos cedentes de direitos creditórios. Prevê-se, no §7º do art. 11 do Regulamento,

limite de concentração por sacado de 0,25% do patrimônio líquido do FIDC. Adicionalmente, em linha com o §1º do art. 14, o valor

médio de risco por sacado deve ser de R$ 600,00;

5. Há, ainda, dispositivos previstos no Regulamento do FIDC referentes aos eventuais problemas relativos à entrega de mercadorias (ou

prestação de serviços). O §1º do art. 14 dispõe na sua alínea "c" que "os contratos cujas mercadorias não forem entregues e/ou os

serviços não forem executados deverão ser recomprados pelos comerciantes, conforme cláusula formalizada no Contrato de Cessão

firmado entre os comerciantes e o Fundo". Outrossim, a alínea "d" do referido artigo registra que "a Consultora não dará parecer

favorável à cessão dos créditos ao Fundo se verificar que, nos 6 (seis) meses anteriores à cessão do direitos creditórios ao Fundo, mais

do que 1% (um por cento) dos direitos de crédito originados por determinado comerciante resultou em algum problema com a entrega

dos bens, objeto da compra e venda, ou com a execução dos serviços, objeto da prestação;

6. Desta forma, em virtude da estrutura financeira proposta e da sua evidente diferenciação com relação aos fundos de recebíveis nãoperformados tradicionais, sugerimos a concessão dos registros de funcionamento e de oferta pública de distribuição de quotas seniores

do Lecca Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

4. CONCLUSÃO

1. Pelo acima exposto, esta GER-1 não se opõe à concessão do registro de funcionamento do Lecca Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios, bem como da oferta pública de distribuição de suas quotas, haja vista o atendimento pelo requerente das exigências

contidas na legislação em vigor para tais fundos de investimento.

2. Isto posto, propomos solicitar à Superintendência Geral que seja encaminhado à apreciação do Colegiado desta CVM o presente

pedido de registro para o funcionamento do FIDC e para a oferta pública de distribuição de quotas.

3. Requeremos, adicionalmente, que esta SRE/GER-1 seja a relatora do presente caso na reunião do Colegiado da CVM, tendo em vista

os prazos de exame da CVM para as operações da espécie.

Atenciosamente,

(Original assinado por)

Reginaldo Pereira de Oliveira

Gerente de Registro 1

Ao SGE,

De acordo com a proposta do GER1, solicito pautar a questão para apreciação do Colegiado.

(Original assinado por)

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários