Fundo de investimento

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN QUE INDEFERIU PEDIDO DE REALIZAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE 3 FUNDOS EM "SITUAÇÃO ESPECIAL" POR UM FUNDO CANCELADO - BANCO JP MORGAN S.A. – PROC. RJ2005/0250

Trata-se de recurso interposto pelo Banco JP Morgan S/A contra a decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN que indeferiu o pedido de incorporação dos fundos de investimento JP Morgan Millenium FIA, JP Morgan Quasar FITVM e JP Morgan Welch FIA pelo JP Morgan Small Caps FIA. O Relator observou que esses Fundos não estavam mais abertos à captação, que alguns possuíam poucos quotistas e que outros tinham como quotista único uma sociedade ligada ao Banco JP Morgan S/A. Além disso, os únicos ativos eram créditos de juros sobre capital próprio e valores mobiliários sem qualquer liquidez. Para facilitar o processo de dissolução dos Fundos, o Banco JP Morgan S/A pretendia que a sociedade a ele ligada investisse nos Fundos que ainda possuíam outros quotistas no exato valor de suas quotas, para permitir o resgate desses investimentos. Posteriormente, os fundos seriam incorporados pelo JP Morgan Quasar FITVM, que seria então liquidado. Os sistemas da CVM apontavam o JP Morgan Quasar FITVM como um fundo cancelado. Ao negar o pleito, a SIN apresentou os seguintes fundamentos: (i) um fundo cancelado não pode incorporar outros; (ii) poderia ser revisto o cancelamento determinado por não manutenção do patrimônio líquido mínimo exigido pelo artigo 7º da Instrução 302/99 caso o administrador se comprometesse a manter o patrimônio líquido mínimo exigido pelo artigo 105 da Instrução 409/04 (R$300.000,00);

(iii) a reversão das situações dos fundos, se aceita pela CVM, sujeitaria os mesmos à cobrança da taxa de fiscalização instituída pela Lei nº 7.940/89; (iv) seria necessário reverter, em novas assembléias gerais de quotistas, as decisões de liquidação dos fundos e ser efetuado o protocolo da documentação prevista no artigo 38 da Instrução 302/99; (v) quando os fundos já estivessem com o status de funcionamento normal, os mesmos deveriam ser adaptados à Instrução 409/04; (vi) desde que todos os fundos sejam adaptados à referida Instrução e estejam em funcionamento normal, a incorporação será possível; e (vii) previamente à incorporação, deverá ser revisto o público alvo dos fundos em assembléia geral à qual somente os quotistas originais poderão comparecer e votar. O Relator informou que, em 27.07.06, o Requerente protocolou petição dirigida a SIN, não juntada aos autos, na qual, além de desistência do recurso, foi feita uma nova proposta para equacionar a questão, na qual o Small Caps incorporaria os demais Fundos e a sociedade ligada ao Requerente capitalizaria o Small Caps, dando liquidez aos cotistas remanescentes dos Fundos. Após essa petição, a SIN deixou de formular as exigências descritas nos itens "v" e "vi" acima.

Antes de tratar do recurso, o Relator observou que a consulta não foi autuada, registrada e numerada como um processo, o que dificultava os controles interno e externo do andamento da consulta, bem como a comunicação entre o administrado e a CVM, o que poderia ser a causa tanto da demora injustificada em sua solução, já que a consulta foi feita no final do ano de 2003, quanto da não juntada aos autos da petição de desistência do recurso. O Relator destacou que a regra é a autuação, registro e numeração de todas as comunicações dos administrados com a CVM que gerem providências adicionais ou direitos para os administrados. No mérito, o Relator observou que o recurso tratava apenas de um aspecto acessório da discussão e que, não obstante a desistência e o caráter limitado do recurso, o Colegiado deveria responder a consulta originalmente formulada, uma vez que o entendimento da SIN não encontrava fundamento legal. Assim, foi analisado o argumento fundamental para o indeferimento do pleito pela SIN, ou seja, que "fundo cancelado" por não manter patrimônio líquido mínimo exigido na regulamentação está proibido de incorporar outro fundo de investimento. Após discorrer sobre diversos aspectos da questão, citando inclusive decisão do Colegiado de 21.02.06, no Proc.

RJ2005/2345, que definiu que a competência legal para intervenção da CVM na regulação e registro de fundos de investimentos relaciona-se à "captação pública" e não à "autorização para funcionar", o Relator se mostrou favorável à proposta apresentada pelo Requerente, que deverá, após realizar as incorporações, proceder à liquidação do Small Caps, na forma do art. 105 da Instrução 409/04, conforme venha a ser deliberado pelo quotista único. O voto do Relator foi acompanhado, na íntegra, pelos demais membros do Colegiado. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO RJ2005/0250

Reg. Col. 5161/2006

Interessado: Banco JP Morgan S.A.

Diretor-Relator: Pedro Oliva Marcilio de Sousa

Relatório

01. Em 13.11.03, o Banco J.P. Morgan S.A. ("Requerente") protocolou consulta relativa à incorporação de certos fundos sob sua administração. Em

19.12.05, a consulta foi respondida pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais ("SIN")(1).

02. Em sua consulta, o Requerente pretendia incorporar o JP Morgan Millenium Fundo de Investimento em Ações (" Millenium"), o JP Morgan Quasar

Fundo de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários ("Quasar"), e o JP Morgan Welch Fundo de Investimento em Ações (" Welch") no JP Morgan

Small Cap Fundo de Investimento em Ações ("Small Cap" e, em conjunto com o Millenium, Quasar e Small Cap, " Fundos").

03. Os ativos dos fundos Millenium e Welch eram exclusivamente créditos de juros sobre capital próprio já declarados, mas ainda não pagos, e ações

ilíquidas. Como os cotistas de tais fundos manifestavam a intenção de resgatar a integralidade de seus investimentos, uma sociedade do Grupo JP

Morgan, anteriormente à incorporação objeto da consulta, capitalizaria os fundos Millenium e o Welch na quantia equivalente ao valor de seus ativos, de

modo a permitir o resgate pelos quotistas que já tinham manifestado a intenção de resgate, remanescendo então a sociedade do Grupo JP Morgan como

única cotista, no momento da pretendida incorporação.

04. Tal sociedade do Grupo JP Morgan que faria a cotista remanescente do Millenium e do Welch era também a quotista única do Quasar e do Small

Cap.

05. O que torna o pedido peculiar é que os Fundos encontravam-se em processo de liquidação autorizada por seus quotistas. O Requerente, no entanto,

tinha se disposto a obter, em assembléia de quotistas, a reversão dessas deliberações, de modo a conseguir equacionar o problema.

06. Ao negar o pleito, a SIN apresentou os seguintes fundamentos (transcrição integral):

(i) "[u]m fundo cancelado não pode incorporar outros";

(ii) "[p]odemos rever o cancelamento determinado por não manutenção do patrimônio líquido mínimo exigido pelo Art.

7º da Instrução CVM nº 302/99 caso o administrador se comprometa a manter o patrimônio líquido mínimo exigido

pelo Artigo 105 da Instrução CVM 409/04 (R$300.000,00)";

(iii) "[a] reversão das situações dos fundos, se aceita por esta Comissão, sujeitará os mesmos à cobrança da taxa de

fiscalização instituída pela Lei nº 7.940/89";

(iv) "[s]eria necessário reverter, em novas assembléias gerais de quotistas, as decisões de liquidação dos fundos e

efetuado o protocolo da documentação prevista no Artigo 38 da Instrução CVM nº 302/99";

(v) "[p]osteriormente, quando os fundos já estiverem com o status de funcionamento normal, os mesmos deverão ser

adaptados à Instrução CVM nº 409/04";

(vi) "[d]esde que todos os fundos sejam adaptados à referida Instrução e estejam em funcionamento normal, a

incorporação será possível";

(vii) "[p]reviamente à incorporação, deverá ser revisto o público alvo dos fundos em assembléia geral à qual somente

os quotistas originais poderão comparecer e votar".

07. Em 26.01.06, o Requerente fez nova petição, na qual informa que a ata que autorizou a liquidação do Millenium já dispunha que, caso a liquidação

não pudesse ser concluída em razão dos créditos a receber, ela não seria efetiva, mas o Requerente deixaria de cobrar taxa de administração até o

efetivo encerramento das atividades do Millenium. Igual disposição constou da assembléia do Welch. Os demais Fundos estavam sendo liquidados em

razão de seu patrimônio ser inferior ao mínimo exigido pela legislação (todos com um único quotista ligado ao Requerente).

08. Em seu pedido, o Requerente pediu que a SIN tratasse essa situação de forma excepcional, uma vez que o propósito principal era o atendimento do

interesse dos quotistas. Adicionalmente, comprometeu-se à não realização de qualquer investimento pelos fundos (ou pelo fundo resultante). Fez ainda a

seguinte observação:

"dessa forma, a adaptação dos Fundos à Instrução CVM nº 409/2004, para posterior realização da Incorporação torna-se inviável.

Primeiramente, porque os custos envolvidos no processo de adaptação à regulamentação em vigor, incluindo o pagamento de taxa de

fiscalização, comprometeria o patrimônio devido aos cotistas dos Fundos, que aguardam, há alguns anos, o recebimento dos valores

correspondentes a suas cotas e, em segundo lugar, tendo em vista que os Fundos não irão operar novamente no mercado, o patrimônio

líquido dos Fundos após Incorporação, mesmo considerando os demais ativos integrantes das respectivas carteiras de investimento,

ainda será inferior ao valor mínimo de patrimônio exigido para manter um fundo de investimento em funcionamento".

09. Com relação ao Quasar, tendo em vista que a única função da reativação do seu cadastro era permitir a entrada de um novo quotista ligado ao

Requerente para que o outro cotista pudesse se retirar, solicitou que seu status de "em situação especial" fosse mantido.

10. Em despacho, o Gerente de Acompanhamento de Investidores Institucionais 2 reconheceu a existência de precedentes em que fundos que já tinham

deliberado sua liquidação e que estavam em "situação especial" reverteram a liquidação e foram incorporado por outros, embora tivessem mantido a

condição de "em situação especial" até a incorporação (cita os Processos 2003/1577 e 2003/1919). Além disso, entendeu faltar-lhe competência para

mudar o status do Small Cap de "cancelado" para "em situação especial" e, com relação ao Quasar, tendo em vista a deliberação assemblear, ele não

poderia voltar de "situação especial" para "cancelado".

11. A SIN enviou, então, dois ofícios ao Requerente. Um para "liberá-lo" das exigências descritas em 06 "v" e "vi" acima e outro para exigir a adaptação

do Quasar à Instrução 409/04.

12. O Requerente interpôs recurso quanto a este último ofício, argumentando, entre outras coisas, que nunca pediu a mudança de status do Quasar, mas,

tão somente, autorização para realizar uma capitalização dele por pessoa ligada, conferindo liquidez para que o outro quotista se retirasse do Quasar,

como pretendia.

13. O recurso foi sorteado ao Diretor Wladimir Castelo Branco em 06.06.06. Em 27.07.06, o Requerente protocolou petição dirigida à SIN desistindo do

recurso, que entretanto não foi juntada aos autos. Em 09.01.07, o processo foi a mim redistribuído.

14. A petição de 27.07.06 consta do processo como anexo à petição do Requerente de 24.01.07. Além da desistência do recurso, nessa petição, o

Requerente fez uma nova proposta para equacionar a questão, na qual o Small Cap incorporaria os demais Fundos e a sociedade ligada ao Requerente

capitalizaria o Small Cap, dando liquidez aos cotistas remanescentes dos Fundos (essa proposta foi reafirmada em 24.01.07).

15. O Requerente informou, ainda, que pagou todas as taxas de fiscalização do Quasar, desde o período iniciado no terceiro trimestre de 2003 até o

encerrado em dezembro de 2006.

Voto

16. Antes de analisar o mérito deste recurso, gostaria de comentar um ponto que chama a minha atenção neste processo. Falo do longo prazo de

resposta à consulta originalmente feita (25 meses e uma semana do pedido inicial ou 22 meses, após a prestação dos esclarecimentos solicitados), sem

qualquer justifica que se possa extrair do que consta dos autos.

17. Talvez tal demora, ou a falta de percepção quanto à ausência de resposta ao consulente, possa decorrer da inexistência de formalização do processo

de consulta em sua origem (final de 2003). Noto que este processo só foi formado, em 2005, quando da interposição do recurso pelo Requerente.

Recebeu, dessa forma, o número 2005/0250. Esse procedimento de não formalização das consultas pela SIN não está correto. Em primeiro lugar,

dificulta o controle de seu andamento pela própria SIN. Dificulta, se não impossibilita, o controle de prazos e resultados pela auditoria interna da CVM e

pelos demais órgãos de controle a que a CVM está submetida. Além disso, dificulta a comunicação dos administrados com a administração pública, que

dependerá, em razão da não formalização, da lembrança da pessoa que cuida do processo.

18. Esses problemas são visíveis no caso concreto. A resposta da SIN demorou muito mais do que o necessário, tendo em vista o grau de dificuldade das

questões postas, mesmo se considerada a carga de trabalho a que seus funcionários estão submetidos. Além disso, o Requerente, talvez por não saber

o número do processo, encaminhou a petição de desistência do recurso para a própria autoridade perante a qual ele foi interposto (SIN), e tal petição

terminou não sendo encaminhada ao relator do recurso.

19. Não sem outro motivo, se deve ter como regra a autuação o registro e a numeração de todas as consultas e demais petições de administrados que

exijam alguma prestação ou encaminhamento pela CVM ou confiram algum direito aos administrados. Também como regra, na primeira comunicação

com o administrado seguinte à autuação, registro e numeração do processo deve-se informar ao administrado a numeração do processo. Essa é uma

medida de eficiência e controle, que não pode mais deixar de ser cumprida pela SIN ou por qualquer dos demais órgãos da CVM.

20. No que se refere ao mérito do recurso, devo começar por reconhecer que, se estivéssemos em um processo judicial, seria o caso de acolher o pedido

de desistência do recurso, mesmo que o original nunca tenha sido juntado aos autos (consta uma cópia que veio como anexo de uma última petição).

Entretanto, como estamos em sede administrativa, em que vige o princípio da hierarquia, e em que se pode, inclusive, avocar competências de órgãos

hierarquicamente inferiores (art. 15 da Lei 9.784/99), acho que o Colegiado deve se pronunciar sobre o mérito dos pedidos do administrado (inclusive

aqueles não abrangidos no recurso), para encerrar a sua via-crucis, que se iniciou ainda no ano de 2003.

21. Noto, para justificar essa "avocação"(2), que o injustificado longo prazo transcorrido desde o pedido de autorização pelo Requerente até a primeira

resposta demonstra a inobservância do princípio da eficiência (art. 37 caput da Constituição Federal e art. 2º caput da Lei 9.784/99). Além disso, o

fundamento essencial do entendimento da SIN – fundo cancelado não pode incorporar outro (ver item 06 "i" do Relatório) – não foi acompanhado da

explicitação do dispositivo normativo que o fundamenta (não se trata de uma questão de forma, dado que não existe um tal dispositivo). Afora isso, o

interesse que justifica a intromissão da CVM no caso concreto é o dos quotistas e, em nenhum momento ao longo do processo, a SIN posicionou-se

sobre ele ou levou-o em consideração. Parece-me, portanto, ser necessária e justificada a interferência do Colegiado, independentemente de

provocação, para que o interesse público seja atendido.

22. Passo, então, a analisar o argumento fundamental para o indeferimento do pleito pela SIN: será, realmente, que "fundo cancelado" por não manter

patrimônio líquido mínimo exigido na regulamentação está proibido de incorporar outro fundo de investimento?

23. Embora a SIN afirme que sim, a resposta parece-me ser negativa. Em primeiro lugar, fundos "cancelados" não são uma categoria prevista na

legislação e, portanto, não gozam, explícita ou implicitamente, de tratamento distinto dos demais (qualquer distinção decorrerá das características

peculiares de tal fundo, independentemente de a classificação interna da CVM para seus controles considerá-lo "em situação regular", "em situação

especial" ou "cancelado"). Além disso, se a incorporação de fundos "cancelados" permitir que surja um fundo de investimento que tenha o patrimônio

líquido mínimo exigido pela Instrução 409/04, isso não só é permitido, como desejado pelo art. 105, que estabeleceu ser a incorporação um dos destinos

possíveis de um fundo com essas características.

24. Essa observação não resolve o caso concreto, pois a incorporação pelo Small Cap dos demais Fundos não permitiria que o Small Cap alcançasse o

patrimônio mínimo exigido. Como, no entanto, não há vedação normativa para a questão, parece-me que a solução da consulta do Requerente só pode

ser resolvida olhando-a sob outro ângulo.

25. Se, conforme explicou o Presidente Marcelo Trindade, no Processo 2005/2345, decidido em 21.02.06, quando foi acompanhado unanimemente pelos

demais membros do Colegiado, a competência legal para intervenção da CVM na regulação e registro de fundos de investimentos relaciona-se à

"captação pública" e não à "autorização para funcionar"(3), quando essa captação cessar e o interesse do "público investidor" for atingido, mediante

devolução do resultado do seu investimento, essa legitimidade deixa de existir.

26. No caso concreto, desde a primeira petição, o Requerente manifestou a intenção de (i) possibilitar o resgate do investimento pelos investidores

(impossibilitado pela ausência de liquidez do investimento) e (ii) não captar mais recursos junto ao público. Se era essa a intenção, era sobre esses dois

pontos que a análise da SIN deveria recair, com foco primordial para a proteção dos interesses dos investidores.

27. A solução proposta pelo Requerente era utilizar uma sociedade ligada ao grupo para capitalizar os Fundos em dinheiro, conferindo a liquidez

necessária ao resgate pelos investidores, seguido de incorporação de todos os Fundos em um deles. O valor investido seria exatamente igual ao valor do

investimento dos demais investidores.

28. Tendo em vista a estrutura proposta, pergunta-se: existe uma alternativa que melhor atenda ao fim que legitima a atuação da CVM no caso concreto?

Parece-me que não. Os cotistas pretendem, justamente, resgatar seus investimentos e a operação proposta iria permitir isso, sem qualquer perda de

direito ou prejuízo aos investidores.

29. Se a proposta não se adequa às formalidades existentes, mas protege o interesse do público investidor, as formalidades devem ser superadas, desde

que outros interesses legítimos protegidos por tais formalidades não sejam violados. Não consigo ver que interesses outros seriam esses, pois, em

termos práticos, teremos duas conseqüências: (i) a liquidação de quatro fundos que não mais captam e têm pequena variedade de ativos se tornará a

liquidação de um fundo apenas (sucessor dos demais) e (ii) ao invés de uma pluralidade de investidores envolvidos na liquidação será apenas um, ligado

ao administrador. Isso tudo sem que se prejudique qualquer investidor.

30. Se, no entanto, a SIN entendia que não possuía competência para superar as formalidades deveria, ainda no início de 2004, ter consultado o

Colegiado da CVM, visando, sempre, atender os interesses dos que deve proteger.

31. Pelos motivos acima, sou favorável à proposta apresentada, devendo o Requerente, após realizar as incorporações, proceder a liquidação do Small

Cap, na forma do art. 105 da Instrução 409/04, conforme venha a ser acordado com o quotista único.

32. Noto, ademais, com base no precedente do Processo 2004/4970, julgado em 11.10.05, que, como a pretensão do Requerente deveria ter sido aceita

quando formulada, e o cancelamento do registro do Quasar deveria ser mantido, sem que fosse devida taxa de fiscalização desde o encerramento do

terceiro trimestre de 2003.

É o voto.

Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 2007.

Pedro Oliva Marcilio de Sousa

Diretor-Relator

(1) Em dezembro de 2003, a SIN solicitou informações adicionais, entregues pelo Requerente em fevereiro de 2004.

(2) No caso concreto, não há que se falar tecnicamente em avocação, uma vez que a competência originária é, por força da organização da CVM prevista

na Lei 6.385/76, do próprio Colegiado. Trato, no entanto, como avocação, inclusive no que se refere ao preenchimento dos pressupostos legais, uma vez

que a delegação será retirada apenas no caso concreto e que essa delegação faz parte da forma ordinária de funcionamento da CVM, que não se

pretende alterar.

(3) Verbis: "9. A natureza dos fundos de investimento continua a ser, portanto, aquela estabelecida pela Lei 4.728/65, de "fundos em condomínio" (art.

49), então administrados por "sociedades de investimento", e agora, dada a natureza de valores mobiliários de suas cotas, por pessoas previamente

autorizadas pela CVM (art. 23 da Lei 6.385/76).

10. Tratando-se de condomínio sobre coisas móveis, os fundos de investimento não demandam registro para constituírem-se, podendo ser criados por

quaisquer dos meios de aquisição de propriedade móvel em condomínio admitidas pela lei civil (sucessão, aquisição de fração ideal, aquisição em

conjunto, etc...).

11. Contudo, condomínios assim criados não seriam mecanismos viáveis de captação e organização de quantias para investimento conjunto, pois não

permitiriam a livre alienação das frações do patrimônio sem direito de preferência (Código Civil, art. 1.322), a organização do condomínio sob um regime

padronizado e regulamentar, com administração profissional (Lei 6.385/76, art. 23), a faculdade de captação de recursos e conseqüente aumento do

patrimônio, com agregação de novos condôminos, sem autorização dos anteriores e, no caso dos fundos abertos, o direito dos condôminos resgatarem

sua parcela de patrimônio, sem que se extinga o condomínio (Código Civil, art. 1.320).

12. Esta terá sido a razão pela qual, replicando o sistema de duplo registro (do valor mobiliário e do emissor) dos arts. 19 e 21 da Lei 6.385/76, a

regulamentação da CVM evoluiu para a concessão de dois registros aos fundos de investimento: o de autorização para o "funcionamento" de fundos e o

de autorização para a "distribuição" das cotas de fundos. O primeiro sempre estabelecido pelas normas regulamentares como requisito para o segundo; o

primeiro, não essencial, mas desejado pelos agentes de mercado em prol da segurança jurídica e da eficiência operacional do produto; o segundo,

imposto genericamente pelo art. 19 da Lei 6.385/76.

13. Mas a existência dessa autorização para funcionamento, desse "registro dos fundos" (como o denomina a Seção II do Capítulo II da Instrução CVM

409/04), não transforma a natureza condominial da propriedade dos ativos. Tal registro tampouco é constitutivo do condomínio. Sua existência insista-se

— ao menos enquanto não sobrevier lei que confira personalidade jurídica aos fundos de investimento, ou que altere a Lei 6.385/76 para conferir caráter

constitutivo ao registro do regulamento do fundo na CVM ou no registro de títulos e documentos — decorre da propriedade de coisas móveis (os ativos do

fundo) por mais de um titular (os cotistas).

14. A evolução das normas da CVM relativas ao registro para "funcionamento" dos fundos de investimento revela não só o crescente reconhecimento de

que o registro para "funcionamento" não tem caráter constitutivo, como uma clara tendência para a concessão automática de tal registro.

15. Com efeito, depois da Resolução CMN 1.787/91, a CVM passou a editar normas gerais sobre fundos de investimento em ações (então Fundos

Mútuos de Ações). A primeira, consubstanciada na Instrução 148/91, diferenciou entre a constituição do fundo, que se daria por ato da administradora, e

a autorização para seu "funcionamento", que seria dada pela CVM, sendo certo que somente após essa autorização para funcionamento o regulamento

do fundo deveria ser registrado "em Cartório do Registro de Títulos e Documentos". A Instrução 215/94 e a Instrução 302/99 — que regularam genérica e

sucessivamente os fundos de investimento em ações — mantiveram inalterado tal sistema.

16. Já as Instruções mais recentes, como a 356/01 (art. 8º), relativa aos FIDC, 391/03 (art. 4º), relativa aos FIP, e a própria Instrução 409/04, embora

continuem se referindo a "registro prévio" ao "funcionamento do fundo" (cf. art. 7º da Instrução 409/04), adotaram o sistema de concessão automática de

tal registro. Por isto mesmo a Instrução 409/04 passou a exigir que o registro do regulamento do fundo no Registro de Títulos e Documentos se dê antes

do pedido de registro à CVM.

17. Portanto, em resumo, pode-se afirmar que: I - a constituição de condomínios sobre valores mobiliários (ressalvada a situação legal específica dos FII)

não depende de registro na CVM; II - sem prejuízo disto, a CVM disciplina a constituição de tais condomínios (do ponto de vista do conteúdo dos

documentos de constituição e da publicidade a eles imposta), quando organizados sob a forma de fundos de investimento, visando à regulação mais

adequada (e obrigatória) da subseqüente distribuição pública de cotas dos fundos; e, III - a existência de uma regulação sobre a constituição e o

funcionamento dos fundos de investimento termina por assegurar aos agentes de mercado certeza jurídica sobre a disciplina de tais condomínios, o que

faz com que, na prática, mesmo os fundos de investimento que não se destinam a posterior distribuição pública de cotas prefiram obter registro na CVM".