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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2005/8999 - MATONE CVMC LTDA

Trata-se de Termo de Acusação instaurado em face de Matone CVMC Ltda. e Rejane Matone Chanin, por exercerem a gestão remunerada da carteira do Clube Matone de Investimento V e atuarem como administradores de carteira sem os devidos credenciamentos nesta Autarquia, em flagrante violação ao disposto no parágrafo 2º do artigo 15 da Instrução CVM nº 40/84, art. 3º da Instrução CVM nº 306/99 e art 23 da Lei nº 6.385/76, ambos considerados como infração grave para efeitos do disposto no parágrafo 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76. Os acusados encaminharam, em separado, propostas de Termo de Compromisso tempestivas, e de idêntico conteúdo. Dessa forma, Matone CVCM Ltda e Rejane Matone Chanin comprometem-se a realizar, em conjunto, na cidade de Porto Alegre, um seminário sobre o Mercado de Capitais, com carga horária de 8 horas, no prazo de até 90 dias da assinatura do termo de compromisso. Consoante dispõe o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, o Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 26.07.06, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Entendeu o Comitê que a proposta merecia ser aprimorada para melhor adequação a este tipo de solução consensual do processo administrativo, à medida que a realização de seminário sobre o "Mercado de Capitais" não se mostrava conveniente para desestimular a prática de condutas semelhantes.

No entendimento do Comitê, a eventual conversão em espécie dos compromissos propostos mostrar-se-ia mais adequada ao instituto do Termo de Compromisso e estaria em consonância com o ocorrido em outros casos apreciados pela CVM e com características essenciais semelhantes às do presente caso. Considerando a negociação junto ao Comitê, os proponentes aditaram suas propostas, nos seguintes termos: - Matone CVMC Ltda.: propõe substituir a realização do seminário pelo pagamento à CVM da quantia de R$ 6 mil; - Rejane Matone Chanin: propõe substituir a realização do seminário pelo pagamento à CVM da quantia de R$ 4 mil, no prazo de até 15 dias da assinatura do Termo de Compromisso. O Comitê concluiu que as propostas apresentadas - conforme negociadas – além de atenderem aos requisitos legais estabelecidos no art. 11, §5º, da Lei nº 6.385/76, mostram-se razoáveis perante as características que compõem o caso em tela, coadunando-se com a finalidade do Termo de Compromisso de que se cuida, especialmente ao considerar a dissolução e liquidação do Clube Clube Matone de Investimento V e a obtenção, por parte da Sra. Rejane Matone Chanin, de autorização para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários (Ato Declaratório CVM nº 8.667/06). Em face do exposto, o Colegiado acompanhou o parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberando pela aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Matone CVMC Ltda.e Rejane Matone Chanin.

O Colegiado determinou a fixação de um prazo de trinta dias para a assinatura dos Termos, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes e, ainda, designou a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD como área responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas. Anexos PARECER DO COMITÊ

ARQUIVAMENTO DE PROCESSO EM RAZÃO DE CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2005/8999 – MATONE CVMC LTDA

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes nos Termos de Compromisso celebrados por Matone CVMC Ltda. e Rejane Matone Chanin, no âmbito do processo administrativo sancionador aqui referido. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, o Colegiado deliberou determinar o arquivamento do citado processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2005/8999

RELATÓRIO

1. Trata-se de Termo de Acusação (fls. 01 a 05) instaurado em face de Matone CVMC Ltda. e Rejane Matone Chanin, por exercerem a gestão

remunerada da carteira do Clube Matone de Investimento V e atuarem como administradores de carteira sem os devidos credenciamentos nesta

Autarquia, em flagrante violação ao disposto no parágrafo 2º do artigo 15 da Instrução CVM nº 40/84, art. 3º da Instrução CVM nº 306/99 e art 23 da Lei nº

6.385/76, ambos considerados como infração grave para efeitos do disposto no parágrafo 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76.(1)

2. A conduta da Sra. Rejane Matone Chanin – na qualidade de diretora responsável pela Matone CVMC Ltda. – insere-se no previsto no art. 27-E da Lei

nº 6.385/76, sendo considerada crime contra o mercado de capitais. Deste modo, foi comunicado o Ministério Público acerca dos atos então praticados,

tendo sido instaurado procedimento investigatório criminal na Procuradoria da República no Rio Grande do Sul (fls. 92).

3. Não obstante a apresentação de defesas em separado, Matone CVMC Ltda. (fls. 99 a 106) e Rejane Matone Chanin (fls. 271 a 279) expõem razões de

semelhante teor, quais sejam, a não ocorrência de qualquer prejuízo aos investidores do Clube Matone de Investimento V e a cessação das

irregularidades apontadas, com a dissolução e liquidação do Clube, deliberada em Assembléia Geral Extraordinária de Condôminos realizada em 31 de

março de 2006 (Ata às fls. 350). À parte esse comum, põe em relevo a Sra. Rejane Matone Chanin que não exercia a gestão remunerada da carteira de

valores mobiliários do referido Clube e que, em 21 de fevereiro de 2006, através do ato declaratório CVM nº 8667 (fls. 290), foi autorizada por esta

Autarquia a prestar serviços de administração de carteira de valores mobiliários.

4. Outrossim, os acusados encaminharam, em apartado, propostas de termo de compromisso tempestivas, valendo-se ambas do mesmo conteúdo.

Dessa forma, Matone CVCM Ltda (fls. 344/345) e Rejane Matone Chanin (347/348) comprometem-se a realizar, em conjunto, na cidade de Porto

Alegre, um seminário sobre o Mercado de Capitais, com carga horária de 8 horas, no prazo de até 90 dias da assinatura do termo de

compromisso.

5. Ao apreciar a legalidade da proposta (fls. 354/355), a Procuradoria Federal Especializada – PFE manifestou-se pelo atendimento do primeiro requisito

legal inerente à aceitação da proposta – cessação da prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM –, tendo em vista a não existência de

provas nos autos que indiquem estarem os proponentes atuando no mercado sem a devida autorização. Ademais, destaca que:

"Afora o fato de a Sra. Rejane Matone ter sido autorizada por esta CVM, em 21 de fevereiro de 2006, a exercer a

administração de carteira de valores mobiliários, a acusação restringe-se à ‘gestão remunerada da carteira do Clube

Matone de Investimento V’, o qual, conforme documentos de fls. 350/352, restou dissolvido e liquidado todo o seu

patrimônio".

6. No que se refere ao segundo requisito – correção das irregularidades apontadas, indenizando prejuízos –, manifesta-se a Procuradoria no sentido de

que os prejuízos oriundos da conduta praticada ultrapassam a seara meramente financeira, constituindo, também, prejuízo à credibilidade do sistema e da

atuação da CVM. Em que pese o exposto, conclui que tal proposta pode de alguma forma minorar ou ressarcir os prejuízos e, por isso, deve ser analisada

pelo Colegiado da CVM, órgão competente final para avaliar a conveniência e oportunidade da celebração do Termo de Compromisso.

7. Consoante dispõe o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, o Comitê de Termo de

Compromisso, em reunião realizada em 26/07/06, decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

8. Depreendeu o Comitê que a proposta merecia ser aprimorada para melhor adequação a este tipo de solução consensual do processo administrativo, à

medida que a realização de seminário sobre o "Mercado de Capitais" não se mostrava conveniente e adequada à recomposição do dano difuso

experimentado pelo mercado de valores mobiliários e por esta Autarquia em virtude da violação de suas normas. No entendimento do Comitê, a eventual

conversão em espécie dos compromissos propostos mostrar-se-ia adequada ao instituto do Termo de Compromisso e estaria em consonância com o

ocorrido em outros casos apreciados pela CVM e com características essenciais semelhantes às do presente caso, revertendo em benefício do mercado,

por intermédio de seu órgão regulador.

9. Considerando a negociação junto ao Comitê, os proponentes aditaram suas propostas, nos seguintes termos:

1. Proposta de Matone CVMC Ltda. (fls. 356/358):

Propõe substituir a realização do seminário pelo pagamento à CVM da quantia de R$ 6 mil, a ser revertida em benefício do mercado,

por seu órgão regulador.

2. Proposta de Rejane Matone Chanin (fls. 359/362):

Propõe substituir a realização do seminário pelo pagamento à CVM da quantia de R$ 4 mil, no prazo de até 15 dias da assinatura do Termo de

Compromisso.

FUNDAMENTOS

10. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

11. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

12. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

13. O Comitê conclui que as propostas apresentadas - conforme negociadas – além de atenderem aos requisitos legais estabelecidos no art. 11, §5º, da

Lei nº 6.385/76, mostram-se razoáveis perante as características que compõem o caso em tela, coadunando-se com a finalidade do Termo de

Compromisso de que se cuida, especialmente ao considerar a dissolução e liquidação do Clube Clube Matone de Investimento V e a obtenção, por parte da Sra. Rejane Matone Chanin, de autorização para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários (Ato Declaratório CVM nº 8667, de 21 de fevereiro de 2006 – fls. 270). 14. Outrossim, destaca-se que a proposta apresentada pela Matone CVMC Ltda. não dispõe sobre o prazo para o pagamento do montante oferecido, de forma que o Comitê sugere o estabelecimento do mesmo prazo fixado na proposta da Sra. Rejane Matone Chanin (15 dias), contados, contudo, da data de publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União, e não da data de sua assinatura. Ademais, tratando-se de obrigação pecuniária, sugere-se a designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o atesto de seu cumprimento. CONCLUSÃO 15. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por: (i) Matone CVMC Ltda.; e (ii) Rejane Matone Chanin. Rio de janeiro, 23 de agosto de 2006 Roberto Tadeu Antunes Fernandes Superintendente Geral Elizabeth Lopez Rios Machado Superintendente de Relações com Empresas Antonio Carlos de Santana Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria Waldir de Jesus Nobre Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Luis Mariano de Carvalho Superintendente de Fiscalização Externa (1)Instrução CVM nº 40/84 Art. 15 - A Administração da carteira do Clube de Investimento poderá ser exercida, isoladamente ou em conjunto, por: § 2º No caso de administração de carteira remunerada, o administrador deverá estar previamente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para o exercício dessa atividade. Instrução CVM nº 306/99 Art. 3º - A administração profissional de carteira de valores mobiliários só pode ser exercida por pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM. Lei nº 6385/76 Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está sujeito à autorização prévia da Comissão.