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CONSULTA SOBRE ELABORAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO EM OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO – AES TIETÊ S.A. – PROC. RJ2007/2920

Trata-se de consulta da AES Tietê S.A. quanto à necessidade de elaboração de laudo de avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado, em operação em que pretende incorporar a AES Tietê Participações S.A. (companhia fechada, subsidiária integral da companhia aberta Brasiliana Energia S.A.). Após discutir o assunto, o Colegiado acompanhou o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memo/SEP/GEA-3/073/07 e no RA/SEP/GEA-3/Nº 019/07, e deliberou que, apesar de não ser possível dispensar a aplicação de qualquer dispositivo legal, como no caso do art. 264 da Lei nº 6404/76, não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado desde que não haja qualquer outro ativo ou passivo na sociedade incorporada uma vez que: (i) não está previsto aumento de capital na sociedade incorporadora e, (ii) as participações proporcionais dos acionistas seriam mantidas. A operação deverá ser divulgada ao mercado por meio de aviso de fato relevante, conforme previsto na Instrução 358/02, observando-se o disposto no artigo 2º da Instrução 319/99. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SEP/GEA-3 RELATÓRIO DE ANÁLISE/CVM/SEP/GEA-3/Nº 019/07

DE: MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO DATA: 05.04.07

ASSUNTO: Consulta de companhia aberta

AES TIETÊ S/A

Processo CVM N° RJ-2007-2920

Senhor Gerente,

Trata-se de consulta da AES TIETÊ S/A (Tietê), quanto à necessidade de elaboração de laudo de avaliação de patrimônio líquido a preços de mercado,

em operação de incorporação inversa da AES TIETÊ PARTICIPAÇÕES S/A (TP), nos termos do art. 264 da Lei n° 6404/76.

Histórico

2. Em 26.03.07, a Tietê protocolizou correspondência, nos seguintes termos:

a. fazemos referência à incorporação da TP pela Tietê, que ocorrerá no âmbito da reorganização societária e financeira nas sociedades

controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia Brasiliana de Energia (Brasiliana), controladora de 100% do capital social da TP e

controladora indireta da Tietê, conforme detalhadamente descrito em Fato Relevante publicado em 30.05.06, pela Tietê, Brasiliana e

demais companhias abertas envolvidas;

b. solicitamos confirmar nosso entendimento de ser desnecessária a produção de laudos de avaliação do patrimônio líquido a

preços de mercado para o cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores, conforme preceitua o

artigo 2°, §1°, da Instrução CVM n° 319/99, conforme alterada e o artigo 264 da Lei n° 6404/76, conforme alterada, uma vez que a

Incorporação não acarretará aumento de capital ou emissão de quaisquer ações da Tietê, não existindo, portanto, relação de

substituição;

c. de fato, no momento da incorporação, o patrimônio da TP será composto apenas do investimento detido pela TP na Tietê, representado

por 4.748.800.905 ações ordinárias e 1.258.162 ações preferenciais de emissão da Tietê, bem como o correspondente ágio pago

quando da aquisição dessas ações. Tendo em vista que será constituída a reserva especial de ágio na incorporação de que trata o §1°

do artigo 6° da instrução CVM N° 319/99, bem como a provisão referida no inciso I do referido parágrafo e artigo, a incorporação não

acarretará nenhum aumento de capital ou emissão de ações por parte da Tietê. Com isso, em nosso entendimento, é desnecessária a

elaboração do laudo de avaliação para cálculo da relação de substituição de ações, uma vez que seu objeto inexiste, tendo em vista

que não haverá relação de substituição;

d. realizada a incorporação, as ações de emissão da Tietê de titularidade da TP serão canceladas, com a conseqüente emissão de novas

ações da Tietê em mesma quantidade e espécie de ações canceladas, as quais serão atribuídas à Brasiliana, acionista controladora e

titular de 100% da TP;

e. ressaltamos, por fim, que a amortização do ágio a ser incorporado pela Tietê obedecerá o disposto na Instrução n° 319/99, bem como a

regulação aplicável da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL;

f. diante do exposto, solicitamos a manifestação da CVM a respeito da necessidade, ou não, da elaboração dos laudos de avaliação, no

caso específico da incorporação da TP pela Tietê.

Análise

3. Inicialmente, segue a estrutura societária das empresas envolvidas:

4. A operação se resume na incorporação inversa da TP pela Tietê, com extinção das ações da Tietê detidas pela TP (9,62% ON), e posterior

emissão do mesmo número de ações pela Tietê, que passarão a ser detidas pela Brasiliana.

5. De fato, na operação, não haverá relação de substituição, pois a Brasiliana detém 100% do capital da TP.

6. Nesse sentido, tendo em vista a consulta formulada pela companhia, cabe ressaltar as últimas decisões do Colegiado da CVM em consultas

similares, das quais destaco a decisão constante da ata de reunião de 27.12.05, no âmbito do Processo CVM n° RJ-2005-7838, que trata de

consulta similar envolvendo a Obrascon Huarte Lain Brasil S/A, in verbis:

"Após discutir o assunto, o Colegiado acompanhou o voto da Relatora e deliberou que, apesar de não ser possível dispensar a aplicação de

qualquer dispositivo legal, como no caso do art. 264 da Lei nº 6404/76, regulamentado pela Instrução 319/99, na medida em que não existiam

acionistas minoritários nas sociedades a serem incorporadas, inexistindo aumento de capital na sociedade incorporadora e ainda

relação de troca de ações entre as companhias, não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração dos

laudos de avaliação previstos no mencionado artigo, sendo, contudo, exigível a publicação de fato relevante, nos termos da Instrução CVM nº

358/02, observando o disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 319/99."

7. Em linha com o entendimento acima, cabe ressaltar que a TP não possui acionistas minoritários, não haverá aumento de capital na Tietê,

tampouco relação de troca de ações entre as companhias.

8. Ademais, merece destaque que a TP – sociedade a ser incorporada – não possui a condição de companhia aberta com registro na CVM.

9. Assim sendo, considerando os precedentes similares analisados pelo Colegiado da CVM, entendo que, no presente caso, o entendimento da

Tietê de "ser desnecessária a produção de laudos de avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado para o cálculo da relação de

substituição das ações de acionistas não controladores" encontra respaldo na jurisprudência emanada pela CVM.

Isto posto, sugiro o envio do presente processo à SGE, para posterior envio ao Colegiado da CVM para deliberação.

Atenciosamente,

MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO

Analista

PARA: SEP MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº073/07

DE: GEA-3 DATA: 05.04.07

ASSUNTO: Consulta da AES TIETÊ S.A. ; Processo CVM RJ-2007-2920

Senhora Superintendente,

Trata-se de consulta da AES TIETÊ S.A. quanto à necessidade de elaboração de laudo de avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado, em

operação em que pretende incorporar a AES TIETÊ PARTICIPAÇÕES S.A. (companhia fechada, subsidiária integral da companhia aberta BRASILIANA

ENERGIA S.A.), que detém 4.748.800.905 (9,62%) das ações ON e 1.258.162 (0%) emitidas pela AES Tietê S.A. (fls. 01/02).

A consulta foi resumida e analisada nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-3/N° 019/07, de 05.04.07, que concluiu que o entendimento da AES Tietê S.A.

encontra respaldo em decisões do Colegiado anteriores (fls. 03/05).

A respeito, inicialmente ressalto que o objeto deste processo restringe-se tão somente a subsidiar a resposta à consulta específica da AES Tietê S.A.

quanto a seu entendimento no sentido da desnecessidade da elaboração dos referidos laudos.

Nesse sentido, informo que estou de acordo com a conclusão do referido RA, ressaltando que, na prática, a Brasiliana - cujas ações são detidas

exclusivamente por AES Holdings Brasil Ltda e BNDESPAR (fl. 06), e que já participa diretamente do capital da AES TIETÊ S.A., com 61,73% em ações

ordinárias e 32,34% em ações preferenciais - está trocando sua participação indireta na AES TIETÊ S.A. (através da AES Tietê Participações S.A.) por

participação direta nos mesmos percentuais mencionados no parágrafo primeiro, retro.

Assim, os demais acionistas da AES TIETÊ S.A., após a referida incorporação, manterão as mesmas participações atualmente detidas, não havendo

aumento de capital nessa companhia aberta. Desse modo, entendo que não se está diante de uma operação em que a produção de laudos de avaliação

a preços de mercado, previstos no art. 264 da Lei 6.404/76, é necessária para proteger os acionistas não controladores contra eventual abuso do poder

em incorporações de controlada por controladora ou vice-versa.

Isto posto, sugiro o encaminhamento deste processo ao Colegiado, para deliberação, através da SGE.

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo

À SGE,

ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO

Superintendente de Relações com Empresas