Processo Administrativo — Reg. Col. nº 5541/07

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 03/2005 – FUNDAÇÃO DE ASSISTÊNCIA DOS EMPREGADOS DA CEB S.A

Trata-se de processo instaurado para apurar a eventual ocorrência de irregularidades em negócios realizados nos mercados à vista e de opções, na BVRJ e na Bovespa, nos anos de 1999 a 2001, pela Fundação de Assistência dos Empregados da CEB – FACEB. Diante do apurado, a Comissão de Inquérito propôs a responsabilização de 85 pessoas, sendo que somente o Sr. Fernando Soares de Moura Lins apresentou proposta de Termo de Compromisso propondo pagar à CVM o valor de R$ 15 mil. O Comitê decidiu negociar com o proponente as condições da proposta apresentada, por entender que a mesma deveria contemplar o ressarcimento dos prejuízos potencialmente experimentados pela FACEB decorrentes da conduta irregular imputada ao proponente, considerando-se, para tanto, a realidade fática manifestada nos autos e os termos da acusação. Entretanto, apesar dos esforços despendidos pelo Comitê a partir da abertura de negociação junto ao proponente, não se logrou êxito na adequação da proposta apresentada, restringindo-se o Sr. Fernando Soares de Moura Lins a reiterar argumentos de defesa, cuja análise extrapola a competência do Comitê. Assim, visto que a proposta não vislumbra qualquer reparação à FACEB pelos danos experimentados, em contrapartida aos ganhos auferidos pelo proponente, conforme apontados na peça acusatória, concluiu o Comitê não restar cumprido o requisito inserto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76. O Colegiado, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, deliberou pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Fernando Soares de Moura Lins. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 03/2005

RELATÓRIO:

1. Trata-se de Inquérito Administrativo instaurado para "apurar a eventual ocorrência de irregularidades em negócios realizados nos mercados à vista e de

opções, na BVRJ e na Bovespa, nos anos de 1999 a 2001, pela Fundação de Assistência dos Empregados da CEB – FACEB" (Relatório da Comissão de

Inquérito às fls. 3126/3202).

2. O presente processo originou-se de comunicação efetuada a esta Autarquia pela Secretaria de Previdência Complementar – SPC sobre a existência

de indícios de irregularidades em operações nos mercados de opções e ações envolvendo a FACEB - Fundação de Assistência dos Empregados da CEB

(Companhia Energética de Brasília), no período de 1999 a 2001. Na Informação Fiscal encaminhada, a SPC analisou 49 grupos de operações

estruturadas ("OE"), envolvendo a aquisição de ações e o lançamento (venda) de opções de compra dessas ações (parágrafos 2 e 5 do Relatório da

Comissão e seu Anexo 1).

3. Diante do material encaminhado, a CVM constatou a existência de indícios de práticas ilegais relacionadas à realização de operações que teriam sido

previamente estruturadas com o objetivo de proporcionar ganhos para suas contrapartes, consoante a Análise CVM/GMN nº 040/04. Destarte, visando à

apuração dos fatos, a Comissão de Inquérito dividiu as operações levantadas pela SPC em dois grupos, a saber(1) (parágrafos 3, 13 a 15 do Relatório da

Comissão):

1.

Grupo 1: operações estruturadas realizadas na BVRJ(2) por conta da FACEB e que apresentaram as seguintes características: (i) as

opções, inicialmente lançadas (vendidas) pela FACEB, foram revertidas (adquiridas) pela própria fundação ou foram objeto de exercício;

e (ii) as ações, inicialmente adquiridas e utilizadas para lastrear o lançamento de opções, foram alienadas pela FACEB a mercado.

2. Grupo 2: operações em que os lançamentos de opções, por parte da FACEB, na BVRJ e na Bovespa, não foram objeto de reversão ou

exercício, ou seja, "viraram pó" no vencimento.

4. Segundo disposto na peça acusatória, as operações integrantes do Grupo 1 apresentaram as seguintes características semelhantes (parágrafo 20):

"- quando há reversão financeira das operações com opções, os resultados positivos que a FACEB havia auferido carregando

a posição de ações na carteira à vista são sensivelmente reduzidos pela perda sofrida com os negócios com opções;

nos lançamentos, a FACEB sempre recebeu, pelas opções, preços significativamente inferiores aos justos;

as volatilidades implícitas nos preços de lançamento são sempre inferiores às volatilidades implícitas nos preços de compra, ou seja,

nos negócios com opções, a FACEB sempre vendeu barato e comprou caro;

as perdas da FACEB com opções constituíram ganhos para as suas contrapartes;

nas operações com opções, as contrapartes da FACEB eram, em regra, ligadas às corretoras Norsul, Novinvest, Prosper, Agenda ou

Quality, embora, por vezes, tenham utilizado outras instituições para intermediar suas operações;

a FACEB, em regra, deu suas ordens de operação para a Ágora, Cinco, Gamex, Senior e Agenda. A Cinco repassou parte de suas

ordens para serem executadas pela Norsul e a Gamex repassou as ordens de operação recebidas para serem executadas pela

Walpires, Cinco e Ágora;

os valores investidos pela FACEB foram consideravelmente superiores aos valores investidos por suas contrapartes em opções, visto

que a fundação efetuou elevados desembolsos para adquirir os papéis no mercado à vista, enquanto suas contrapartes adquiriram

somente opções;

como resultado das operações, tem-se que os elevados desembolsos efetuados pela FACEB foram remunerados a taxas bem

pequenas, quando comparadas às taxas que remuneraram os investimentos efetuados pelas contrapartes da fundação, sendo de se

observar que, por vezes, as taxas foram negativas."

5. Os resultados obtidos pela FACEB (mercado à vista e opções) e por suas contrapartes (opções) nas operações do Grupo 1 estão demonstrados no

quadro abaixo reproduzido, destacando-se que nessas operações a fundação investiu um total de R$ 33.376.050,00 e, suas contrapartes, R$

1.504.800,00 (parágrafo 21 do Relatório da Comissão):

OE Ações e Opções Data de Data Praça Resultado Resultado Resultado Resultado das

nº Final FACEB - total contrapartes Início OPC FACEB – à FACEB – opções

vista com opções

1 Acesita PN e CDB 17.11.99 17.04.99 RJ 1.226.000 -1.032.900 191.300 1.032.900

4 Eletrobrás PNB e 06.04.99 11.05.99 RJ 39.600 -35.640 3.960 35.640

CHL

12/13 Eletropaulo PN e 23.03.99 06.04.99 RJ 564.000 -512.000 52.000 1.008.810

CHE

15 Globo Cabo PN e 10.12.99 26.01.00 RJ 806.400 -769.500 36.900 523.800

CDB

16 Globo Cabo PN e 20.12.99 26.01.00 RJ 864.000 -804.000 60.000 615.320

CDH

18 Light ON e CHJ 12.05.99 20.05.99 RJ 356.500 -304.610 51.890 304.610

20 Petrobras PN e CHI 29.04.99 30.04.99 RJ 260.000 -238.000 22.000 238.000

22 Petrobras PN e CLG 21.09.99 03.11.99 RJ 161.000 -86.800 74.200 114.800

23 Petrobras PN e CBP 05.11.99 19.11.99 RJ 360.000 -298.400 61.600 298.400

24 Petrobras PN e CDA 19.11.99 04.02.00 RJ 343.000 -156.100 186.900 156.100

25 Petrobras PN e CFA 04.02.00 27.03.00 RJ 238.700 -130.200 108.500 130.200

31/32 Pet. Ipiranga e CBB 27.09.99 18.11.99 RJ 368.528 -305.403 63.125 396.653

33 Pet. Ipiranga e CBA 01.10.99 03.12.99 RJ 255.200 -204.450 50.750 204.450

35 Telesp Part. ON e 02.12.99 14.01.00 RJ 214.400 -226.400 -12.000 226.400

CDG

41 Telemar PN e CHB 28.04.99 12.05.99 RJ 436.100 -439.200 -3.100 439.200

42 Telemar PN e CHB 26.05.99 21.06.99 RJ 52.443 -40.055 12.388 40.055

44 Telemar PN e CDE 09.12.99 12.01.00 RJ 324.000 -248.400 75.600 149.000

46 Telepar PN e CDF 11.11.99 28.02.00 RJ 969.250 -731.325 237.925 731.325

47 Telepar Celular PNB 06.12.99 04.04.00 RJ 1.022.250 -839.310 182.940 839.310

e CDC

TOTAL

Obs.: Os resultados das contrapartes e as perdas da FACEB são idênticos somente nos casos em que a FACEB atuou em contraparte ao mesmo

comitente no lançamento e na reversão das opções.

6. Em grande parte das operações do Grupo 1, os comitentes que, quando do lançamento adquiriram opções em contraparte à FACEB, venderam-nas

posteriormente, inclusive em contraparte à própria fundação, por ocasião da reversão, ou exerceram seus direitos. Nesses casos, além de se quantificar

os lucros obtidos, inferiu-se que essas contrapartes formavam blocos que tinham em comum laços profissionais, de amizade ou de parentesco(3).

Apurou-se também que, por vezes, para que as operações integrantes desse grupo pudessem ser viabilizadas na BVRJ, as contrapartes da FACEB nos

negócios no mercado à vista nessa bolsa efetuaram a operação inversa na Bovespa (operação interpraças) (parágrafos 22 e 23 do Relatório da

Comissão).

7. Nas operações integrantes do Grupo 2, por sua vez, não ocorreu reversão ou exercício das opções, permanecendo os papéis na carteira da FACEB

até a data de vencimento das opções. Assim, depreendeu a Comissão de Inquérito que (parágrafos 90 a 94 do Relatório):

"90. (...)De um lado, os valores recebidos por tais lançamentos representaram uma redução, ainda que pequena, no

custo das ações para a FACEB. De outro lado, porém, em face dos preços dos ativos subjacentes no mercado à vista

da Bovespa, na data de vencimento das citadas opções, tem-se o seguinte cálculo para os resultados obtidos pela

FACEB, comparados às perdas de suas contrapartes no mercado de opções:

Perda da

Preço à vista

Preço médio Perda

OE Opção Data do Vencimento na Prêmio Perda

Carteira

Ação FACEB

à vista no FACEB

Nº Série Neg. da opção data do Recebido CP (2)

vencto. (1)

lançamento R$ (3)

2 Acesita – PN CFF 13/01/00 19/06/00 1,40 1,22 0,10 -0,08 -0,10 -112.000

3 Bombril – PN CDA 28/01/00 17/04/00 14,70 11,45 0,70 -2,55 -0,70 -357.000

5 Eletrobrás – PNB CJJ 30/06/99 18/10/99 35,28 33,04 1,70 -0,54 -1,70 -32.400

6 Cemig – PN CDG 10/12/99 17/04/00 34,35 34,18 0,95 0,78 -0,95 39.000

7 Cesp – PN CJA 11/06/99 18/10/99 29,90 7,93 0,76 -21,21 -0,76 -1.063.920

8 Cesp - PN CESPH21 09/05/01 20/08/01 20,75 13,11 2,04 -5,60 -2,04 -176.300

9 Comgás - PN CGASD7 06/02/01 16/04/01 159,44 145,74 9,50 -4,20 -9,50 -42.000

10 Comgás - PN CGASD11 09/02/01 16/04/01 154,41 145,74 7,01 -1,66 -7,01 -332

10 Comgás - PN CGASD11 12/02/01 16/04/01 156,93 145,74 5,20 -5,99 -5,20 -40.732

11 Comgás - PN CGASH8 29/05/01 20/08/01 155,78 155,78 7,70 7,70 -7,70 130.900(4)

17 Globo Cabo – PN CFF 26/01/00 19/06/00 3,78 2,54 0,32 -0,92 -0,32 -441.600

19 Light – ON CJC 21/05/99 18/10/99 160,00 148,12 4,39 -7,49 -4,39 -149.800

29 Petrobras - PN PETRL65 22/11/00 18/12/00 52,90 46,88 2,73 -3,29 -2,73 -101.990

29 Petrobras - PN PETRL65 23/11/00 18/12/00 52,10 46,88 1,74 -3,48 -1,74 -34.800

29 Petrobras - PN PETRL65 24/11/00 18/12/00 51,38 46,88 1,50 -3,00 -1,50 -9.000

29 Petrobras - PN PETRL65 27/11/00 18/12/00 50,11 46,88 0,75 -2,48 -0,75 -29.760

29 Petrobras - PN PETRL65 28/11/00 18/12/00 49,05 46,88 0,70 -1,47 -0,70 -5.880

30 Petrobras - PN PETRJ62 12/06/01 15/10/01 57,52 54,29 3,56 -0,33 -3,56 -6.600

34 Tele Leste Cel.

Part. - PN CHE 22/03/00 21/08/00 1,90 1,51 0,10 -0,29 -0,10 -174.000

36 Telesp – PN CHA 08/04/99 16/08/99 228,00 172,60 4,55 -50,85 -4,55 -355.950

38 Telerj – ON CFA 10/02/00 19/06/00 38,00 33,92 2,10 -1,98 -2,10 -36.432

38 Telerj - ON CFA 11/02/00 19/06/00 38,23 33,92 2,16 -2,15 -2,16 -14.190

39 Telerj - PN CHI 27/04/99 16/08/99 37,80 25,18 1,43 -11,19 -1,43 179.040

40 Telerj Celular PNB CDA 21/12/99 17/04/00 50,00 46,00 1,15 -2,85 -1,15 -85.500

43 Telemar - PN CJB 27/05/99 18/10/99 29,24 30,98 1,63 3,37 -1,63 134.800

45 Telemar - PN TNLPJ11 16/08/00 16/10/00 48,25 40,09 4,51 -3,65 -4,51 -146.000

49 Telepar Celular PNB CHC 21/03/00 21/08/00 167,40 152,98 6,80 -7,62 -6,80 -68.580

-3.001.029

Obs.: Para fins de demonstração, as perdas foram apresentadas com sinal negativo.

1. Perda FACEB = Preço médio na data do vencimento – Preço médio à vista na data da negociação + Prêmio recebido.

2. Perda CP: corresponde aos prêmios pagos pelas contrapartes ao comprarem as opções lançadas pela FACEB.

3. Perda da carteira FACEB= quantidade do papel x perda FACEB.

4. As negociações foram efetuadas somente com opções, visto que as ações já se encontravam na carteira da fundação.

91. A tabela supra demonstra claramente que as ‘operações estruturadas’ efetuadas pela FACEB, envolvendo a

compra de papéis no mercado à vista, e o concomitante lançamento de opções, não só limitavam os ganhos no caso

de alta das ações, o que ocorreu nas operações relacionadas no Grupo 1 (parágrafos 16 a 89), como também não

protegiam a carteira no caso de queda em valor superior ao prêmio recebido por ocasião do lançamento das opções.

Percebe-se claramente também que não se tratava de operação de financiamento, nem renda fixa, nas quais se

garantiria ao financiador uma taxa de retorno positiva, pois, neste caso, a taxa de retorno do investimento foi negativa.

92. Dentre os 27 lançamentos efetuados pela FACEB, em que não houve exercício ou reversão das opções, a

fundação apresentou resultado positivo somente nos três casos em que a cotação do papel no mercado à vista

manteve-se igual ou próxima ao preço praticado na data do lançamento das opções.

93. A desvalorização da carteira da fundação fica patentemente demonstrada nas operações efetuadas na BVRJ pela

FACEB com:

Desvalorização R$

Cesp PN e lançamento de opções CJA (OE 7) – 1.063.920,00

Globo Cabo PN e lançamento de opções CFF (OE 17) – 441.600,00

Bombril PN e lançamento de opções CDA (OE 03) – 357.000,00

Telesp PN e lançamento de opções CHA (OE 36) – 355.950,00

94. As quatro operações supra representaram uma desvalorização de R$ 2.218.470,00 para a carteira da FACEB,

que representam 74% das perdas líquidas de R$ 3.001.029,00 sofridas pela carteira da fundação em função das

operações relacionadas na tabela integrante do parágrafo 90 do presente relatório."

8. Ademais, verificou-se uma diferença de comportamento entre o ocorrido na Bovespa e na BVRJ, no tocante aos preços recebidos pela FACEB por

ocasião dos lançamentos das opções, a saber: (i) nas quinze operações efetuadas na BVRJ a FACEB recebeu menos que 60% do preço justo calculado

pelo modelo de Black & Scholes, sendo que, em onze delas, a FACEB recebeu prêmios equivalentes a menos de 40% dos preços justos; (ii) dentre 12

lançamentos efetuados na Bovespa, a FACEB recebeu prêmios superiores a 70% dos preços justos em dez casos, sendo que, em 6 casos, obteve

prêmios superiores a 90% dos preços justos. Vale destacar que somente após o encerramento das atividades da BVRJ como recinto de negociação de

ações e opções é que as operações passaram a se efetuadas na Bovespa (parágrafos 95 a 97 do Relatório da Comissão).

9. A partir da análise dessas operações, inferiu a Comissão de Inquérito que: "(...) os comitentes que operavam na BVRJ em contraparte à FACEB

tentaram continuar com essas operações na Bovespa mas, em virtude da maior transparência do mercado paulista, não conseguiram viabilizar a prática

do desconto assimétrico, que colocava a fundação em desvantagem em relação a eles. Portanto, não conseguiram praticar, na Bovespa, preços tão

distantes dos justos, como praticavam na BVRJ. Essa situação se evidencia ainda mais pela presença de comitentes que aparecem na contraparte da

FACEB nas operações na Bovespa apenas esporadicamente e que não apareceram nas operações na BVRJ, indicando, assim, tratar-se de interferência

de investidores que não participavam do esquema ora apurado" (parágrafo 98 do Relatório da Comissão).

10. Diante de todo o apurado, a Comissão de Inquérito depreendeu que nas operações estruturadas analisadas no Grupo 1, a FACEB, que investiu R$

33.376.050,00 auferiu um lucro de R$ 1.456.878,00, enquanto suas contrapartes em opções obtiveram, em conjunto, um lucro de R$ 7.484.973,00 ao

investirem R$ 1.504.800,00. Por seu turno, nas operações do Grupo 2, nas quais houve baixa na cotação dos papéis, a FACEB em regra sofreu perdas

em sua carteira (no total de R$ 3.001.029,00), conforme demonstrado no parágrafo 7 deste parecer (parágrafos 148 e 149 do Relatório).

11. Dentre as conclusões apresentadas pela Comissão de Inquérito, portanto, urge destacar o que se segue:

"150. Os negócios efetuados pela FACEB de 1999 a 2001, objeto do presente inquérito, compunham operações

estruturadas, que consistiam na compra de papéis, no mercado à vista, e o lançamento (venda) simultâneo de uma

série de opções de compra sobre essas ações. Em princípio, cada operação estruturada seria uma operação de

hedge conhecida como put sintética, cujo objetivo poderia ser tanto minimizar a perda em caso de queda do preço da

ação, reduzindo-a, porém, apenas e tão-somente até o montante equivalente ao prêmio recebido, quanto obter uma

renda pré-fixada, em reais, em caso de elevação da cotação do papel.

151. Esse tipo de operação, no caso de alta das cotações do ativo objeto, limita o lucro do lançador (FACEB) e anula

qualquer ganho advindo de uma eventual alta além do preço de exercício. Ao mesmo tempo, a posição comprada

detida pelas contrapartes da FACEB lhes garante a transferência de todo o lucro advindo de uma eventual alta além

do preço de exercício.

152. Já, caso a cotação do papel viesse a atingir valores inferiores ao do preço de custo de aquisição das ações, do

qual já se tem deduzido o montante equivalente ao prêmio recebido pelas opções, o eventual prejuízo da FACEB

poderia chegar a comprometer a totalidade do seu investimento feito na aquisição da carteira à vista, o que vale dizer

que a fundação, além de não obter a sua taxa atuarial, estaria, sim, assumindo o risco de queda da cotação do papel,

o que ocorreu em operações analisadas no Grupo 2 do presente relatório, em especial, comentadas nos parágrafos

90 a 134. Ressalte-se ainda que, ocorrendo baixa do preço das ações no mercado à vista, inviabilizada estava a

‘renda pré-fixada’, podendo o retorno ser, inclusive, negativo.

153. Embora a montagem das operações tenha assegurado à FACEB, em regra, no caso de alta das cotações das

ações-objeto no mercado à vista, a obtenção de retorno equivalente à sua taxa atuarial, procurando-se, assim, não

chamar a atenção de seus órgãos fiscalizadores, a SPC, em trabalho de fiscalização realizado na fundação, detectou

a ocorrência de desvios que a levaram ao levantamento de fls. 12/128, o qual, encaminhado a esta CVM em função

dos indícios de irregularidades detectados, deu origem ao presente Inquérito.

154. Até 30.04.00, a FACEB realizou operações que envolveram séries de opções negociadas na BVRJ. Somente

após essa data, em que a BVRJ deixou de operar nos mercados de ações e opções, a FACEB buscou realizar

operações estruturadas na Bovespa. As séries negociadas na BVRJ, porém, não tinham grande liquidez, pois nessa

bolsa, à época dos fatos, o mercado de opções era bastante restrito, ficando, muitas vezes, limitado à atuação de

alguns investidores institucionais e suas contrapartes.

(...)

157. As operações objeto do presente inquérito foram direcionadas à BVRJ em razão da conveniência de lá se

abrirem as séries de opções: as opções negociadas pela FACEB não possuíam liquidez e nem parâmetro de preço de

mercado, o que, devido à quase nula possibilidade de interferência, possibilitava que, no lançamento das opções, a

fundação recebesse valores consideravelmente inferiores ao preço justo calculado pelo modelo de Black & Scholes.

Em caso de alta da cotação do papel, à FACEB era assegurada a obtenção apenas de sua taxa atuarial e, às suas

contrapartes, expressivos lucros. Os casos que se encaixam nesse modelo correspondem ao abordado no Grupo 1 e

encontram-se descritos nos parágrafos 16 a 89.

158. Nos casos de queda da cotação do papel a valores inferiores ao do preço de exercício das opções, as opções

que não haviam sido revertidas não foram exercidas, ou seja, ‘viraram pó’. Em princípio, tal fato tem como resultado a

perda, por parte das contrapartes da fundação, do prêmio por elas pago no lançamento das opções, e uma redução

no custo do ativo objeto para a FACEB. Note-se porém que, mesmo nesses casos, a FACEB, ao lançar as opções,

recebeu preços inferiores aos preços justos (‘vendeu barato’) e, dada a desvalorização dos papéis, também teve seu

patrimônio reduzido em cerca de R$ 3 milhões. Essas operações foram abordadas no Grupo 2 e analisadas nos

parágrafos 90 a 134.

159. Em razão das operações estruturadas, a fundação assumiu o custo do carregamento das ações na sua carteira à

vista, mas não se beneficiou da alta das cotações destas, transferindo para suas contrapartes, por meio das

operações com opções, todo o ganho que extrapolasse a pretensa renda fixa, bem como, quando houve queda

acentuada das cotações das ações, sofreu o prejuízo decorrente da desvalorização da carteira e não obteve taxa de

retorno alguma, tendo, inclusive, perdas, consoante demonstrado no resumo a seguir:

Resultados FACEB R$

Ganhos decorrentes de 8.861.371

negociações no mercado

à vista

Perdas decorrentes dos 7.484.973

negócios com opções

Desvalorização da 3.001.029

carteira

160. Os membros do comitê operacional de investimento da FACEB, composto por Alírio Pedro Braga, presidente da

fundação, Antônio Henrique Monteiro do Nascimento, diretor administrativo financeiro, Aristóteles Magno Muniz

Moraes, gerente de investimentos, e Paulo Sérgio Ribeiro de Andrade, analista financeiro, detinham o poder de

decisão sobre as operações realizadas e participavam de toda a seqüência de fatos. Esse fato se depreende, em

especial, das declarações prestadas pelos referidos membros, segundo os quais, o comitê de investimento autorizava

as operações para a gerência de análise e investimentos; esta as acompanhava junto à corretora escolhida para a

operação e, ‘devido à pequena estrutura da área de investimentos’, o gerente atuava junto com os operadores,

monitorando-os e com a supervisão constante do diretor administrativo-financeiro.

161. Verifica-se, assim, a conduta intencional dos membros do comitê operacional de investimento da FACEB no

acompanhamento da execução das operações sob sua responsabilidade, ao não maximizarem a rentabilidade dessas

operações. Tais desídias são provas inequívocas da participação dos mesmos no processo, não sendo crível que o

flagrante prejuízo da FACEB pudesse passar despercebido de seus dirigentes.

(...)

184. Os resultados auferidos pelos comitentes que atuaram em contraparte à FACEB, totalizados no parágrafo 148,

falam por si, corroborando o entendimento de que as operações envolvendo a fundação foram estruturadas de

maneira a proporcionar sistemáticos e expressivos lucros a suas contrapartes, sendo que sem a efetiva participação

dos comitentes com estreita ligação entre si e com as corretoras envolvidas, o esquema não poderia ter sido

implementado. Os lucros auferidos pelas contrapartes da FACEB já estavam fixados por ocasião do lançamento das

opções. Ainda nos casos que as opções lançadas pela fundação ‘viraram pó’, descritos no Grupo 2 deste relatório

(parágrafos 90 a 134), as eventuais perdas sofridas pelos adquirentes desses títulos foram reduzidas, visto que os

investimentos por eles efetuados eram pequenos e pagaram preços sub-avaliados em relação aos que seriam justos.

185. É de se ressaltar, ainda, o comportamento de algumas contrapartes da FACEB em negócios efetuados com os

ativos subjacentes às opções negociadas na BVRJ. Detectou-se, em análise de uma amostra dessas contrapartes,

que, na mesma data em que negociaram ações em contraparte à FACEB, comprando ou vendendo na BVRJ,

realizaram a operação contrária na Bovespa, vendendo ou comprando, a Cinco CA CVM, Novinvest S/A CVM,

Agenda CCVM, Prosper S/A CVC, Guilherme Simões de Moraes, José Maria Bezerra da Silva, Carlos Eduardo

Carneiro Lemos, Mário César Nassif da Fonseca, Banco Prosper S/A, Marcelo Ferreira Martins Costa e Franklin

Delano Lehner. Esses comitentes, nos negócios efetuados na Bovespa, praticaram preços próximos àqueles dos

negócios em contraparte à FACEB. Isso demonstra que, mesmo no mercado à vista, a BVRJ não apresentava

liquidez suficiente para suprir a FACEB em suas aquisições e, para que negócios à vista pudessem ser efetuados

nessa Bolsa, as pessoas supra relacionadas compravam ações na Bovespa e as vendiam na BVRJ em contraparte à

FACEB ou então, compravam desta última e vendiam a mesma quantidade na Bovespa. Tais comitentes, portanto,

não teriam feito esses negócios na Bovespa não fosse para dar liquidez ao papel na BVRJ e viabilizar as operações

com opções.

186. Os fatos apurados no presente inquérito levam à conclusão de que as compras e vendas efetuadas no mercado

à vista pela FACEB objetivavam viabilizar os negócios com opções, cuja natureza lesiva à fundação já foi objeto de

ampla análise e que dependiam da prévia combinação entre os vários agentes envolvidos nas operações.

187. As opções negociadas pela FACEB não possuíam liquidez e nem parâmetro de preço de mercado, o que

possibilitava que, especialmente no lançamento das opções, a FACEB recebesse valores consideravelmente

inferiores ao preço justo. Nas datas de reversão das operações com opções, tendo havido alta na cotação do papel

no mercado à vista, fixava-se um determinado preço para tais opções que garantisse para a FACEB um rendimento

mínimo, assegurando-lhe, assim, a obtenção da sua taxa atuarial - o que permitiria à diretoria da fundação justificar os

negócios praticados perante os órgãos de controle dos fundos de pensão - ao mesmo tempo em que era transferida

aos comitentes que atuaram em contraparte à fundação, na compra e na venda de opções, toda a rentabilidade

gerada pelo carregamento das ações pela carteira de fundação, rentabilidade esta sempre e expressivamente

superior àquela obtida por esta última em função das operações estruturadas, tanto percentualmente em relação ao

valor inicialmente aplicado, quanto em termos absolutos, conforme já demonstrado. Ficou, portanto, nítida a posição

de inferioridade da FACEB em relação às suas contrapartes e caracterizada, assim, a ocorrência de prática nãoeqüitativa no mercado de valores mobiliários, frisando-se, ainda, que, nos casos em que as cotações no mercado

à vista caíram abaixo do custo de aquisição pago pela FACEB, esta, além de não obter taxa de retorno alguma, teve

prejuízo, representado pela redução no valor da carteira.

188. Tais operações caracterizam-se também como fraudulentas, visto que, ao serem disfarçadas de operações de

‘financiamento’, visaram a ocultar dos órgãos responsáveis pela fiscalização da FACEB, bem como, dos órgãos de

acompanhamento de mercado desta CVM e das bolsas de valores, o seu verdadeiro objetivo, que era proporcionar

expressivos lucros às contrapartes da fundação, em detrimento desta. O esquema ora apurado proporcionou perdas

inexoráveis à FACEB e ganhos mirabolantes às contrapartes desta, mas foi disfarçado de ‘operações de

financiamento’, artifício este que induziu em erro os participantes dos planos de previdência patrocinados pela

fundação, os quais, em função de tal esquema, tiveram consideravelmente diminuída a rentabilidade dos valores por

eles aplicados.

189. As operações objeto do presente inquérito foram direcionadas à BVRJ em razão da conveniência de lá se abrir

as séries de opções. Assim, a escolha dessa Bolsa para a realização das operações visou, unicamente, à realização

de negócios a preços que atendessem o interesse do esquema ora apurado. Os comitentes que atuaram em

contraparte à fundação, negócio algum teriam efetuado no mercado de opções, na BVRJ, não fosse para atuarem

como contrapartes da FACEB e, assim, auferirem lucros em detrimento desta, o que se corrobora pelo fato de que,

quando a BVRJ cessou suas atividades no mercado de bolsa, em 30.04.00, não conseguiram mais os mesmos

resultados assimétricos que conseguiam na BVRJ. Note-se, também, que consoante a Deliberação CVM n.º 14, de

23.12.83, as operações consideradas legítimas no mercado de opções não se confundem com negociações

efetuadas nesse mercado, que, embora atendendo a requisitos de ordem formal, sejam realizadas com a finalidade de

gerar resultados previamente acertados, fato que ficou caracterizado nas operações investigadas neste inquérito,

configurando, assim, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários."

12. Diante disso, a Comissão de Inquérito propôs a responsabilização das seguintes pessoas (parágrafo 190 do Relatório):

"1) Antônio Henrique Monteiro Nascimento, qualificado a fls. 3117, diretor financeiro e membro do comitê de

investimento da FACEB à época dos fatos, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e

de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações realizadas em nome e em detrimento da FACEB, especialmente na BVRJ, no mercado à vista e no de

opções, em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 16 a 134 e 148 a 189.

2) Alírio Pedro Braga, qualificado a fls. 3117, presidente e membro do comitê de investimento da FACEB à época

dos fatos, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação de condições artificiais

de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e

"a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em nome e em

detrimento da FACEB, especialmente na BVRJ, no mercado à vista e no de opções, em 1999 e 2000, consoante o

relatado nos parágrafos 16 a 134 e 148 a 189.

3) Aristóteles Magno Muniz Moraes, qualificado a fls. 3117, gerente de investimentos e membro do comitê de

investimento da FACEB à época dos fatos, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e

de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações realizadas em nome e em detrimento da FACEB, especialmente na BVRJ, no mercado à vista e no de

opções, em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 16 a 134 e 148 a 189.

4) Paulo Sérgio Ribeiro de Andrade, qualificado a fls. 3121, analista financeiro e membro do comitê de investimento

da FACEB à época dos fatos, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação de

condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

realizadas em nome e em detrimento da FACEB, especialmente na BVRJ, no mercado à vista e no de opções, em

1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 16 a 134 e 148 a 189.

5) Norsul Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S/A, qualificada a fls. 3123/3124, pela ocorrência de práticas

não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de

valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo

item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações por ela intermediadas, na BVRJ, por conta de sua carteira

própria, de comitentes atuando pelas corretoras Cinco S/A Corretoras Associadas de CVM Ltda., Comercial S/A

CVC, e Sudameris CCVM S/A, assim como em nome dos comitentes Guilherme Simões de Moraes, Leivi Abuleac,

José Maria Bezerra da Silva, Francisco Ribeiro Magalhães Filho, Jane Dantas Faria, Fábio Deslandes, David

Bensussan, Francisco Henrique de Siqueira Carvalho de Araújo, Marcelo José Konte, Carlos Alberto Oliveira Souza,

João Carlos de Almeida Gaspar, Mauro Sérgio Paixão da Silva, Newton Leite Magalhães, Eduardo Nogueira Gomes

Pereira, Martha da Silva Vidal, Alexandre Dias Salles, Eládio Gonzalez Vazquez, Fernando Soares de Moura Lins,

César Luiz Lima Vidal e Sérgio Carlos de Godoy Hidalgo, no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000,

envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 44 a 68, 155 a 116, 148 a 159, 166 e 183 a

189.

6) David Bensussan, qualificado a fls. 3124, diretor da Norsul, à época dos fatos, responsável por operações

realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação de

condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

realizadas em seu próprio nome e nas intermediadas pela Norsul, na BVRJ, por conta de da carteira própria da

corretora e de comitentes atuando pelas corretoras Cinco S/A Corretoras Associadas de CVM Ltda., Comercial S/A

CVC, e Sudameris CCVM S/A, assim como em nome dos comitentes Guilherme Simões de Moraes, Leivi Abuleac,

José Maria Bezerra da Silva, Francisco Ribeiro Magalhães Filho, Jane Dantas Faria, Fábio Deslandes, David

Bensussan, Francisco Henrique de Siqueira Carvalho de Araújo, Marcelo José Konte, Carlos Alberto Oliveira Souza,

João Carlos de Almeida Gaspar, Mauro Sérgio Paixão da Silva, Newton Leite Magalhães, Eduardo Nogueira Gomes

Pereira, Martha da Silva Vidal, Alexandre Dias Salles, Eládio Gonzalez Vazquez, Fernando Soares de Moura Lins,

César Luiz Lima Vidal e Sérgio Carlos de Godoy Hidalgo, no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000,

envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 44 a 68, 155 a 116, 148 a 159, 166 e 183 a

189.

7) Francisco Ribeiro de Magalhães Filho, qualificado a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Norsul e

Sudameris, no mercado de opções da BVRJ em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o

relatado nos parágrafos 53, 115, 148 a 159 e 184 a 189.

8) Carlos Alberto Oliveira Souza, qualificado a fls. 3118, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções

da BVRJ em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 46, 148 a 159 e 184

a 189.

9) Guilherme Simões de Moraes, qualificado a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado à vista e/ou

no de opções da BVRJ em 1999 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos

63/64, 115, 148 a 159 e 184 a 189.

10) José Maria Bezerra da Silva, qualificado a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado à vista e/ou

no de opções da BVRJ em 1999 e 2000,especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 56 a 57, 115, 148 a 159 e 184 a 189.

11) João Carlos de Almeida Gaspar, qualificado a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no

mercado de opções da BVRJ em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 55, 115, 148 a 159 e 184 a 189.

12) Leivi Abuleac, qualificado a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e

de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções da BVRJ,

em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 58, 115, 148 a 159 e

184 a 189.

13) Francisco Henrique de Siqueira Carvalho de Araújo, qualificado a fls. 3118, pela ocorrência de práticas nãoeqüitativas, de operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores

mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I,

ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora

Norsul, no mercado de opções da BVRJ em 1999,especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 52, 115, 148 a 159 e 184 a 189.

14) César Luiz Lima Vidal, qualificado a fls. 3118, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome e em nome de sua esposa Martha da Silva Vidal,

intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções da BVRJ, em 1999, especialmente em contraparte à

FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 60, 116, 148 a 159 e 184 a 189.

15) Martha da Silva Vidal, qualificada a fls. 3121, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções

da BVRJ, em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 60, 148 a 159 e

184 a 189.

16) Eduardo Nogueira Gomes Pereira qualificado a fls. 3118, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no

mercado de opções da BVRJ em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos

48, 148 a 159 e 184 a 189.

17) Eládio Gonzalez Vazquez, qualificado a fls. 3118, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções

da BVRJ em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 49, 115, 148

a 159 e 184 a 189.

18) Fábio Deslandes, qualificado a fls. 3118, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas

e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções da BVRJ em

1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 50, 148 a 159 e 184 a 189.

19) Fernando Soares de Moura Lins, qualificado a fls. 3118, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no

mercado de opções da BVRJ em 1999 e 2000,especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 51, 148 a 159 e 184 a 189.

20) Jane Dantas Faria, qualificada a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções

da BVRJ em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 54, 148 a 159 e 184

a 189.

21) Marcelo José Konte, qualificado a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções

da BVRJ, em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 59, 115,

148 a 159 e 184 a 189.

22) Newton Leite Magalhães, qualificado a fls. 3121, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções

da BVRJ, em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 62, 115, 148 a 159

e 184 a 189.

23) Mauro Sérgio Paixão da Silva, qualificado a fls. 3121, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções

da BVRJ, em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 61, 148 a 159 e

184 a 189.

24) Alexandre Dias Salles, qualificado a fls. 3117, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Norsul, no mercado de opções

da BVRJ, em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 45, 148 a

159 e 184 a 189.

25) Walpires S/A CCTVM(4), qualificada a fls. 3125, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações por ela intermediadas, na BVRJ, por conta da FACEB, do comitente Lelis Alberto de Moura

Nobre e de comitentes atuando pela Gamex Securities CCVM Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999

e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 70, 71, 117, 148 a 159, 174 e 183 a 189.

26) Lelis Alberto de Moura Nobre, qualificado a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Walpires, no mercado de opções

da BVRJ, em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 70, 71, 117, 148 a

159 e 183 a 189.

27) Novinvest CVM Ltda., qualificada a fls. 3124, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações por ela intermediadas, em nome dos comitentes Carlos Eduardo Carneiro Lemos, Ricardo

Siqueira Rodrigues, Marcelo de Menezes Leitão, Bernardo Pinto Ferreira, Antônio Melgaço de Lima, João Luiz Franco

Ferreira, Bruno Grain de Oliveira Rodrigues, Luiz Fernando Sodré Imbuzeiro, Benedito Caeté Ferreira Filho, Jayme

Pereira Mello, Frederico Lopez Júnior e Giorgio Virzi, no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ, em 1999 e

2000, envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 25 a 38, 106 a 112, 148 a 159, 163,

164 e 183 a 189.

28) José Oswaldo Morales, qualificado a fls. 3124, diretor da Novinvest, à época dos fatos, responsável por

operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação

de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas pela Novinvest, em nome dos comitentes Carlos Eduardo Carneiro Lemos, Ricardo Siqueira

Rodrigues, Marcelo de Menezes Leitão, Bernardo Pinto Ferreira, Antônio Melgaço de Lima, João Luiz Franco Ferreira,

Bruno Grain de Oliveira Rodrigues, Luiz Fernando Sodré Imbuzeiro, Benedito Caeté Ferreira Filho, Jayme Pereira

Mello, Frederico Lopez Júnior e Giorgio Virzi, no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ,, em 1999 e 2000,

envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 25 a 38, 106 a 112, 148 a 159, 163, 164 e

183 a 189.

29) Carlos Eduardo Carneiro Lemos, qualificado a fls. 3118, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Novinvest,

Americainvest e Agenda, no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, especialmente em

contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 27, 28, 106, 148 a 159 e 184 a 189.

30) Ricardo Siqueira Rodrigues, qualificado a fls. 3121, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Novinvest, Integral,

Americainvest e Agenda, no mercado de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB,

consoante o relatado nos parágrafos 29, 106, 148 a 159 e 184 a 189.

31) Bruno Grain de Oliveira Rodrigues, qualificado a fls. 3117, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Novinvest,

Americainvest, Agenda e, Integral, no mercado de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, especialmente em contraparte

à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 34, 106, 148 a 159 e 184 a 189.

32) Antônio Melgaço de Lima qualificado a fls. 3117, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Novinvest, Americainvest e

Integral, no mercado de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o

relatado nos parágrafos 32, 106, 148 a 159 e 184 a 189.

33) Bernardo Pinto Ferreira, qualificado a fls. 3117, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Novinvest e Americainvest, no

mercado à vista e/ou no de opções na BVRJ, em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o

relatado nos parágrafos 31, 106, 148 a 159 e 184 a 189.

34) João Luiz Franco Ferreira, qualificado a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Novinvest, Integral e

Americainvest, no mercado de opções da BVRJ em 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o

relatado nos parágrafos 33, 106, 148 a 159 e 184 a 189.

35) Marcelo de Menezes Leitão, qualificado a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Novinvest e Americainvest, no

mercado de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 30, 106, 148 a 159 e 184 a 189.

36) Frederico Lopez Junior, qualificado a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Novinvest e Integral, no

mercado de opções da BVRJ em 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos

107, 149 a 159 e 184 a 189.

37) Giorgio Virzi, qualificado a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de

criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Novinvest, Integral e Americainvest, no

mercado de opções da BVRJ em 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos

107, 149 a 159 e 184 a 189.

38) Jayme Pereira Mello, qualificado a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Novinvest e Americainvest, no

mercado de opções da BVRJ em 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos

107, 149 a 159 e 184 a 189.

39) Luiz Fernando Sodré Imbuzeiro, qualificado a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Novinvest e

Integral, no mercado de opções da BVRJ, em 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado

nos parágrafos 107, 149 a 159 e 184 a 189.

40) Benedito Caeté Ferreira Filho, qualificado a fls. 3117, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretoras Novinvest e Integral, no

mercado de opções da BVRJ, em 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 107, 149 a 159 e 184 a 189.

41) Agenda CCVM Ltda., qualificada a fls. 3122, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, por ela intermediadas, na BVRJ, por conta de sua carteira própria, da FACEB, dos comitentes José Carlos de

Carvalho Dias e Gilberto da Silva Zalfa e de comitentes atuando pelas corretoras Novinvest CVM Ltda. e Senior

CCVF Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 39 a 43,

113, 114, 148 a 159 e 183 a 189.

42) Luiz Antônio Sales de Mello, qualificado a fls. 3122, diretor da Agenda, à época dos fatos, responsável por

operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação

de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas pela Agenda, realizadas por conta da carteira própria desta, da FACEB, dos comitentes José Carlos de

Carvalho Dias e Gilberto da Silva Zalfa e de comitentes atuando pelas corretoras Novinvest CVM Ltda. e Senior

CCVF Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 39 a 43,

113, 114, 148 a 159 e 183 a 189.

43) José Carlos de Carvalho Dias, qualificado a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Agenda, no mercado à vista e/ou

no de opções da BVRJ em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 40, 41, 148 a 159 e 184 a 189.

44) Gilberto da Silva Zalfa qualificado a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Agenda, no mercado de opções

da BVRJ em 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 113, 114, 149 a 159

e 184 a 189.

45) Integral CTVM S/A, qualificada a fls. 3123, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações por ela intermediadas, na BVRJ, em nome da FACEB e em nome de comitentes atuando pela

Novinvest CVM Ltda. no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos

106, 149 a 159, 178 e 183 a 189.

46) Marcos Pizarro Mello Ourivio, qualificado a fls. 3123, diretor da Integral, à época dos fatos, responsável por

operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação

de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas pela Integral, na BVRJ, em nome da FACEB e em nome de comitentes atuando pela Novinvest CVM

Ltda. no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 106, 149 a 159,

178 e 183 a 189.

47) Americainvest CCTVM Ltda, qualificada a fls. 3122, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações por ela intermediadas, na BVRJ, por conta da FACEB, de Cássio Ribeiro Correa, de Carlos

Eduardo Carneiro Lemos e de comitentes atuando pela Novinvest CVM Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções,

em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 28, 38, 106, 125, 148 a 159, 171 e 183 a 189.

48) Luiz Kleber Hollinger da Silva, qualificado a fls. 3122, diretor da Americainvest, à época dos fatos, responsável

por operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de

criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações realizadas em seu próprio nome e nas intermediadas pela Americainvest, na BVRJ, por conta da FACEB e

de comitentes atuando pela Novinvest CVM Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000,

consoante o relatado nos parágrafos 28, 38, 106, 125, 148 a 159, 171 e 183 a 189.

49) Cássio Ribeiro Correa, qualificado a fls. 3118, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Americainvest, no de opções da

BVRJ em 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 125, 149 a 159 e 184 a

189.

50) Gamex Securities CCVM Ltda., qualificada a fls. 3123, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações por ela intermediadas, por conta da FACEB, no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ,

em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 66, 70, 88, 148 a 159, 173 e 183 a 189.

51) Gilson Araújo Júnior, qualificado a fls. 3123, diretor da Gamex, à época dos fatos, responsável por operações

realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação de

condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas pela Gamex, por conta da FACEB, no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ, em 1999 e 2000,

consoante o relatado nos parágrafos 66, 70, 88, 148 a 159, 173 e 183 a 189.

52) Cinco S/A Corretoras Associadas de CVM Ltda, qualificada a fls. 3122, pela ocorrência de práticas nãoeqüitativas, de operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores

mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I,

ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações por ela intermediadas, por conta de sua carteira própria, da FACEB

e de comitentes atuando pela Gamex Securities CCVM Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ, em

1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 81, 89, 148 a 159, 172 e 183 a 189.

53) Luís Felippe Índio da Costa, qualificado a fls. 3122, diretor da Cinco, à época dos fatos, responsável por

operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação

de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas pela Cinco, por conta da carteira própria desta, da FACEB e de comitentes atuando pela Gamex

Securities CCVM Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, consoante o relatado nos

parágrafos 81, 89, 148 a 159, 172 e 183 a 189.

54) Prosper S/A CVC, qualificada a fls. 3124, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas

e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações por ela intermediadas, na BVRJ, por conta de sua carteira própria e dos comitentes Mário César Nassif da

Fonseca, Marcelo Ferreira Martins Costa, Banco Prosper S/A, Franklin Delano Lehner, Marcelo Vieira da Silva de

Oliveira Costa, Roberto Vieira da Silva de Oliveira Costa, Lavínia Ferraiuolo de Oliveira Costa, Gilson Pereira Vieira

da Silva e Marcelo Moses Boscoli, no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, envolvendo

especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 72 a 81, 118 a 124, 148 a 159, 168, 169 e 183 a 189.

55) Marcelo Vieira da Silva de Oliveira Costa, qualificado a fls. 3124, diretor da Prosper CVC, à época dos fatos,

responsável por operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome e nas intermediadas na BVRJ, pela Prosper, por conta da

carteira própria desta e dos comitentes Mário César Nassif da Fonseca, Marcelo Ferreira Martins Costa, Banco

Prosper S/A, Franklin Delano Lehner, Roberto Vieira da Silva de Oliveira Costa, Lavínia Ferraiuolo de Oliveira Costa,

Gilson Pereira Vieira da Silva e Marcelo Moses Boscoli, no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000,

envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 72 a 81, 118 a 124, 148 a 159, 168, 169 e

183 a 189.

56) Banco Prosper S/A, qualificado a fls. 3122, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações efetuadas em seu nome, intermediadas pela Prosper S/A CVC, no mercado à vista e/ou no de

opções da BVRJ, em 1999 e 2000, envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 72, 73,

118, 148 a 159 e 184 a 189.

57) Larry Pereira Martins, qualificado a fls. 3122, diretor do Banco Prosper, à época dos fatos, responsável por

operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação

de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações em

nome do referido Banco, intermediadas pela Prosper S/A CVC, nos mercado à vista e de opções da BVRJ, em 1999

e 2000, envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 72, 73, 118, 148 a 159 e 184 a

189.

58) Marcelo Ferreira Martins Costa, qualificado a fls. 3121, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Prosper, no

mercado de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 74, 118, 148 a 159 e 184 a 189.

59) Mário César Nassif da Fonseca, qualificado a fls. 3121, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Prosper, no

mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o

relatado nos parágrafos 75, 76, 118, 148 a 159 e 184 a 189.

60) Franklin Delano Lehner, qualificado a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em 1999, na BVRJ, no mercado de opções, em seu próprio nome, e no mercado à

vista, em seu próprio nome e em nome de sua esposa Anna Regina Cruz Lehner, especialmente em contraparte à

FACEB, intermediadas, respectivamente, pelas corretoras Prosper e Exata, consoante o relatado nos parágrafos 77 a

80, 148 a 159 e 184 a 189.

61) Anna Regina Cruz Lehner, qualificada a fls. 3117, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações interpraças realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Exata, no mercado à

vista da BVRJ, em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 80, 148 a 159

e 184 a 189.

62) Gilson Pereira Vieira da Silva, qualificado a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Prosper, no mercado de opções

da BVRJ em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 119, 124, 149 a 159

e 184 a 189.

63) Roberto Vieira da Silva de Oliveira Costa, qualificado a fls. 3121, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Prosper, no

mercado de opções da BVRJ em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos

119, 121, 149 a 159 e 184 a 189.

64) Lavínia Ferraiuolo de Oliveira Costa, qualificada a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Prosper, no

mercado de opções da BVRJ em 1999,especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos

119, 122, 149 a 159 e 184 a 189.

65) Marcelo Moses Boscoli, qualificado a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Prosper, no mercado de opções

da BVRJ em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 119, 123, 149 a 159

e 184 a 189.

66) Ágora CTVM Ltda, qualificada a fls. 3122, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas

e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações por ela intermediadas, na BVRJ, por conta da FACEB e de comitentes atuando pela Gamex Securities

CCVM Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 66, 148 a

159, 175 e 183 a 189.

67) Roberto Campos Rocha, qualificado a fls. 3122, diretor da Ágora, à época dos fatos, responsável por operações

realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação de

condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas pela Ágora, na BVRJ, por conta da FACEB e de comitentes atuando pela Gamex Securities CCVM

Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 66, 148 a 159,

175 e 183 a 189.

68) Senior CCVF Ltda., qualificada a fls. 3124, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações por ela intermediadas, por conta da FACEB, no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ,

em 1999 e 2000, consoante o relatado nos parágrafos 37, 43, 148 a 159, 176 e 183 a 189.

69) Edgar da Silva Ramos, qualificado a fls. 3125, diretor da Senior, à época dos fatos, responsável por operações

realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação de

condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas pela Senior, por conta da FACEB, no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ, em 1999 e 2000,

consoante o relatado nos parágrafos 37, 43, 148 a 159, 176 e 183 a 189.

70) Quality CCTVM S/A, qualificada a fls. 3124, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações por ela intermediadas, por conta de sua carteira própria e por conta dos comitentes Sérgio

Carlos de Godoy Hidalgo e Gerson Scaciota Rebane, no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ, em 1999 e

2000, envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 82 a 88, 148 a 159, 170 e 183 a 189.

71) David Jesus Gil Fernandez, qualificado a fls. 3124, diretor da Quality, à época dos fatos, responsável por

operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação

de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas pela Quality, por conta da carteira própria desta e dos comitentes Sérgio Carlos de Godoy Hidalgo e

Gerson Scaciota Rebane, no mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, envolvendo

especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 82 a 88, 148 a 159, 170 e 183 a 189.

72) Sérgio Carlos de Godoy Hidalgo, qualificado a fls. 3121, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de

operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários,

práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Quality e

Norsul, no mercado de opções da BVRJ, em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado

nos parágrafos 84, 86, 148 a 159 e 184 a 189.

73) Gerson Scaciota Rebane, qualificado a fls. 3119, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela corretora Quality, no mercado de opções

da BVRJ em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 85, 86, 148 a 159 e

184 a 189.

74) Quantia CCTVM Ltda., qualificada a fls. 3124, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações por ela intermediadas, na BVRJ, por conta da FACEB e de comitentes atuando pela Cinco S/A

Corretoras Associadas de CVM Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, consoante o relatado

nos parágrafos 148 a 159, 179 e 183 a 189.

75) Lauro Mendonça Gouvêa Filho, qualificado a fls. 3124, diretor da Quantia, à época dos fatos, responsável por

operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação

de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas na BVRJ pela Quantia, por conta da FACEB e de comitentes atuando pela Cinco S/A Corretoras

Associadas de CVM Ltda., no mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, consoante o relatado nos

parágrafos 148 a 159, 179 e 183 a 189.

76) Equipe S/A CV, qualificada a fls. 3123, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e

de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações por ela intermediadas, na BVRJ, por conta de comitentes atuando pela Senior CCVF Ltda., no mercado à

vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos

37, 43, 148 a 159, 177 e 183 a 189.

77) Guilherme Henrique Jorge O’Connor, qualificado a fls. 3123, diretor da Equipe, à época dos fatos, responsável

77) Guilherme Henrique Jorge O’Connor, qualificado a fls. 3123, diretor da Equipe, à época dos fatos, responsável

por operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de

criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações intermediadas na BVRJ pela Equipe, por conta de comitentes atuando pela Senior CCVF Ltda., no

mercado à vista e/ou no de opções, em 1999 e 2000, envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 37, 43, 148 a 159, 177 e 183 a 189.

78) Comercial S/A CVC, qualificada a fls. 3123, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações por ela intermediadas, por conta dos comitentes Caio Tácito Giordan da Silva e José Orlando

Leite Cavalcanti, no mercado de opções da BVRJ, em 1999, envolvendo especialmente a FACEB, consoante o

relatado nos parágrafos 67 a 69, 148 a 159, 181 e 183 a 189.

79) Luiz Fernando Monteiro de Gouvêa, qualificado a fls. 3123, diretor da Comercial, à época dos fatos,

responsável por operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações intermediadas pela Comercial, por conta dos comitentes Caio Tácito Giordan da Silva e José

Orlando Leite Cavalcanti, no mercado de opções da BVRJ, em 1999, envolvendo especialmente a FACEB, consoante

o relatado nos parágrafos 67 a 69, 148 a 159, 181 e 183 a 189.

80) Caio Tácito Giordan da Silva, qualificado a fls. 3118, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Comercial e Norsul, no

mercado de opções da BVRJ, em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 68, 148 a 159 e 184 a 189.

81) José Orlando Leite Cavalcanti, qualificado a fls. 3120, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pelas corretoras Comercial e Norsul, no

mercado de opções da BVRJ, em 1999, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos

parágrafos 69, 148 a 159 e 184 a 189.

82) Sudameris CCVM S/A, qualificada a fls. 3125, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações

fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas

definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº

08/79, nas operações por ela intermediadas, por conta do comitente Francisco Ribeiro de Magalhães Filho, no

mercado à vista e/ou no de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, envolvendo especialmente a FACEB, consoante o

relatado nos parágrafos 53, 148 a 159, 180 e 183 a 189.

83) José Roberto Lorenzi, qualificado a fls. 3125, diretor da Sudameris, à época dos fatos, responsável por

operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação

de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas pela Sudameris, por conta do comitente Francisco Ribeiro de Magalhães Filho, no mercado à vista e/ou

no de opções da BVRJ, em 1999 e 2000, envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos

53, 148 a 159, 180 e 183 a 189.

84) Exata CTVM S/A, qualificada a fls. 3123, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e

de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas,

respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas

operações por ela intermediadas, por conta da comitente Anna Regina Cruz Lehner, no mercado à vista da BVRJ, em

1999, envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 80, 148 a 159 e 182 a 189.

85) Antônio Carlos Reissmann, qualificado a fls. 3123, diretor da Exata, à época dos fatos, responsável por

operações realizadas em bolsa, pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação

de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente,

pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 08/79, nas operações

intermediadas pela Exata, por conta da comitente Anna Regina Cruz Lehner, no mercado à vista da BVRJ, em 1999,

envolvendo especialmente a FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 80, 148 a 159 e 182 a 189."

13. Em seu relatório, a Comissão de Inquérito observou ainda que as operações em tela são semelhantes àquelas apuradas nos Inquéritos

Administrativos CVM nº 04/00 e nº 23/00, que apuraram a eventual ocorrência de práticas ilegais em negócios realizados por fundos de pensão(5)

(parágrafo 193).

14. Nesse tocante, a Comissão destacou a coincidência de pessoas responsabilizadas no relatório do presente Inquérito e no relatório do Inquérito

Administrativo CVM nº 23/00 (datado de 31/02/02), quais sejam: Francisco Ribeiro de Magalhães Filho, João Carlos de Almeida Gaspar, Leivi Abuleac,

Guilherme Simões de Moraes, Norsul CCVM S/A, Lelis Alberto de Moura Nobre, David Bensussan, Alexandre Dias Salles, Fábio Deslandes, Newton

Leite Magalhães, José Maria Bezerra da Silva, Eládio González Vasquez e Carlos Alberto Oliveira Souza (parágrafo 194 do Relatório).

15. Além disso, informou a Comissão que Mauro Sérgio Paixão da Silva foi penalizado no Inquérito Administrativo CVM nº 15/97 com a pena de multa,

por infração ao item I da Instrução CVM nº 08/79, ao ter incorrido nas práticas definidas nas alíneas "c" e "d" do item II da mesma Instrução (6) (parágrafo

195 do Relatório da Comissão).

16. De acordo com o proposto pela Comissão de Inquérito (parágrafos 196 e 197 do Relatório) e nos termos da manifestação exarada pela Procuradoria

Federal Especializada – PFE (fls. 3208/3213), foram comunicadas a SPC, a Secretaria da Receita Federal – SRF e a Procuradoria da República no

Estado do Rio de Janeiro.

17. Regularmente intimados, todos os acusados apresentaram suas razões de defesa, à exceção de Mauro Sérgio Paixão da Silva e Antônio Melgaço de

Lima, os quais, destaca-se, foram intimados por edital, nos termos da legislação aplicável à matéria (fls. 5754 e 5790).

18. Dentre os acusados que expuseram defesas, manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso Novinvest CVM Ltda., José Oswaldo

Morales, Ricardo Siqueira Rodrigues, Quality CCTVM S/A, David Jesus Gil Fernandez, Comercial S/A CVC, Luiz Fernando Monteiro de Gouvêa e

Fernando Soares de Moura Lins, nos moldes da Deliberação CVM nº 390/01 (fls. 4506, 4459, 5703, 4391 e 5550). Entretanto, uma vez transcorrido o

prazo para a apresentação da respectiva proposta completa, apenas o acusado Fernando Soares de Moura Lins assim procedeu.

19. Dessa forma, num universo de 85 acusados, somente o Sr. Fernando Soares de Moura Lins apresentou proposta de Termo de Compromisso, a

qual se encontra acostada às fls. 5792 a 5795 dos autos.

20. Em sua proposta, o proponente reitera alegações de defesa, dispondo em suma que: (i) sua participação se dera somente em parte de uma das 49

operações estruturadas; (ii) comprovara sua habitualidade em negociar opções na BVRJ e a fundamentação econômica da operação objeto do presente

processo; (iii) tanto o início das operações (com o lançamento das opções) quanto o seu fim (com a reversão das opções) decorreram de decisões

tomadas pela própria FACEB, sem qualquer participação sua, de sorte que não lhe pode ser atribuída responsabilidade por tal fato. Em seqüência, o

proponente afirma restarem preenchidos os requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, propondo pagar à CVM o valor de R$

15 mil.

21. Ainda que neste momento processual não seja apropriado adentrar em aspectos da acusação e tampouco em argumentos de defesa, compete aqui

dispor, apenas para fins de elucidação, a atuação do ora proponente, Sr. Fernando Soares de Moura Lins, nas operações objeto do presente processo.

Assim, temos que:

era cliente da Norsul CCVM S/A, com assento à mesa de operações da corretora. Além dos diretores, funcionários e ex-funcionários da Norsul

CCVM S/A, mantinha relacionamento pessoal com Francisco Ribeiro de Magalhães Filho e José Maria Bezerra da Silva. Identificou-se como

investidor de longo prazo, afirmando que entre 1997 e 1999 atingiu uma posição de 1.154.000 ações de emissão da Telepar e alegou que suas

operações com opções dessa ação complementaram sua "estratégia de investimentos na área de atuação das telecomunicações" (parágrafo 51

do Relatório da Comissão);

atuou na Operação Estruturada nº 46 (Grupo 1), conforme os demonstrativos abaixo reproduzidos, tendo suas ordens executadas pela Norsul

CCVM S/A (Anexo 20 ao Relatório da Comissão de Inquérito, às fls. 3106/3107):

Fernando Soares de Moura Lins:

Data Preço Qtde x mil Volume R$ Comprador Vendedor

20.12.99 28,00 450 12.600 Fernando Soares de José Maria Bezerra da Silva

Moura Lins

11.02.00 204,00 450 91.800 FACEB Fernando Soares de Moura Lins

Resultado 79.200

Rendimento 628,57%

Data Preço Qtde x mil Volume R$ Comprador Vendedor

20.12.99 28,00 1.350 37.800 Fernando Soares de José Maria Bezerra da Silva

Moura Lins

28.02.00 215,50 1.350 290.925 FACEB Fernando Soares de Moura Lins

Resultado 253.125

Rendimento 669,64%

Resultados auferidos pelos comitentes que atuaram na contraparte da FACEB na operação estruturada nº 46, iniciada em 11.11.99 e concluída em

28.02.00, efetuada com ações Telepar PN e opções de série CDF:

Nome Período Vr. Investido Lucro obtido Rendimento

(R$) (R$) %

José Maria Bezerra da Silva 11.11.99 a 20.12.99 27.000,00 23.400,00 86,66%

José Maria Bezerra da Silva 11.11.99 a 11.02.00 14.250,00 179.550,00 1260,00%

José Maria Bezerra da Silva 11.11.99 a 28.02.00 7.500,00 100.250,00 1336,66%

Guilherme Simões de Moraes 11.11.99 a 11.02.00 1.500,00 18.900,00 1260,00%

Guilherme Simões de Moraes 11.11.99 a 14.02.00 4.500,00 59.700,00 1326,66%

Franklin Delano Lehner 11.11.99 a 07.12.99 15.000,00 17.200,00 114,66%

Fernando Soares de Moura Lins 20.12.99 a 11.02.00 12.600,00 79.200,00 628,57%

Fernando Soares de Moura Lins 20.12.99 a 28.02.00 37.800,00 253.125,00 669,64%

,00

Obs.: O resultado obtido pelos comitentes que atuaram em contraparte à FACEB refere-se apenas aos negócios realizados com opções. Em uma das

pontas das operações a FACEB não atuou na contraparte de alguns negócios efetuados pelos comitentes José Maria Bezerra da Silva e Fernando

Soares de Moura Lins.

nos termos do demonstrativo acima e de acordo com o quadro constante no parágrafo 148 do Relatório da Comissão de Inquérito (OE nº 46),

teria obtido um lucro de R$ 332.325,00 (79.200,00 somados a 253.125,00) a partir do desembolso da ordem de R$ 50.400,00 (12.600,00

somados a 37.800,00);

é acusado pela ocorrência de práticas não-eqüitativas, de operações fraudulentas e de criação de condições artificiais de demanda, oferta e

preço de valores mobiliários, práticas essas definidas, respectivamente, pelas alíneas "d", "c" e "a" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da

Instrução CVM nº 08/79, nas operações realizadas em seu próprio nome, intermediadas pela Norsul CCVM S/A, no mercado de opções da

BVRJ em 1999 e 2000, especialmente em contraparte à FACEB, consoante o relatado nos parágrafos 51, 148 a 159 e 184 a 189 do Relatório da

Comissão (item 19 do parágrafo 190 do Relatório).

22. Conforme dispõe a Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada – PFE apreciou a legalidade da proposta apresentada (fls.

5803/5806), concluindo pelo atendimento do requisito inserto no inciso I do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, à medida que os atos supostamente ilícitos

já teriam se realizado por inteiro, visto que de caráter instantâneo, estando seus efeitos plenamente consumados.

23. No que toca ao requisito do inciso II do mesmo diploma legal, por seu turno, concluiu a Procuradoria que:

"Quanto à indenização dos prejuízos, prevista no inciso II, acima exposto, entendo que o destinatário da quantia não

pode ser, pelo menos de forma exclusiva, a CVM. A indenização referida no inciso II deve, primeiramente, beneficiar

aqueles que foram prejudicados diretamente pela suposta atitude dos proponentes.

Não obstante, o valor oferecido pelo proponente é absolutamente irrisório, principalmente, tendo em vista que o ganho

obtido pelo acusado nas operações tidas como irregulares pela Comissão de Inquérito foi de R$ 332.325,00

(parágrafo 148 do relatório da Comissão de Inquérito).

Dessa forma, entendo que a proposta em analise não pode prosperar, uma vez que não preenche todos os requisitos

do artigo 11, §5° da Lei 6385/76."

24. Vale dizer, no entender da PFE a proposta em tela não possui qualquer compromisso no sentido da efetiva indenização dos prejuízos apontados pela

Comissão de Inquérito como sofridos pela FACEB, ressaltando-se que a proposta de Termo de Compromisso e sua respectiva análise devem estar

balizadas pela realidade da peça acusatória.

25. Nesse sentido, enfatizou ainda a Procuradoria o descabimento das alegações de defesa contidas na proposta apresentada, nos termos abaixo:

"Tais alegações constituem, data venia, matérias próprias da peça de defesa. Ademais, a afirmação de certeza quanto

à existência ou não de dano demanda um juízo definitivo incompatível com o instituto do compromisso de

ajustamento de conduta.

Como já se disse alhures, o acolhimento dos argumentos de defesa ‘só pode ser objeto de julgamento final pelo

Colegiado desta Autarquia, sob pena de subverter-se o instituto do termo de compromisso em verdadeiro julgamento

antecipado, favorável aos interesses do acusado e completamente dissonante do princípio maior da supremacia do

interesse público sobre o privado, motriz de toda atividade de polícia exercida pelo Estado’."

26. Em reunião realizada em 08/05/07, o Comitê decidiu negociar com o proponente as condições da proposta apresentada, conforme faculta o §4º do art.

8º da Deliberação CVM nº 390/01, por inferir que merecia ser aperfeiçoada para fins do atendimento ao requisito inserto no inciso II do §5º do art. 11 da

Lei nº 6.385/76, em linha com a manifestação exarada pela PFE quando da apreciação de sua legalidade. Vale dizer, o Comitê ressaltou que a proposta

deveria contemplar o ressarcimento dos prejuízos potencialmente experimentados pela FACEB decorrentes da conduta irregular imputada ao proponente,

considerando-se, para tanto, a realidade fática manifestada nos autos e os termos da acusação(7).

27. Nesse sentido, o Comitê entendeu necessária a apresentação de proposta em favor da FACEB, contemplando obrigação pecuniária no valor do lucro

obtido pelo proponente com as operações irregulares (valor total de R$ 332.325,00), devidamente atualizado pelo IGP-M, haja vista o lapso temporal

decorrido desde a realização dessas operações.

28. Em que pese a negociação levada a efeito pelo Comitê, em 28/05/07 o proponente transmitiu sua decisão de não apresentar proposta de Termo de

Compromisso que contemplasse a indenização de prejuízos à FACEB, por não reconhecer qualquer prejuízo de sua parte à aludida Fundação, nos

termos já expostos em suas razões de defesa (fl. 5807).

FUNDAMENTOS

29. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

30. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

31. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

32. Consoante entendimento consubstanciado pela PFE em casos dessa natureza, a afirmação de certeza quanto à existência ou não de dano demanda

um juízo definitivo incompatível com o instituto em tela, de sorte que, para fins do requisito de que trata o inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, há

que ser considerada a realidade fática manifestada nos autos. Deste modo, não compete neste momento processual adentrar em argumentos de defesa,

à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o

instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

33. Portanto, em que pesem as alegações de defesa expostas, os elementos constantes dos autos levam à identificação de prejuízos que teriam sido

suportados pela FACEB, assim como sua quantificação, o que invariavelmente deve ser considerado quando da análise da proposta de Termo de

Compromisso sob o ângulo do requisito da indenização, nos moldes do inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, sem que isso importe em confissão

quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada, conforme dispõe o §6º do mesmo dispositivo legal.

34. Entretanto, apesar dos esforços despendidos pelo Comitê a partir da abertura de negociação junto ao proponente, não se logrou êxito na adequação

da proposta apresentada, restringindo-se o Sr. Fernando Soares de Moura Lins a reiterar argumentos de defesa, cuja análise extrapola a competência

deste Comitê, nos termos acima expostos.

35. Assim sendo, visto que a proposta não vislumbra qualquer reparação à FACEB pelos danos experimentados, em contrapartida aos ganhos auferidos

pelo proponente, conforme apontados na peça acusatória, conclui-se que não resta cumprido o requisito inserto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº

6.385/76.

CONCLUSÃO

36. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Fernando Soares de Moura Lins.

Rio de janeiro, 06 de junho de 2006

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Elizabeth Lopez Rios Machado

Superintendente de relações com empresas

Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de relações com o Mercado

Antonio Carlos de Santana

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

(1) Ressalva-se que, dentre as operações estruturadas (OE) informadas pela SPC, não foram computadas para fins de responsabilização no presente

Inquérito as de nº 14, 21, 37 e 48, considerando que as informações relativas a contrapartes estão incompletas ou o caminho percorrido pelas opções

negociadas não está completamente evidenciado, inviabilizando eventuais responsabilizações decorrentes dessas operações (parágrafo 11 do Relatório

da Comissão e seu Anexo 22).

(2) Quanto às operações realizadas pela FACEB na Bovespa, com as mesmas características do Grupo 1, verificou-se que, embora a estrutura dessas

operações seja semelhante àquelas efetuadas na BVRJ, as contrapartes da FACEB, tanto no mercado à vista, como de opções, são bastante

diversificadas, tanto em termos de corretoras como de comitentes finais. Além disso, as operações feitas pela FACEB na Bovespa, nas quais houve

reversão, foram negociadas a preços próximos do justo e, às vezes, até mesmo superiores a este, sendo que, em duas das três efetuadas, a FACEB

chegou a auferir lucro com os negócios com opções, situação completamente diversa da que se verifica nas suas operações na BVRJ (parágrafo 10 do

Relatório da Comissão).

(3) A identificação das contrapartes da FACEB, os lucros por elas obtidos e o rendimento porcentual em relação ao valor investido encontram-se descritos

nos parágrafos 25 a 89 do Relatório da Comissão de Inquérito. As operações estruturadas (Grupo 1) encontram-se detalhadas nos Anexos 03 a 21 ao

aludido Relatório.

(4) Deixou-se de responsabilizar Armando de Oliveira Pires, diretor da Walpires responsável pelas operações de bolsa, à época dos fatos, em razão de

seu falecimento (parágrafo 192 do Relatório da Comissão).

(5) Segundo informação extraída do Sistema de Inquéritos, o IA nº 23/00 encontra-se em fase de apreciação de defesas (com o Relator) e o IA nº 04/00

encontra-se em fase recursal (autos no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN para a apreciação dos recursos voluntários e de

ofício interpostos).

(6) Segundo informação extraída do Sistema de Inquéritos, a decisão em tela já transitou em julgado.

(7) Vide especialmente os parágrafos 51, 148 a 159 e 184 a 189 do Relatório da Comissão de Inquérito e seu Anexo 20.