Processo Administrativo — Reg. Col. nº 5542/07

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 25/2004 – TELE CENTRO OESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A

O Diretor Pedro Marcilio manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Trata-se de processo instaurado para apurar o eventual uso de informação privilegiada referente ao fato relevante divulgado em 16.01.2003, noticiando a celebração de contrato preliminar de Compra e Venda de Ações entre a Brasilcel N.V e o acionista controlador da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., visando à transferência do controle acionário desta última para Telesp Celular Participações S.A. ou outra sociedade pertencente ao grupo econômico Brasilcel N.V. Diante do apurado nos autos, a Comissão de Inquérito propôs a responsabilização das seguintes pessoas: Alexandre Beldi Neto, Antônio Roberto Beldi, Marco Antônio Beldi, Antônio Fábio Beldi, Ricardo de Souza Adenes, Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., BID S.A., Banco Credibel S.A., Araldo Alexandre Marcondes de Souza, Hiroshi Yamazaki, Sérgio de Jesus Fiorelli, Jorge Mata Salgado, José Governo Pais, Heloisa Wey Beldi e Maria Cláudia Beldi Ramirez. Regularmente intimados, todos os acusados apresentaram tempestivamente suas razões de defesa, ocasião em que manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso, à exceção dos acusados Jorge Mata Salgado e Tele Centro Oeste, conforme abaixo explicitado: (i) José Governo Pais: propõe realizar o pagamento à CVM no valor de R$ 40 mil.

(ii) Alexandre Beldi Neto, Antônio Roberto Beldi, Marco Antônio Beldi, Antônio Fábio Beldi, Ricardo de Souza Adenes, Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., Tolvi Participações S.A. (sucessora por incorporação da BID S.A.), Banco Credibel S.A., Hiroshi Yamazaqui, Araldo Alexandre Marcondes de Souza, Sérgio Jesus Fiorelli, Heloisa Wey Beldi e Maria Cláudia Beldi: (a) R$ 150.000,00 a ser paga à CVM pelos compromitentes Alexandre Beldi Netto, Antônio Roberto Beldi, Marco Antônio Beldi, Antônio Fábio Beldi, Ricardo de Souza Adenes, Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., Tolvi Participações S.A., Banco Credibel S.A., Hiroshi Yamazaki, Araldo Alexandre Marcondes de Souza e Sérgio Jesus Fiorelli; (b) R$70.000,00, a ser paga à CVM pelos compromitentes Heloísa Wey Beldi, Maria Cláudia Beldi e Araldo Alexandre Marcondes de Souza; (c) R$10.000,00, a ser paga à CVM pelo compromitente Araldo Alexandre Marcondes de Souza; e (d) R$10.000,00, a ser paga à CVM pelos compromitentes Alexandre Beldi Netto, Marco Antonio Beldi, Antonio Fábio Beldi e Antonio Roberto Beldi.

O Comitê ressaltou que, consoante destacado pela PFE, verificou-se no caso em tela que, para o atendimento dos requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, as propostas deveriam necessariamente contemplar obrigação de reparação dos danos sofridos pelos investidores que, não sabendo da existência de processo de avaliação da Tele Centro Oeste para fins de alienação de controle, alienaram suas ações ordinárias antes da divulgação do fato relevante respectivo. Nas propostas apresentadas, contudo, os proponentes não vislumbram qualquer obrigação de natureza indenizatória, sendo enfáticos aos denegarem a ocorrência de potenciais prejuízos a terceiros investidores. Assim sendo, visto que as propostas não contemplam qualquer reparação a terceiros investidores pelos danos experimentados, em contrapartida aos ganhos auferidos pelos proponentes, conforme apontados na peça acusatória, concluiu o Comitê que não restou cumprido o requisito inserto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76. Em face do exposto no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por: (i) José Governo Pais; e (ii) Alexandre Beldi Neto, Antônio Roberto Beldi, Marco Antônio Beldi, Antônio Fábio Beldi, Ricardo de Souza Adenes, Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., Tolvi Participações S.A.

(sucessora por incorporação da BID S.A.), Banco Credibel S.A., Hiroshi Yamazaqui, Araldo Alexandre Marcondes de Souza, Sérgio Jesus Fiorelli, Heloisa Wey Beldi e Maria Cláudia Beldi. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 25/2004

RELATÓRIO:

1. Trata-se de Inquérito Administrativo instaurado para "apurar o eventual uso de informação privilegiada referente ao fato relevante divulgado em

16.01.2003, noticiando a celebração de contrato preliminar de Compra e Venda de Ações entre a Brasilcel N.V e o acionista controlador da Tele Centro

Oeste Celular Participações S.A., visando à transferência do controle acionário desta última para Telesp Celular Participações S.A. ou outra sociedade

pertencente ao grupo econômico Brasilcel N.V." (Relatório da Comissão de Inquérito às fls. 8989/9054).

2. O presente processo originou-se a partir de negócios com ações ordinárias e preferenciais de emissão da Tele Centro Oeste Celular Participações

S.A. ("Tele Centro Oeste") que, na análise da Gerência de Acompanhamento de Mercado – 2 (GMA-2), foram efetuados em condições suspeitas,

ensejando um exame mais profundo para a apuração de eventual uso de informação privilegiada.

3. Tratava-se da alienação do controle societário da Tele Centro Oeste para a Telesp Celular Participações S.A. ou outra companhia pertencente ao

grupo econômico Brasilcel N.V., por meio da celebração de Contrato Preliminar de Compra e Venda de Ações entre o acionista controlador da Tele

Centro Oeste e a Brasilcel N.V., nos termos do Fato Relevante encaminhado à Bovespa e à imprensa em 16/01/03(1). Em vista da alienação em tela, os

acionistas minoritários titulares de ações ordinárias de emissão da Tele Centro Oeste receberiam por suas ações 80% do valor pago ao controlador, a

título de "tag along" (art. 254-A da Lei nº 6.404/76)(2), direito este não extensivo aos acionistas preferencialistas, por inexistência de previsão legal ou

estatutária (parágrafos 5 e 6 do Relatório da Comissão)

4. Segundo detectado pela GMA-2, em 21/11/02 houve um expressivo aumento no volume negociado de ações ordinárias de emissão da Tele Centro

Oeste (TCOC3), decorrente da venda, em leilão, de 2.400.000.000 ações de titularidade do BNP Paribas London Branch, tendo como compradores a

própria companhia, que adquiriu 1.500.000.000 de ações, e José Governo Pais, que adquiriu 900.000.000 ações. Ademais, constatou-se que a partir do

início de dezembro de 2002 ocorreu um aumento na demanda de ações ordinárias de emissão da Tele Centro Oeste, com uma tendência de alta em

suas cotações a partir da segunda quinzena do mesmo mês e acentuada a partir do início de janeiro de 2003 (o preço por lote de mil ações subiu

progressivamente de R$ 8,30 em 16/12/02 para R$ 13,40 em 16/01/03, representando um aumento da ordem de 61,4%) (parágrafos 2 e 3 do Relatório

da Comissão).

5. Por outro lado, foi observada uma acentuada tendência de baixa das cotações das ações preferenciais de emissão da Tele Centro Oeste (TCOC4),

com queda de 2,93% somente entre 15 e 16/01/03, além de uma propensão de queda das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Telesp Celular

Participações S.A. (respectivamente -6,02% e -7,66%). Quanto à baixa das cotações das ações da Telesp Celular Participações S.A., apontou a GMA-2

para o fato de que os acionistas dessa companhia estariam bastante preocupados com o efetivo valor que a operação de compra do controle acionário da

Tele Centro Oeste alcançaria e como isso afetaria as contas da empresa (parágrafos 4 e 7 do Relatório da Comissão).

6. Segundo disposto no Relatório da Comissão de Inquérito, o processo de alienação do controle acionário da Tele Centro Oeste ocorreu da seguinte

forma (parágrafos 22 e 23 do Relatório):

"22. A partir de julho de 2002, conforme fatos relevantes publicados em 11.07 e 13.08.02 (fls. 5567/5568), a Splice,

empresa controlada por Alexandre Beldi Netto (51%), tendo como sócios Antônio Roberto Beldi (16,98%), Marco

Antônio Beldi (16,98%) e Antônio Fábio Beldi (15,04%), participação esta idêntica à que detinham na Fixcel,

controladora indireta da Tele Centro Oeste, começou a estudar estratégias de investimentos e reestruturação de seu

endividamento. Conforme informado em resposta ao Ofício/CVM/GMA-2/Nº 019/03 (fls. 110/115), ‘foram

consideradas pela Splice diversas alternativas de negócios, com potenciais interessados distintos, incluindo a própria

Brasilcel’, tendo sido consultadas para analisar as contas da Companhia e apresentar propostas de solução as

empresas Banco Brascan S.A., Unibanco S.A., Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, Goldman Sachs & Co. e Ernst

Young Brasil.

23. Com a manifestação de interesse por parte da Brasilcel N.V., doravante denominada Brasilcel, de adquirir o

controle da Tele Centro Oeste, iniciaram-se as tratativas entre esta empresa, a Splice e a Fixcel, para a transferência

de tal controle para a Telesp Celular Participações, empresa pertencente ao Grupo Brasilcel. Tais tratativas seguiram

durante todo o segundo semestre de 2002, com a realização de diversas reuniões para discussão dos termos

jurídicos e financeiros da transação, termos estes acordados verbalmente em 10.01.03. Seguiram-se novas reuniões

de ajuste até que, na noite do dia 15.01.03, foi concretizada a negociação e finalizados os termos contratuais entre as

partes. Em 16.01.03, foi publicado o fato relevante de fls. 053 e 5573." (Grifamos)

7. Tomando por base as informações prestadas pela Tele Centro Oeste, pela Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., pela Telesp Celular

Participações S.A. e pela Brasilcel N.V., em atenção à solicitação efetuada pela CVM, foram questionadas aquelas pessoas que, em algum momento

anterior à divulgação do fato relevante, estiveram efetivamente envolvidas nas negociações referentes à transferência de controle da Tele Centro Oeste,

tendo, destarte, tido acesso privilegiado às informações antes de sua divulgação ao mercado (parágrafos 26 e 32 do Relatório da Comissão). Além disso,

foram feitos questionamentos às pessoas que negociaram as ações objeto de análise no período que antecedeu a transferência de controle da Tele

Centro Oeste, com vistas a identificar possíveis ligações entre estas e aquelas que participaram do processo de avaliação para fins de alienação do

controle, as quais tiveram conhecimento de todos os aspectos comerciais, fiscais e jurídicos que resultariam da transação anteriormente à sua divulgação

ao mercado (parágrafo 52 do Relatório da Comissão).

8. A partir das análises efetuadas, portanto, foram selecionados os comitentes a seguir elencados, cujo agrupamento foi efetuado com base no critério de

existência de algum tipo de relacionamento entre eles, ou a identificação de eventual ligação entre o comitente e qualquer das pessoas que tenha atuado

no processo de avaliação da Tele Centro Oeste para fins de alienação (parágrafo 54 do Relatório da Comissão):

8.1. Membros da família Beldi e pessoas e empresas a ela ligadas: trata-se das empresas Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., BID

S.A. e Banco Credibel S.A., assim como das pessoas físicas José Governo Pais, Heloisa Wey Beldi, Maria Cláudia Beldi Ramirez, Araldo Alexandre

Marcondes de Souza e Maria Heloisa Beldi. A respeito, faz-se mister destacar alguns parágrafos do Relatório da Comissão de Inquérito, que muito bem

resumem a atuação de cada um dos referidos comitentes, a saber:

a. Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., BID S.A. e Banco Credibel S.A. (parágrafos 79 e 129 a

136):

"79. Assim como a Fixcel, controladora indireta da Tele Centro Oeste por meio da BID à época dos fatos, as empresas

Splice, BID e Banco Credibel pertencem às mesmas pessoas, conforme detalhado no parágrafo 11, quais sejam,

Alexandre Beldi Neto e seus filhos Marco Antônio Beldi, Antônio Roberto Beldi e Antônio Fábio Beldi, os quais,

juntamente com Ricardo de Souza Adenes, faziam parte do Conselho de Administração e/ou da Diretoria destas

empresas, bem como as dirigiam e administravam efetivamente no período em que ocorreu a avaliação da Tele

Centro Oeste para fins de alienação do controle, processo do qual participaram diretamente Alexandre Beldi Netto,

Marco Antônio Beldi, Antônio Roberto Beldi e Ricardo de Souza Adenes. Tal coincidência exata de quadros

societários e o conseqüente controle comum das empresas Splice, BID e Banco Credibel, exercido pelos citados

membros da família Beldi, exige que as operações com papéis de emissão da Tele Centro Oeste realizadas pelas

mencionadas empresas sejam analisadas conjuntamente.

(...)

129. Tem-se, portanto, que, usando de informação privilegiada ainda não divulgada ao mercado, foram compradas,

em nome da carteira própria da Splice, no mês de dezembro/02, dias antes da divulgação do fato relevante de

16.01.03, 4.103.300.000 ações ordinárias de emissão da Tele Centro Oeste, compras essas que nada tiveram a ver

com reversão de financiamentos, bem como foram, no mesmo mês de dezembro/02, negociados em nome da BID,

contratos de opções de compra e de venda de ações ordinárias de emissão da Tele Centro Oeste. Foram, ainda,

sempre às vésperas da divulgação do mencionado fato relevante, vendidas, em nome do Banco Credibel,

2.220.100.000 ações preferenciais de emissão desta companhia e 1.432.400.000 ações preferenciais de emissão da

Telesp Celular Participações, tendo estes três investidores, Splice, BID e Banco Credibel, sido beneficiados pela

alta das cotações das ações ordinárias e pela queda das cotações das ações preferenciais que se verificou

após a divulgação do fato relevante a todo o mercado. (grifamos)

130. Conclui-se, assim, que as compras realizadas pela Splice, de 1.203.300.000 ações ordinárias de emissão da

Tele Centro Oeste, no mercado à vista, em 20, 26 e 27.12.02, e de 2.900.000.000 de ações ordinárias de emissão da

mesma Companhia, no mercado a termo, em 23 e 26.12.02, assim como os negócios no mercado de opções, no

valor total de 2.200.000.000, realizados pela BID em 11.10, 04.11 e 23.12.02, bem como os negócios do Banco

Credibel com as 500.000.000 de opções séries TCOCB7 e TCOCN9, foram claramente realizados utilizando-se a

informação privilegiada de que estava em curso um processo de avaliação da Tele Centro Oeste para fins de

alienação de controle, processo do qual participaram diretamente Alexandre Beldi Netto, Marco Antônio Beldi,

Antônio Roberto Beldi e Ricardo de Souza Adenes, os quais sabiam exatamente que reflexos tal alienação de

controle teria sobre as cotações das ações da Companhia. (grifamos)

131. Além disso, os negócios envolvendo ações ordinárias e preferenciais de emissão da Tele Centro Oeste e ações

preferenciais de emissão da Telesp Celular Participações, analisados nos parágrafos 101 a 109 e 112 a 114, como

também as operações envolvendo 1.131.800.000 ações TCOC3 iniciadas em 29.07.02 pelo Banco Credibel e

encerradas em 27.12.02 com a aquisição, pela Splice de 1.131.800.000 de ações TCOC3 no mercado a termo,

analisadas nos parágrafos 94 a 100, foram todos realizados durante o segundo semestre de 2002, período em

que já estava em andamento o processo de avaliação da Tele Centro Oeste para fins de alienação do seu

controle acionário. Ocorre que, por força do disposto no "caput" do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02,

que veda a negociação com valores mobiliários de emissão de Companhia Aberta, ou a eles referenciados, pelos

acionistas controladores, diretos ou indiretos, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos

negócios da companhia, tais negócios não mais poderiam ter sido realizados. Assim, as decisões de negociação, por

parte de Alexandre Beldi Netto, Marco Antônio Beldi, Antônio Roberto Beldi e Antônio Fábio Beldi, acionistas

controladores da Splice, da BID e do Banco Credibel, de Ricardo de Souza Adenes, diretor financeiro não estatutário

da Splice e que também transmitia ordens de operação para o Banco Credibel, de Hiroshi Yamazaki,

Superintendente Geral, Sérgio de Jesus Fiorelli, Superintendente Administrativo, Jorge Mata Salgado,

Superintendente Comercial do Banco, vão de encontro à retro-mencionada vedação de negócios. (grifamos)

132. Conclui-se, deste modo, pela utilização de informação privilegiada ainda não divulgada ao mercado nos negócios

da Splice, BID e Banco Credibel acima descritos, em descumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da

Lei 6.404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como ao disposto no "caput" do artigo 13 da

Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, por parte de Alexandre Beldi Netto, Antônio Roberto Beldi, Marco Antônio

Beldi e Antônio Fábio Beldi, controladores da Splice, da BID S.A e do Banco Credibel, nas negociações com

ações de emissão da Tele Centro Oeste e da Telesp Celular Participações em nome da Splice, da BID e do

Banco Credibel. (grifamos)

133. Deve, também, ser responsabilizado pelo uso de informação privilegiada ainda não divulgada ao mercado nos

negócios da Splice, BID e Banco Credibel acima descritos, Ricardo de Souza Adenes, diretor financeiro não

estatutário da Splice e Conselheiro de Administração da Tele Centro Oeste, que tinha também ingerência nas

operações com ações e opções feitas por todas as empresas pertencentes à família Beldi, sendo ele, segundo

declarou Jorge Mata Salgado, quem ordenava à mesa de operações do Banco Credibel a realização dos negócios

com ações da Tele Centro Oeste. Dessa forma, Ricardo de Souza Adenes descumpriu o disposto nos parágrafos 1º e

4º do artigo 155 da Lei 6.404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como no "caput" do artigo

13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02.

134. Devem, ainda, ser responsabilizados pelas operações com ações preferenciais de emissão da Tele Centro

Oeste e da Telesp Celular Participações, bem como com as 500.000.000 de opções séries TCOCB7 e TCOCN9, em

nome do Banco Credibel, Hiroshi Yamazaki, Superintendente Geral, Sérgio de Jesus Fiorelli, Superintendente

Administrativo, Jorge Mata Salgado, Superintendente Comercial do Banco, por descumprimento ao disposto no

parágrafo 4º do artigo 155 da Lei 6.404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como no

parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02.

135. Alexandre Beldi Netto, Marco Antônio Beldi, Antônio Fábio Beldi e Ricardo de Souza Adenes, na qualidade

de membros do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste, devem ser responsabilizados por descumprimento

do disposto no parágrafo 1° do artigo 155 da Lei 6.404, de 15.12.76, por terem viabilizado a utilização de informação

privilegiada em favor da Splice, da BID e do Banco Credibel, bem como por descumprimento do artigo 8° da

Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, por não terem guardado sigilo das informações relativas à avaliação da Tele

Centro Oeste, às quais tiveram acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupavam.

136. Devem, por fim, ser responsabilizadas pelo uso de informação privilegiada ainda não divulgada ao mercado, nos

negócios, acima descritos, realizados em seus nomes, em descumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 155

da Lei 6.404, de 15.12.76, bem como ao disposto no parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02,

a Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., a BID S.A. e o Banco Credibel S.A."

b. José Governo Pais (parágrafos 141 e 146):

"141. Da análise de toda a documentação referente a José Governo Pais, resta clara a relação deste investidor com a

família Beldi, bem como com as empresas do Grupo Splice, posto que o investidor possuía conta corrente no Banco

Credibel, braço financeiro do Grupo Splice; indicou a Splice como fonte de referência em sua ficha cadastral junto ao

Banco Santander; declarou ter adquirido debêntures da Fixcel; também era cliente da Novação DTVM Ltda,

distribuidora que intermediou as operações em nome da Splice e do Banco Credibel; e o comitente que atuou na

ponta compradora, quando José Governo revendeu as ações ordinárias da Tele Centro Oeste que havia adquirido em

21.11, foi a própria Splice. Além disso, o próprio José Governo confirmou, em sua resposta aos questionamentos a

ele enviados por esta comissão de inquérito, ser amigo pessoal da família Beldi desde a década de 90, tendo-lhe

prestado assessoria na privatização do sistema Telebrás. Negou, contudo, ter participado, direta ou indiretamente, do

processo de avaliação da Tele Centro Oeste para fins de alienação do controle (fls. 1570).

(...)

146. Resta claro, assim, que José Governo Pais negociou fazendo uso das informações a que teve acesso,

referentes às discussões e tratativas que envolveram o processo de alienação do controle da Tele Centro Oeste e

quais resultados tal alienação causaria aos detentores de papéis de emissão desta companhia, bem como da Telesp

Celular Participações. Resta, portanto, configurado o descumprimento do disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da

Lei 6404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como no parágrafo 1º do artigo 13 da

Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, por ter negociado as referidas ações fazendo uso de informação relevante ainda

não divulgada ao mercado, beneficiando-se com a compra de ações ordinárias da Tele Centro Oeste e evitando

os prejuízos advindos da queda da cotação das ações preferenciais da Telesp Celular Participações após a

publicação do fato relevante." (grifamos)

c. Heloisa Wey Beldi e Maria Cláudia Beldi Ramirez (parágrafos 147 e 153):

"147. Heloisa Wey Beldi é casada com Alexandre Beldi Neto, mãe de Marco Antônio Beldi, Antônio Fábio Beldi,

Antônio Roberto Beldi, Maria Heloisa Beldi e Maria Cláudia Beldi Ramirez, e sogra de Araldo Alexandre Marcondes

de Souza.

(...)

153. Tem-se assim que Alexandre Beldi Neto, Heloisa Wey Beldi e Maria Cláudia Beldi Ramirez descumpriram o

disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da Lei 6404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem

como no parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, uma vez que, sendo conhecedores do fato

de que a Tele Centro Oeste, empresa controlada pela Família Beldi, estava sendo avaliada com vistas à alienação do

controle, utilizaram tal informação privilegiada ao vender todas as ações preferenciais de emissão da

companhia de que eram titulares Heloisa Beldi e Maria Cláudia Beldi, evitando, assim, os prejuízos que

ocorreram com a queda da cotação destas ações após a publicação do fato relevante. Além disso, está claro

que Alexandre Beldi Neto descumpriu o disposto no § 2º do referido artigo 155, por permitir que terceiro de sua

confiança tenham feito uso de informação relevante ainda não divulgada ao mercado para obter vantagem mediante

compra ou venda de valores mobiliários." (grifamos)

d. Araldo Alexandre Marcondes de Souza (parágrafos 154 e 155):

"154. Araldo Alexandre Marcondes de Souza, casado com Maria Teresa Beldi de Souza, é genro de Alexandre

Beldi Neto e Heloisa Wey Beldi. Fez parte do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste de 26.04.01 até a

data da venda.

155. Negociou ações preferenciais de emissão da Tele Centro Oeste, em 06.01.03, data em que vendeu 2.500.000

destas ações, e, em 13.01.03, data em que comprou 4.000.000 de ações. Não há, porém, elementos suficientes

para caracterizar sua atuação como fruto do uso de informação privilegiada, de vez que tanto alternou compras

e vendas, predominando as primeiras, como permaneceu com quantidade considerável do papel em sua carteira,

papel este cuja queda nas cotações seria esperada por eventual ‘insider’. Contudo, como membro do Conselho de

Administração da Tele Centro Oeste, Araldo Marcondes de Souza estava impedido de negociar com papéis de

emissão desta companhia, por força do disposto no artigo 13, ‘caput’, da Instrução CVM n° 358/02. Além disso,

Araldo de Souza estava obrigado a comunicar tal negociação à CVM, à companhia e à Bovespa , por força do

disposto no parágrafo 6° do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei nº 10.303, de 30.10.01,

bem como do artigo 11, caput, da Instrução CVM nº 358/02." (grifamos)

e. Maria Heloisa Beldi (parágrafo 160):

"160. Maria Heloisa Beldi, também filha de Heloisa Wey Beldi e Alexandre Beldi Neto e irmã de Marco Antônio Beldi,

Antônio Fábio Beldi e Antônio Roberto Beldi, apresentou um comportamento diverso de Heloisa Wey Beldi e Maria

Cláudia Beldi Ramirez, em relação às operações com ações preferenciais de emissão da Tele Centro Oeste, tendo

alternado, entre 01.03 e 21.11.02, compras e vendas do papel, de modo que, após sua última operação, ocorrida em

21.11.02, apesar de haver zerado sua posição, não há elementos suficientes para caracterizar seu

comportamento como sendo fruto de uso de informação privilegiada."

8.2. Tele Centro Oeste: a atuação da companhia, por seu turno, vem expressa, em suma, nos parágrafos 186 a 188 do Relatório da Comissão de

Inquérito, in verbis:

"186. Tem-se assim que a Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. além de desobedecer à vedação de

deliberar e de negociar com suas ações antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos

negócios da companhia, vedação esta prevista no ‘caput’ do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02,

também descumpriu o disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da Lei 6404, de 15.12.76, por ter utilizado informação

privilegiada ainda não divulgada ao mercado em suas negociações com ações ordinárias e preferenciais de sua

própria emissão, devendo por tal atuação ser responsabilizada.

187. Devem, também, ser responsabilizados pelo uso de informação privilegiada ainda não divulgada ao mercado, em

benefício da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e em descumprimento ao disposto nos parágrafos 1º e

4º do artigo 155 da Lei 6.404, de 15.12.76, com a redação dada pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como por

descumprimento das vedações contidas no artigo 8º, no ‘caput’ do artigo 13 e no artigo 14, todos da Instrução CVM

nº 358, de 03.01.02, Alexandre Beldi Neto, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, assim como os

Conselheiros de Administração Marco Antônio Beldi, Antônio Fábio Beldi, Araldo Alexandre Marcondes de

Souza e Ricardo de Souza Adenes, que, apesar de terem pleno conhecimento de que estavam em curso as

tratativas e estudos que levaram à alienação do controle acionário da companhia, decidiram pela negociação, por

parte da Tele Centro Oeste, de ações de sua própria emissão.

188. Por fim, devem, ainda, ser responsabilizados por abuso do poder de controle, previsto no artigo 117, ‘caput’ e

parágrafo 1º, alínea ‘c’ da Lei 6.404, de 15.12.76, Alexandre Beldi Neto, Marco Antônio Beldi, Antônio Roberto

Beldi e Antônio Fábio Beldi, controladores indiretos da Tele Centro Oeste, de vez que decidiram pela realização de

negociação pela tesouraria da Tele Centro Oeste com ações de sua própria emissão (TCOC3 e TCOC4) com

evidente uso de informação privilegiada e contrariamente à vedação explicitada no ‘caput’ do artigo 13 da Instrução

CVM nº 358, de 03.01.02, em prejuízo aos investidores do Mercado de Valores Mobiliários. Saliente-se que a Tele

Centro Oeste, que vinha comprando ações preferenciais de sua emissão e, a partir de 09.10.02, mudou sua

postura e passou a vender maciçamente as TCOC4 para o Mercado, já de posse da informação privilegiada de

que o controle da Tele Centro Oeste seria alienado, conforme descrito nos parágrafos 161 a 184. Assim agindo, os

quatro supracitados controladores indiretos envolveram a Companhia na prática de ato ilegal." (grifamos)

9. Diante de todo o apurado, a Comissão de Inquérito propôs a responsabilização das seguintes pessoas (parágrafo 189 do Relatório):

"1) Alexandre Beldi Neto, Presidente do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A.,

Presidente do Conselho de Administração da Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., e Diretor Presidente do

Banco Credibel S.A., qualificado às fls. 153/154 e 8986, por descumprir o disposto nos parágrafos 1º, 2° e 4º do artigo 155,

assim como no "caput" e no parágrafo 1º, alínea "c", do artigo 117, ambos da Lei 6.404, de 15.12.76, com a redação dada pela

Lei 10.303, de 30.10.01; e no artigo 8º, no parágrafo 1º do artigo 13 e no artigo 14, todos da Instrução CVM nº 358, de

03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 153 e 161 a 188; bem como por infração aos parágrafos 1º e 4º do artigo 155

da Lei 6.404, de 15.12.76, com a redação dada pela Lei 10.303, de 30.10.01, e também ao artigo 8º e no "caput" do artigo 13

da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 55 a 136;

2) Antônio Roberto Beldi, Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Splice do Brasil Telecomunicações

e Eletrônica S.A., e Diretor do Banco Credibel S.A., qualificado às fls. 155/156 e 8986, por descumprir o disposto no "caput" e

no parágrafo 1º, alínea "c", do artigo 117, da Lei 6.404, de 15.12.76, em função do relatado nos parágrafos 161 a 188, bem

como o disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da Lei 6404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como

o "caput" do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 55 a 136;

3) Marco Antônio Beldi, membro do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., Diretor

Vice-Presidente da Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A. e Diretor do Banco Credibel S.A., qualificado às fls.

157/158 e 8986, por contrariar o disposto nos parágrafos 1º e 4º do artigo 155, assim como no "caput" e no parágrafo 1º, alínea

"c", do artigo 117, ambos da Lei 6.404, de 15.12.76, com a redação dada pela Lei 10.303, de 30.10.01, e o disposto no artigo

8º, no parágrafo 1º do artigo 13 e no artigo 14, todos da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos

parágrafos 161 a 188, bem como por descumprir o disposto nos parágrafos 1º e 4º do artigo 155 da Lei 6404, de 15.12.76, com

a redação dada pela Lei 10.303, de 30.10.01, assim como o artigo 8º e o "caput" do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de

03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 55 a 136;

4) Antônio Fábio Beldi, membro do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., membro de

Conselho de Administração da Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A. e Diretor Vice-Presidente do Banco

Credibel S.A., qualificado às fls. 159/160 e 8986, por descumprir o disposto nos parágrafos 1º e 4º do artigo 155, assim como

no "caput" e no parágrafo 1º, alínea "c", do artigo 117, ambos da Lei 6.404, de 15.12.76, com a redação dada pela Lei 10.303,

de 30.10.01, e o disposto no artigo 8º, no parágrafo 1º do artigo 13 e no artigo 14, todos da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02,

em função do relatado nos parágrafos 161 a 188, bem como por contrariar o disposto nos parágrafos 1º e 4º do artigo 155 da

Lei 6404, de 15.12.76, com a redação dada pela Lei 10.303, de 30.10.01, assim como o artigo 8º e o "caput" do artigo 13 da

Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 55 a 136;

5) Ricardo de Souza Adenes, membro do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A.,

diretor financeiro não estatutário da Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., qualificado às fls. 8267 e 8986, por

descumprir o disposto nos parágrafos 1º e 4º do artigo 155 da Lei 6404, de 15.12.76, com a redação dada pela Lei 10.303, de

30.10.01, e o disposto no artigo 8º, no "caput" do artigo 13 e no artigo 14, todos da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em

função do relatado nos parágrafos 161 a 187, bem como por descumprir o disposto nos parágrafos 1º e 4º do artigo 155 da Lei

6.404, de 15.12.76, com a redação dada pela Lei 10.303, de 30.10.01, assim como o artigo 8º e o "caput" do artigo 13 da

Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 55 a 136;

6) a Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., qualificada às fls. 8422 e 8987, por descumprir o disposto no parágrafo 4º

do artigo 155 da Lei 6.404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como o "caput" do artigo 13 da

Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 161 a 187;

7) a Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., qualificada às fls. 1443 e 8987 por descumprir o disposto no

parágrafo 4º do artigo 155 da Lei 6.404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como o disposto no

parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 55 a 136;

8) a BID S.A., qualificada às fls. 1103 e 8987 por descumprir o disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da Lei 6.404, de

15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como o disposto no parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº

358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 55 a 136;

9) o Banco Credibel S.A., qualificado às fls. 161 e 8987, por descumprir o disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da Lei 6404,

de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como no parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de

03.01.02; em função do relatado nos parágrafos 67 a 136;

10) Araldo Alexandre Marcondes de Souza, membro do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste Celular

Participações S.A., qualificado às fls. 568 e 8987, por descumprir o disposto no parágrafo 6° do artigo 157 da Lei nº 6.404, de

15.12.76, acrescentado pela Lei nº 10.303, de 30.10.01, e artigos 11, "caput", e 13, "caput", da Instrução CVM nº 358, de

03.01.2002, em função do relatado nos parágrafos 154 a 158, bem como o disposto nos parágrafos 1º e 4º do artigo 155 da Lei

6404, de 15.12.76, com a redação dada pela Lei 10.303, de 30.10.01, assim como no parágrafo 1º do artigo 13 e no artigo 14,

ambos da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 161 a 187;

11) Hiroshi Yamazaki, Superintendente Geral do Banco Credibel S.A., qualificado às fls. 149 e 8987, por descumprir o

disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da Lei 6404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como no

parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 67 a 136;

12) Sérgio de Jesus Fiorelli, Superintendente Administrativo do Banco Credibel S.A., qualificado às fls. 151 e 8988, por

descumprir o disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da Lei 6404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem

como no parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 67 a 136;

13) Jorge Mata Salgado, Superintendente Comercial do Banco Credibel S.A., qualificado às fls. 150 e 8988, por descumprir o

disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da Lei 6404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como no

parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 67 a 136;

14) José Governo Pais, qualificado às fls. 346/348 e 8988, por descumprir o disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da Lei

6404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como no parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº

358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 137 a 146;

15) Heloisa Wey Beldi, qualificada às fls. 2886, 8499 e 8988, por descumprir o disposto no parágrafo 4º do artigo 155 da Lei

6404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como no parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº

358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 147 a 149 e 153;

16) Maria Cláudia Beldi Ramirez, qualificada às fls. 2896, 8498 e 8988, por descumprir o disposto no parágrafo 4º do artigo

155 da Lei 6404, de 15.12.76, acrescentado pela Lei 10.303, de 30.10.01, bem como no parágrafo 1º do artigo 13 da Instrução

CVM nº 358, de 03.01.02, em função do relatado nos parágrafos 150 a 153."

10. De acordo com o proposto pela Comissão de Inquérito (parágrafo 190 do Relatório) e nos termos da manifestação exarada pela Procuradoria Federal

Especializada – PFE (fls. 9058/9060), foi comunicada a Procuradoria da República no Estado de São Paulo, em função da existência de indícios de crime

de ação penal pública.

11. Regularmente intimados, todos os acusados apresentaram tempestivamente suas razões de defesa(3), ocasião em que manifestaram interesse em

celebrar Termo de Compromisso, à exceção dos acusados Jorge Mata Salgado e Tele Centro Oeste. As respectivas propostas completas, por seu turno,

também foram expostas em tempo e serão analisadas separadamente, conforme a seguir:

1. Proposta de José Governo Pais (fls. 9448 a 9454):

Inicialmente o proponente reitera argumentos de defesa, alegando a total improcedência das acusações formuladas.

Quanto ao cumprimento dos requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, argúi que não há mais o que cessar

(inciso I do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76), posto que as supostas condutas irregulares imputadas ao proponente não possuem

natureza continuada. Alega, demais, que a indenização de prejuízos de que trata o inciso II do aludido dispositivo legal seria indevida no

caso concreto, uma vez que tais prejuízos não teriam ocorrido, além de não ter havido terceiros investidores do mercado figurando como

contrapartes(4).

Propõe realizar o pagamento à CVM no valor de R$ 40 mil, com o objetivo de ressarcir as despesas incorridas com a instauração do

presente processo, sem, contudo, estabelecer o prazo para o seu cumprimento.

2. Proposta de Alexandre Beldi Neto, Antônio Roberto Beldi, Marco Antônio Beldi, Antônio Fábio Beldi, Ricardo de Souza

Adenes, Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., Tolvi Participações S.A. (sucessora por incorporação da BID

S.A.), Banco Credibel S.A., Hiroshi Yamazaqui, Araldo Alexandre Marcondes de Souza, Sérgio Jesus Fiorelli, Heloisa Wey Beldi

e Maria Cláudia Beldi (fls. 9451 a 9466):

A exemplo de José Governo Pais, os proponentes ressaltam a total improcedência das acusações formuladas, enfatizando que a celebração do Termo

de Compromisso não importa em confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude das condutas analisadas.

Quanto aos requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, os proponentes expõem o seu cumprimento de acordo com as

irregularidades apontadas, reagrupadas de forma a facilitar o entendimento da análise da proposta de Termo de Compromisso, destacando que a mesma

é realizada de maneira não individualizada em relação às matérias de fato e de direito relacionadas. Assim, temos que:

"(1) Questões Relacionadas ao Uso de Informação Privilegiada: itens (i) Vedação à Negociação com Valores Mobiliários; (ii) Quebra do Dever de Sigilo; e

(iii) Vedação aos Administradores de Deliberar a Negociação, pela Companhia Aberta, de Valores Mobiliários de sua Própria Emissão.

(1)(A) Cessação da atividade ou ato tido como ilícito

Sem abordar a total improcedência das acusações, devemos registrar que todas as operações que ensejaram a imputação de responsabilidade aos

Proponentes por uso de informação privilegiada ocorreram ao longo de um período específico ou em uma data determinada no passado, já tendo sido

encerradas, portanto, as práticas ditas irregularidades [sic].

Com efeito, em relação ao item (i) Vedação à Negociação dos Valores Mobiliários, as imputações formuladas no Relatório referem-se aos seguintes fatos

considerados irregulares pela Comissão de Inquérito, os quais foram realizados nas datas abaixo indicadas:

(a) operações com Ações TCOC3 realizadas por Splice e BID (embora, como demonstrado na Defesa Conjunta,

estivessem elas inseridas no contexto de Operações de Financiamento do Grupo Splice) ao longo do segundo

semestre de 2002 (fl. 9.031 e 9.032);

(b) operações do Credibel com Ações TCOC4 e TSPP4 (não obstante fizessem parte de um conjunto de operações

para fins de desfazimento de carteira setorial montada pelo Credibel, aquelas realizadas com Ações TCOC4), "todas

realizadas no segundo semestre de 2002" (fl. 9.032);

(c) operações da TCOC com Ações TCOC3 e TCOC4, deliberadas nas reuniões de 01 de julho, 02 de outubro e 08

de novembro de 2002, e realizados no segundo semestre de 2002, encerrando-se, respectivamente, em 04 de

dezembro e 29 de novembro de 2002 (não obstante ocorressem no âmbito de atividades normais de negociação com

ações da própria emissora sem a existência de qualquer fato relevante não demonstrado) (fl. 9.042-9.044);

(d) vendas de Ações TCOC4 por Maria Cláudia Beldi e Heloísa Wey Beldi, realizadas, respectivamente, em 17 de

outubro de 2002 e 02 de janeiro de 2003 (não obstante terem ocorrido sem uso de informação privilegiada e

envolvessem valor irrisório); e

(e) venda e compra de Ações TCOC4 por Araldo Alexandre Marcondes de Souza, as quais ocorreram em 06 de

janeiro de 2003 e 13 de janeiro de 2003, respectivamente (não obstante terem ocorrido sem uso de informação

privilegiada e envolvessem valor irrisório).

No que se refere ao item (ii) Quebra do Dever de Sigilo, as operações objeto são as mesmas descritas nos itens (a), (b) e (c), valendo a mesma

conclusão, ou seja, ocorreram durante um período determinado no passado.

Em relação ao item (iii) Vedação aos Administradores de Deliberar a Negociação, pela Companhia Aberta, de Valores Mobiliários de sua Própria

Emissão, as deliberações que ensejaram a realização das operações descritas no item (c) acima foram tomadas nas reuniões do Conselho de

Administração da TCOC realizadas em 01 de julho, 02 de outubro e 08 de novembro de 2002.

(1)(B) Corrigir as irregularidades apontadas, reparando o dano que porventura tenham causado

Entendemos que as propostas de ressarcimento apresentadas na minuta de Termo de Compromisso em anexo atendem ao quesito em questão.

Isso porque a proposta de reparação de dano supostamente causado pelas condutas tidas como irregulares consiste no pagamento das seguintes

quantias à CVM, a serem utilizadas segundo o exclusivo critério dessa D.Autarquia: (i) R$150.000,00 (cento e cinqüenta mil reais), pelas condutas

descritas nas alíneas (a) a (c) do item (1)(A) acima; (ii) R$70.000,00 (setenta mil reais), referente às condutas descritas nas alíneas (d) e (e) do item (1)

(A). Esses valores, no entender dos Proponentes, são equiparáveis à reprovabilidade das imputações que sobre eles pesam e suficientes para inibir a

realização de condutas semelhantes.

(2) Questões Relacionadas à não Disponibilização de Informação sobre Negociações de Administrador

(2)(A) Cessação da atividade ou ato tido como ilícito

As operações de venda e a compra de Ações TCOC4, que ensejaram a obrigação de Araldo Alexandre Marcondes de Souza informar à CVM a alteração

de sua participação acionária quando ainda membros do Conselho de Administração da Companhia, foram realizadas em 06 de janeiro de 2003 e 13 de

janeiro de 2003, respectivamente. Consideramos ser de pleno conhecimento dessa Autarquia a alienação dessa participação acionária, razão pela qual

entendemos ter sido cessado o ato qualificado de ilícito pelo Relatório. Registramos que Araldo Alexandre Marcondes de Souza foi substituído, em abril

de 2003, desde então não ocupando qualquer assento na administração da Companhia.

(2)(B) Corrigir as irregularidades apontadas, reparando o dano que porventura tenham causado

A imputação de responsabilidade pela não divulgação à CVM de informação acerca de alteração de sua participação acionária, que ora pesa contra o

Proponente, é conduta que gera dano difuso ao mercado de capitais.

Diante disso, e em conformidade com as explicações expostas no item (1)(B) acima, o Proponente compromete-se a pagar à CVM a quantia de

R$10.000,00 (dez mil reais), que, a seu ver, é apta ao ressarcimento do dano supostamente causado por sua conduta, sendo equiparável à sua

reprovabilidade e suficiente para inibir condutas semelhantes.

(3) Questões Relacionadas ao Exercício Abusivo do Poder de Controle

(3)(A) Cessação da atividade ou ato tido como ilícito

As operações que fundamentaram a imputação de responsabilidade por exercício abusivo de controle foram realizadas entre 03 de janeiro de 2002 e 04

de dezembro de 2002, no caso das negociações com Ações TCOC3 pela Companhia, e no período de 11 de janeiro de 2002 até 29 de novembro de

2002, nas negociações com Ações TCOC4.

Isso significa que todas as operações em comento desenvolveram-se ao longo do ano de 2002, já tendo sido encerradas, pelo que não há, hoje, nenhum

ato ou atividade supostamente irregular a ser cessado.

(3)(B) Corrigir as irregularidades apontadas, reparando o dano que porventura tenham causado

Os Proponentes entendem pelo total descabimento das acusações relacionadas ao abuso do poder de controle, razão pela qual apresentam proposta de

pagamento do montante de R$10.000,00 (dez mil reais), a título de ressarcimento pelos custos administrativos incorridos por essa D.Comissão."

No entender dos proponentes o montante oferecido (no total de R$ 240 mil) é suficiente para inibir conduta irregular e equiparável à reprovabilidade das

condutas a eles imputadas. Ademais, ressaltam que o Colegiado aceitou a celebração de propostas de compromisso apresentadas em processos cujo

objeto tinham semelhança com as imputações que lhes foram feitas, citando como exemplo a decisão proferida no âmbito do PAS CVM nº 13/00, que

apurava a ocorrência de irregularidades nas negociações com títulos e valores mobiliários da Companhia Cervejaria Brahma e da Companhia Antarctica

Paulista no período que antecedeu a divulgação ao mercado da associação entre essas companhias(5).

Por fim, recorrem aos antecedentes dos acusados, informando que "Nenhum dos Proponentes está impedido por lei especial, ou condenado por crime

falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que

vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada por essa

CVM."(6)

Assim sendo, os proponentes obrigam-se a pagar as seguintes quantias, no prazo de 10 dias contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial

da União:

i. R$ 150.000,00 (cento e cinqüenta mil reais), a ser paga à CVM pelos compromitentes Alexandre Beldi Netto, Antônio Roberto Beldi, Marco

Antônio Beldi, Antônio Fábio Beldi, Ricardo de Souza Adenes, Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., Tolvi Participações S.A.,

Banco Credibel S.A., Hiroshi Yamazaki, Araldo Alexandre Marcondes de Souza e Sérgio Jesus Fiorelli, e a ser utilizada segundo exclusivo

critério e conveniência da CVM;

ii. R$70.000,00 (setenta mil reais), a ser paga à CVM pelos compromitentes Heloísa Wey Beldi, Maria Cláudia Beldi e Araldo Alexandre

Marcondes de Souza, e a ser utilizada segundo exclusivo critério e conveniência da CVM;

iii. R$10.000,00 (dez mil reais), a ser paga à CVM pelo compromitente Araldo Alexandre Marcondes de Souza e a ser utilizada segundo exclusivo

critério e conveniência da CVM; e

iv. R$10.000,00 (dez mil reais), a ser paga à CVM pelos compromitentes Alexandre Beldi Netto, Marco Antonio Beldi, Antonio Fábio Beldi e Antonio

Roberto Beldi, e a ser utilizada segundo exclusivo critério e conveniência da CVM.

12. Conforme dispõe a Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada – PFE apreciou a legalidade das propostas apresentadas (fls.

9469/9478), concluindo pelo atendimento do requisito inserto no inciso I do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, haja vista que já cessara a prática dos atos

supostamente ilícitos, posto não se tratar de infração continuada.

13. Quanto ao requisito legal da reparação dos prejuízos (inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76), concluiu a Procuradoria que não restou atendido,

vez que "não há qualquer proposta no sentido da efetiva indenização dos prejuízos sofridos pelos antigos acionistas da Tele Centro Oeste Celular

Participações S/A que, não sabendo da existência de processo de avaliação da companhia para fins de alienação de controle, alienaram suas ações

ordinárias antes da divulgação do fato relevante respectivo". A respeito, destacou o disposto nos itens 129 e 130 do Relatório da Comissão de Inquérito,

os quais já se encontram transcritos no item 8.1 "a" deste parecer.

14. Nesse sentido, dispôs a PFE que:

"No presente caso, contudo, além do dano difuso ao mercado de valores mobiliários, a peça acusatória aponta para

existência de prejuízos a investidores determinados (interesse individual homogêneo), o que, por força do mencionado

inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, condiciona a celebração do termo de compromisso à efetiva indenização

desses danos."

15. Por fim, esclareceu a Procuradoria que o compromisso de pagamento à CVM de determinada quantia em dinheiro "a título de ressarcimento dos

custos administrativos incorridos" não se revela juridicamente adequado, tendo em vista que a atividade de fiscalização desta Autarquia já é custeada

pelos cofres públicos, além do que o inciso XI do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.784/99 veda a cobrança de quaisquer despesas processuais,

ressalvadas as previstas em lei. Nesse tocante, destacou que o pagamento das importâncias oferecidas "constitui, tão-somente, o compromisso assumido

para fins indenização dos prejuízos sofridos pelo mercado ou pela CVM, estando voltado à melhoria do mercado de valores mobiliários, na pessoa desta

Autarquia Federal encarregada de tal missão, consoante o disposto no art. 4° da Lei n° 6.385/76".

FUNDAMENTOS

16. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

17. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

18. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

19. Consoante destacado pela PFE, verifica-se no caso em tela que para o atendimento dos requisitos legais necessários à celebração do Termo de

Compromisso as propostas devem necessariamente contemplar obrigação de reparação dos danos sofridos pelos investidores que, não sabendo da

existência de processo de avaliação da Tele Centro Oeste para fins de alienação de controle, alienaram suas ações ordinárias antes da divulgação do fato

relevante respectivo.

20. Partindo-se do preço das ações praticado no leilão da oferta pública de aquisição de ações por alienação do controle acionário da Tele Centro

Oeste(7) e dos elementos constantes dos autos do presente processo, identificamos e quantificamos os ganhos auferidos pelos proponentes, em

detrimento dos citados investidores (fls. 9494/9497). Deste modo, temos como auferido pelo proponente José Governo Pais o montante de R$ 909 mil

(parágrafos 137 a 146 do Relatório da Comissão) e pelos demais proponentes, em conjunto, montante da ordem de R$ 33.500 mil, aqui consideradas as

operações realizadas pela Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., BID S.A. e Banco Credibel S.A., com ações TCOC3 e opções de compra

e de venda sobre essas ações (parágrafos 99 a 108 do Relatório da Comissão).

21. Em suas propostas de Termo de Compromisso, contudo, os proponentes não vislumbram qualquer obrigação de natureza indenizatória, sendo

enfáticos aos denegarem a ocorrência de potenciais prejuízos a terceiros investidores(8). A respeito, vale ressaltar que a assunção de tal compromisso

não caracterizaria a confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada, conforme dispõe o §6º do art. 11 da Lei nº

6.385/76.

22. Dada a grandeza dos valores envolvidos e a postura desde já adotada pelos proponentes, o Comitê depreendeu que a abertura de negociação para

fins da adequação das propostas apresentadas ao requisito da indenização dos prejuízos, s.m.j., estaria fadada ao insucesso, restando patente a

inexistência de bases mínimas para tanto.

23. Assim sendo, visto que as propostas não contemplam qualquer reparação a terceiros investidores pelos danos experimentados, em contrapartida aos

ganhos auferidos pelos proponentes, conforme apontados na peça acusatória, conclui-se que não resta cumprido o requisito inserto no inciso II do §5º do

art. 11 da Lei nº 6.385/76.

CONCLUSÃO

24. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas por: (i) José Governo Pais; e (ii) Alexandre Beldi Neto, Antônio Roberto Beldi, Marco Antônio Beldi, Antônio Fábio Beldi, Ricardo de Souza

Adenes, Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A., Tolvi Participações S.A. (sucessora por incorporação da BID S.A.), Banco Credibel S.A.,

Hiroshi Yamazaqui, Araldo Alexandre Marcondes de Souza, Sérgio Jesus Fiorelli, Heloisa Wey Beldi e Maria Cláudia Beldi.

Rio de janeiro, 06 de junho de 2006

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Elizabeth Lopez Rios Machado

Superintendente de relações com empresas

Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de relações com o Mercado

Antonio Carlos de Santana

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

(1) Em 25.04.03, a Telesp Celular Participações S.A. comprou, da Fixcel S.A., 61,10% do capital votante da Tele Centro Oeste por aproximadamente R$

1,505 milhão, correspondente a R$ 19,48719845 por cada lote de 1.000 ações adquirido. O contrato incluiu ainda a aquisição das subsidiárias da TCO

(parágrafo 21 do Relatório da Comissão).

(2) A Oferta Pública de Aquisição foi efetivada em 30.09.03 (fls. 5462/5472), tendo como objetivo a aquisição das 43.385.533.827 ações ordinárias da

Tele Centro Oeste em circulação, que representavam 34,31% do capital votante e 11,44% do capital social da empresa (parágrafo 25 do Relatório da

Comissão).

(3) Defesas acostadas às fls. 9118 a 9120 (Jorge Mata Salgado); fls. 9189 a 9199 (José Governo Pais); fls. 9338 a 9405 (Tele Centro Oeste); e fls. 9201 a

9293 (defesa conjunta dos demais acusados).

(4) A respeito, é de se observar que as ações (TCOC3) alienadas em 20/12/02 por José Governo Pais à Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica

S.A. (900 milhões de ações, ao preço de R$ 9,57 por lote de mil) foram adquiridas por aquele em leilão de 21/11/02 do BNP Paribas London Branch (ao

preço de R$ 8,56 por lote de mil, gerando um lucro bruto de R$ 909 mil) (parágrafos 2 e 58 do Relatório da Comissão).

(5) Enfatizam que, nesse caso, o Colegiado deliberou pela celebração de Termo de Compromisso com acusados contra os quais pesavam as seguintes

imputações: (i) uso indevido de informação privilegiada; (ii) deliberação para a aquisição das próprias ações da Brahma quando em curso a associação

com a Antarctica; (iii) não informar à Brahma as negociações de ações de emissão dessa companhia; e (iv) quebra do dever de sigilo.

(6) No que toca aos antecedentes dos proponentes, de fato não há decisão condenatória já transitada em julgado, no âmbito de jurisdição desta

Autarquia. Verifica-se apenas decisão condenatória proferida no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2005/0097, ainda pendente

de recursos e confirmação pelo órgão julgador de 2ª instância (alguns proponentes foram condenados a pena de multa e/ou suspensão por 1 ano para o

exercício do cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que

dependam de autorização ou registro na CVM). Tal decisão encontra-se disponível na página da CVM na Internet, link "Processos Administrativos

Sancionadores/Processos Sancionadores julgados em 2007".

(7) O leilão foi realizado em 18/11/03, tendo sido adquiridas 32.205.831.707 ações ordinárias ao preço de R$16,73 por lote de mil (vide Resultado do

Leilão extraído da página da CVM na internet, às fls. 9493).

(8) Os proponentes (à exceção de José Governo Pais, que expôs proposta em separado) apresentaram extensas considerações acerca do cumprimento

dos requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, tendo admitido tão somente possíveis danos à CVM ou ao mercado como um

todo, com relação a algumas das irregularidades apontadas.