Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2006/9825 – LIVRARIA DO GLOBO S.A

O Presidente manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Fernando D’Ávila Bertaso, ex-Diretor de Relações com Investidores - DRI da Livraria do Globo S.A, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte desta Comissão. De acordo com a Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em pesquisa ao site da CVM, aos sistemas SCRED e SAF/IAN e ao Sistema de Cadastro, verificou-se que o Sr. Fernando D’Ávila Bertaso, na qualidade de DRI da Livraria do Globo S.A. no período compreendido entre 02/05/06 e 10/11/06, deixou de enviar os documentos periódicos IAN/05, 1º ITR/06 e 2º ITR/06, em infração ao art. 16, incisos IV e VIII da Instrução 202/93 e, conseqüentemente, ao art. 13, inciso I, da mesma Instrução; e não procedeu à atualização, junto à CVM, dos dados cadastrais da companhia, no prazo de 5 dias, notadamente com relação à sua eleição, em 02/05/06, e destituição, em 10/11/06, em descumprimento ao art. 13, inciso III da Instrução 202/93. Em sua proposta, o Sr. Fernando D’Ávila Bertaso compromete-se a regularizar a situação da Livraria do Globo S/A perante a CVM, mediante a apresentação das informações a que se refere o art. 16, incisos I, II, III, IV, e VIII da Instrução CVM nº 202/93, embora não mais figure como DRI, tampouco integre sob qualquer título a administração da companhia. O Comitê observou que o compromisso proposto não pode ser cumprido individualmente pelo proponente, à medida que, pelo menos em tese, não mais possui qualquer ingerência na administração da Livraria do Globo S/A, competindo-lhe apenas a obrigação de "envidar os melhores esforços" para sua consecução. Tanto é assim, que a proposta apresentada inclui a companhia como co-obrigada, o que, por sua vez, já foi refutado pela PFE em seu parecer. Ademais, o Comitê entende que a proposta genérica de indenizar "eventuais prejuízos causados ao mercado ou a CVM" igualmente não caracteriza a assunção de compromisso por parte do proponente, posto que necessária a adoção de medidas concretas nesse sentido, conforme também destacado pela PFE. O Comitê ressaltou que tal entendimento foi exposto ao proponente quando da negociação levada a efeito pelo Comitê, porém não se logrou êxito em obter do mesmo o aperfeiçoamento de sua proposta para melhor adequação a este tipo de solução consensual do processo administrativo. Em face de todo o exposto no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, o Colegiado deliberou pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Fernando D’Ávila Bertaso. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2006/9825

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Fernando D’Ávila Bertaso, ex-Diretor de Relações com Investidores - DRI da

Livraria do Globo S.A, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte desta Comissão, nos termos do §3º do art. 7º da

Deliberação CVM nº 390/01.

2. De acordo com a Superintendência de Relações com Empresas – SEP (MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº022/07, às fls. 29/32), em pesquisa ao site da

CVM, aos sistemas SCRED e SAF/IAN e ao Sistema de Cadastro, verificou-se que o Sr. Fernando D’Ávila Bertaso, na qualidade de DRI da Livraria do

Globo S.A. no período compreendido entre 02/05/06 e 10/11/06(1):

a) deixou de enviar os documentos periódicos IAN/05, 1º ITR/06 e 2º ITR/06, em infração ao art. 16, incisos IV e VIII da Instrução CVM nº 202/93 e,

conseqüentemente, ao art. 13, inciso I, da mesma Instrução; e

b) não procedeu à atualização, junto à CVM, dos dados cadastrais da companhia, no prazo de 5 (cinco) dias, notadamente com relação à sua eleição, em

02/05/06, e destituição, em 10/11/06, em descumprimento ao art. 13, inciso III da Instrução CVM nº 202/93.

3. Consoante relatado no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº022/07, com a entrada em vigor da Deliberação CVM nº 514/06(2) , a SEP entendeu, por equívoco,

que seria aplicável aos processos administrativos de rito sumário o disposto no art. 6º-B da Deliberação CVM nº 457/02, que estabelece que, para

formular a acusação, o Superintendente deverá ter diligenciado no sentido de obter do acusado esclarecimentos sobre os fatos descritos na acusação.

Diante disso, em vez da instauração de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário, a área técnica procedeu à abertura do presente processo

de "Irregularidade Detectada", para fins de apurar as responsabilidades do Sr. Fernando D’Ávila Bertaso.

4. Assim sendo, em 21/12/06 o Sr. Fernando D’Ávila Bertaso foi instado a se manifestar a respeito da não adoção dos procedimentos elencados nos

incisos I e III do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, notadamente: (i) o não envio das informações previstas no art. 16, incisos IV e VIII da mesma

Instrução, quais sejam: IAN/05, 2°ITR/06 e 3° ITR/06; e (ii) a não atualização dos dados cadastrais da companhia, no prazo de 5 (cinco) dias, após a

ocorrência de sua eleição e sua destituição (OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3Nº 725/06, às fls. 18).

5. Em atenção ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3Nº 725/06, o Sr. Fernando D’Ávila Bertaso encaminhou a esta Comissão expediente, no qual requer que

sejam feitas suas as razões de defesa da Livraria do Globo S.A., apresentadas no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário CVM

nº RJ2006/7829, que, por sua vez, foi instaurado em face do Sr. Henrique Ferreira Bertaso, na qualidade de DRI da Livraria do Globo S.A. no período de

27/06/05 a 01/05/06. Manifestou ainda o Sr. Fernando D’Ávila Bertaso interesse na celebração de Termo de Compromisso, com vistas a sanar as

irregularidades apontadas nos ofícios de intimação enviados ao Sr. Henrique Ferreira Bertaso nos autos do processo acima referido (item 11 do

MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº022/07, às fls. 31).

6. Em vista do equívoco em tela, a SEP esclareceu ao Sr. Fernando D’Ávila Bertaso que os ofícios de intimação para apresentação de defesa, aos quais

o mesmo fazia alusão em sua correspondência, não foram a ele direcionados, cabendo-lhe apenas se manifestar acerca das irregularidades mencionadas

no OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3Nº 725/06, referente ao presente processo (Processo CVM nº RJ2006/9825). Ademais, alertou a área técnica que a proposta

completa de termo de compromisso não deveria ser apresentada em nome da companhia, mas sim em nome do próprio, nos moldes da Deliberação

CVM nº 390/01 (item 12 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº022/07, às fls. 31).

7. Em 16/01/07, o Sr. Fernando D’Ávila Bertaso apresentou proposta completa de Termo de Compromisso em conjunto com a Livraria do Globo S.A (fls.

25), comprometendo-se a: "apresentar as informações legais a que se refere o art. 16, incisos I, II, III, IV, e VIII da Instrução CVM 202/93 (3), no prazo de

60 (sessenta) dias contados dessa data, bem como a indenizar eventuais prejuízos causados ao mercado ou a CVM em virtude do não envio dessas

informações no tempo hábil."

8. Ao apreciar a legalidade da proposta (fls. 35/40), a Procuradoria Federal Especializada – PFE frisou inicialmente que a mesma não poderia ser aceita

tal como formulada, visto que deveria ter sido apresentada apenas pelo Sr. Fernando D’Ávila Bertaso, considerando que não fora atribuída nenhuma

responsabilidade à sociedade pelos fatos apurados no presente processo.

9. Não obstante o acima exposto, que no entender da Procuradoria já inviabilizaria, por si só, a celebração do termo de compromisso proposto, a PFE

procedeu à análise do cumprimento dos requisitos estabelecidos nos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, nos moldes da Deliberação CVM nº

390/01.

10. Diante dos compromissos assumidos pelo proponente, a PFE inferiu que restaria atendido o requisito da cessação da prática dos atos considerados

ilícitos pela CVM. Todavia, no que tange ao requisito da indenização dos prejuízos, destacou a PFE que a proposta "não contempla, especificamente,

nenhuma forma de recomposição dos prejuízos causados pela infração apurada, limitando-se os proponentes a afirmarem, genericamente, que se

obrigam a indenizar eventuais prejuízos causados ao mercado ou à CVM em virtude do não envio das informações em tempo hábil."

11. A esse respeito, ressalta ainda a Procuradoria que:

"(...) não se pode olvidar que não há nos autos expressa referência à existência de danos a investidores. Nessa linha,

a conduta ilícita imputada ao ora compromitente pode ser ressarcida através da apresentação de um compromisso

que seja positivo para o mercado de valores mobiliários como um todo, em contrapartida às irregularidades

apontadas, conforme orientação adotada em compromissos de ajustamento de condutas já celebrados.

Sendo assim, e face à inexistência de prejuízo individualizado a algum participante do mercado, a inteligência do § 5º

do art. 11 da Lei nº 6.385/76 impõe a indenização dos danos difusos causados ao mercado de valores mobiliários (em

razão do descumprimento das regras da Instrução CVM nº 202/93), que pode ser diretamente dirigida, através de

medidas concretas, a esse mesmo mercado ou, indiretamente, na pessoa deste órgão regulador, que busca a

proteção e o desenvolvimento do mercado através de inúmeros bens jurídicos economicamente intangíveis, como a

confiabilidade, a transparência, a qualidade das informações fornecidas ao público, dentre outros (art. 4º da Lei nº

6.385/76)."

12. Dessa forma, concluiu a PFE que a proposta deve ser rejeitada, especialmente pelo fato de não restar preenchido o requisito inserto no inciso II do §5º

do art. 11 da Lei nº 6.385/76.

13. Em atendimento à solicitação efetuada pelo Comitê, em 21/03/07 a SEP oficiou a Livraria do Globo S.A., indagando se o Sr. Fernando D’Avila

Bertaso, a despeito de ter sido destituído dos cargos de Diretor Vice-Presidente e DRI em 10/11/06, permanecia ou não integrando a administração da

companhia. Em resposta, o DRI da companhia, Sr. Gustavo Ferreira Bertaso, comunicou a esta CVM que o Sr. Fernando D’Avila Bertaso não mais ocupa

cargo administrativo dentro da Livraria do Globo S.A., em nenhum nível hierárquico (fls. 48/50).

14. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, o Comitê, em reunião realizada em 25/04/07, decidiu negociar as condições da

proposta apresentada, nos termos do OFÍCIO/CVM/SGE/nº 410/07 (às fls. 51/52), in verbis:

"Inicialmente, há que se esclarecer que, em reunião realizada em 27/03/07, o Comitê havia decidido sugerir ao

Colegiado a rejeição da proposta de Termo de Compromisso em tela, pelas razões a seguir expostas:

O Comitê havia depreendido que permanecia pendente o envio dos documentos cuja entrega era de responsabilidade

do Sr. Fernando D’Ávila Bertaso (IAN/05, 1º ITR/06 e 2º ITR/06), não restando, portanto, comprovado o cumprimento

do requisito legal inserto na parte inicial do inciso II do §5º do art. 11 da Lei n º 6.385/76 (correção das irregularidades

apontadas na peça acusatória). Ademais, argumentou-se que o compromisso de regularizar a situação da companhia

perante a CVM, conforme proposto, em verdade não poderia ser cumprido individualmente pelo Sr. Fernando D’Ávila

Bertaso, à medida que, pelo menos em tese, não mais possui qualquer ingerência na administração da Livraria do

Globo S/A, competindo-lhe apenas a obrigação de ‘envidar os melhores esforços’ para sua consecução. Urge

destacar que, nos termos do parecer exarado pela Procuradoria Federal Especializada, à companhia não é atribuída

nenhuma responsabilidade pelos fatos apurados no aludido processo administrativo, razão pela qual não pode a

mesma figurar como proponente em conjunto com o Sr. Fernando D’Ávila Bertaso.

Adicionalmente, o Comitê havia concluído que a proposta genérica de indenizar ‘eventuais prejuízos causados ao

mercado ou a CVM’ igualmente não caracterizava a assunção de compromisso por parte do proponente, posto que

necessária a adoção de medidas concretas nesse sentido, conforme também destacado pela PFE.

Diante, porém, da inexeqüibilidade do compromisso de regularização da situação da companhia perante a CVM e,

em conseqüência, da não razoabilidade em se exigir a correção das irregularidades apontadas na peça acusatória

(primeira parte do inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76), o Comitê decidiu negociar com o proponente o

aperfeiçoamento de sua proposta, revendo de ofício a decisão tomada na reunião de 27/03/07.

No presente caso, verifica-se que não há nos autos identificação de danos individualizados, passíveis de

ressarcimento pelo proponente. Entretanto, em linha com recente orientação do Colegiado, as prestações em Termos

de Compromisso não destinadas ao reembolso dos prejuízos devem contemplar compromisso suficiente para inibir a

prática de infrações assemelhadas pelo proponente e por terceiros em situação similar à daquele (as decisões sobre

Termos de Compromisso estão disponíveis no link ‘Processos Administrativos Sancionadores/Termos de

Compromisso’ constante do site da CVM).

Em consonância com o ocorrido em outros casos apreciados pela CVM com comparáveis características essenciais,

o Comitê vislumbra que a assunção de obrigação de caráter pecuniário, da ordem de R$ 10 mil, a ser revertida ao

mercado de valores mobiliários por intermédio de sua entidade reguladora, mostrar-se-ia adequada ao instituto do

Termo de Compromisso, observando-se, assim, seu fim preventivo, nos termos acima expostos. Destaca-se, demais,

que o prazo praticado em compromissos dessa natureza é de 10 (dez) dias contados da publicação do Termo de

Compromisso no Diário Oficial da União.

Por fim, vale reiterar que a Livraria do Globo S/A deve ser excluída da proposta apresentada, visto que não lhe é

atribuída nenhuma responsabilidade pelos fatos apurados no processo administrativo em questão.

Diante do exposto, o Comitê assinala o prazo de 10 (dez) dias úteis para que o proponente, querendo, adite os termos

de sua proposta inicial, a contar da data de recebimento da presente comunicação.

Quaisquer dúvidas poderão ser esclarecidas junto ao Coordenador do Comitê, signatário da presente, através dos

telefones (21) 3233-8258/3233-8265."

15. Em que pesem os esforços despendidos pelo Comitê no sentido de conceder ao Sr. Fernando D’Ávila Bertaso elementos que lhe permitissem a

adequação de sua proposta de Termo de Compromisso, o citado proponente julgou equivocadamente a atuação deste Comitê, ao encaminhar e-mail de

seguinte teor (fls. 54):

"Recebi o Ofício CVM/SGE/nº 410/07 que trata da negociação de proposta de Termo de Compromisso no Processo

Administrativo CVM nº RJ 2006/9825, de interesse da empresa Livraria do Globo S.A.

De início esclareço que estou afastado da Livraria do Globo S.A. desde nov/2006, tendo em vista ação judicial movida

por minoritários e que obteve liminar para evitar a realização de assembléia geral na companhia. Desde então, não

tenho qualquer ascesso [sic] a informações da companhia. Os minoritários que estão no comando da companhia

nada informam e também não têm atendido às exigências legais de envio de informações, realização de AGO, eleição

de novos administradores, etc...

O atual Diretor de Relações com o Mercado sequer presta os necessários esclarecimentos aos acionistas

controladores (PLANETA ADMINISTRAÇÃO e PARTICIPAÇÕES LTDA., empresa da qual sou sócio), que dirá ao

mercado !

Talvez, à distância, a CVM não tenha todas as informações necessárias para avaliar a real situação da companhia.

Veja que , desde que assumiram a companhia, os minoritários lançaram mão do principal patrimônio da companhia

(sua sede social) , realizando uma venda à revelia dos demais acionistas, em condições absolutamente obscuras e

desfavoráveis à companhia.

Nos últimos meses a Livraria trocou de contabilista responsável por diversas vezes.

Diante desses fatos resta dizer que :

- não há justiça no entendimento da CVM de que a responsabilidade pela não apresentação das informações

regulares da Cia. seria minha, pois estou afastado da companhia desde Nov/06 e não tenho qualquer acesso às

informações que deveriam ter sido enviadas à CVM;

- não posso assinar Termo de Compromisso perante à CVM, pois não tenho qualquer ingerência ou acesso às

informações , não podendo comprometer-me a informar aquilo que não tenho conhecimento;

- com relação a cobrança da multa de R$ 10 mil , não vejo como querer separar as coisas e punir apenas quem foi a

vítima neste processo de litígio de acionistas, livrando da responsabilidade os atuais administradores/acionistas que

são os verdadeiros responsáveis pelo descontrole que se instalou na companhia. Este posicionamento, na verdade,

está premiando e estimulando a omissão dos atuais administradores !

Diante disso, resta sugerir à este órgão fiscalizador que procure se inteirar da real situação da companhia antes de

decidir pela punição definitiva de minha pessoa, sob pena de cometer-se grave injustiça !"

16. Diante do entendimento manifestado pelo Sr. Fernando D’Ávila Bertaso, o Comitê concluiu pelo insucesso da negociação, cumprindo enfatizar que, ao

contrário do argüido pelo proponente, não se lhe exigiu compromisso de apresentar à CVM as informações devidas pela Livraria do Globo S.A.,

exatamente por não mais integrar a sua administração, a qualquer título. Além disso, não há que se falar em "cobrança da multa de R$ 10 mil" , tendo em

vista que a referência a tal montante teve por objetivo tão somente balizar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, em linha com os

precedentes mais recentes do Colegiado em casos dessa natureza. Ora, nos termos da Deliberação CVM nº 390/01, antes da elaboração do seu parecer,

o Comitê pode, se entender conveniente, negociar com o proponente as condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareçam mais

adequadas, sendo facultado a este último, ao término das negociações, aditar os termos de sua proposta inicial, no prazo assinalado pelo Comitê.

FUNDAMENTOS:

17. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

18. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

19. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

20. Em sua proposta, o Sr. Fernando D’Ávila Bertaso compromete-se a regularizar a situação da Livraria do Globo S/A perante a CVM, mediante a

apresentação das informações a que se refere o art. 16, incisos I, II, III, IV, e VIII da Instrução CVM nº 202/93(4), embora não mais figure como DRI,

tampouco integre sob qualquer título a administração da companhia, segundo confirmado junto a esta em 22/03/07 (fls. 50). Vale dizer, o compromisso

ora proposto, em verdade, não pode ser cumprido individualmente pelo proponente, à medida que, pelo menos em tese, não mais possui qualquer

ingerência na administração da Livraria do Globo S/A, competindo-lhe apenas a obrigação de "envidar os melhores esforços" para sua consecução.

Tanto é assim, que a proposta apresentada inclui a companhia como co-obrigada(5), o que, por sua vez, já foi refutado pela PFE em seu parecer.

21. Ademais, o Comitê entende que a proposta genérica de indenizar "eventuais prejuízos causados ao mercado ou a CVM" igualmente não caracteriza a

assunção de compromisso por parte do proponente, posto que necessária a adoção de medidas concretas nesse sentido, conforme também destacado

pela PFE. Vale ressaltar que tal entendimento foi exposto ao proponente quando da negociação levada a efeito pelo Comitê, porém não se logrou êxito

em obter do mesmo o aperfeiçoamento de sua proposta para melhor adequação a este tipo de solução consensual do processo administrativo.

CONCLUSÃO

22. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Fernando D’Ávila Bertaso.

Rio de janeiro, 06 de junho de 2007

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Luis Mariano de Carvalho

Superintendente de Fiscalização Externa

Antonio Carlos de Santana

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

(1)A partir da documentação encaminhada pela Livraria do Globo S.A., a área técnica constatou que o Sr. Fernando D’Ávila Bertaso foi eleito DRI da

companhia na RCA realizada em 02/05/06 (em substituição ao Sr. Henrique Ferreira Bertaso) e destituído na RCA realizada em 10/11/06 (reunião em que

foi eleito DRI o Sr. Gustavo Ferreira Bertaso).

(2)A Deliberação CVM nº 514, de 19/12/06, acrescentou à Deliberação CVM nº 457/02 o seguinte artigo:

"Art. 34-A Aplica-se aos processos administrativos de rito sumário o disposto nos arts. 3º, 6º, 7º, 19 e 33 desta Deliberação". (3)Instrução CVM 202/93: Art. 16. A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13, desta Instrução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados: I - demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, elaboradas de acordo com a Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação emanada da CVM, acompanhadas do relatório da administração e do parecer do auditor independente: a) no prazo máximo de até três meses após o encerramento do exercício social; ou b) no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, ou de sua colocação à disposição dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior à referida na alínea "a" deste inciso. II - formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, nos mesmos prazos fixados no inciso I deste artigo; III - edital de convocação da assembléia-geral ordinária, no mesmo dia de sua publicação pela imprensa; IV - formulário de Informações Anuais – IAN: (NR) a) no prazo máximo de cinco meses após o encerramento do exercício social; ou (NR) b) no prazo máximo de um mês, a contar da data da realização da assembléia geral ordinária anual, se este prazo findar-se antes daquele estabelecido na alínea "a" deste inciso. (NR) VIII - formulário de Informações Trimestrais - ITR, elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante, acompanhadas de Relatório de Revisão Especial (inciso XVI do artigo 7º desta Instrução) emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, até quarenta e cinco dias após o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre, ou quando a empresa divulgar as informações para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data anterior. (4)A Livraria do Globo S/A foi incluída na relação de companhias abertas inadimplentes emitida em 02/01/07, por se apresentar inadimplente há mais de 6 (seis) meses quanto à divulgação de informações obrigatórias ao mercado, nos termos da Instrução CVM nº 202/93 (fls. 45). Além disso, estão sendo apuradas no âmbito da área técnica, em processos em apartado, as responsabilidades dos DRIs em cada período. (5)Urge destacar que, independentemente da atuação do Sr. Fernando D’Ávila Bertaso, em 28/05/07 a companhia procedeu à entrega dos seguintes Formulários: IAN/05, DFP/06, 1º ITR/06, 2º ITR/06 e 3º ITR/06 (Vide consulta ao Sistema SCRED às fls. 55).