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PEDIDO DE POSTERGAÇÃO DO PRAZO PARA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A. - PROC. Nº RJ 2007/11592

Trata-se de pedido de postergação do prazo de convocação da assembléia de acionistas da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. ("Companhia"), em razão de pedido formulado por François Moreau, detentor de ações ordinárias da Companhia, no qual se requer que a Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, convocada para 01/10/07, seja postergada para que (i) a Companhia dê ampla e completa publicidade da matéria a ser votada e do respectivo plano de negócios; e (ii) a Companhia realize conversões de ações já solicitadas pelos acionistas. Em segunda correspondência dirigida à CVM, o acionista solicitou que fosse avaliado se os detentores de ações ordinárias integrantes do bloco de controle estariam impedidos de votar na assembléia, em virtude de conflito de interesses. Inicialmente, o Colegiado, após ouvir o relato da Superintendência de Relações com Empresas, deliberou não acatar o pedido de adiamento, em virtude de a matéria objeto da assembléia que se pretende realizar não ser complexa nem ilegal, não estando presentes, portanto, os requisitos dos incisos I e II do §5º do art. 124 para a concessão da interrupção ou adiamento do prazo de convocação da assembléia. Contudo, considerando as falhas informacionais expostas no RA/SEP/GEA-3/Nº055/07 e no Memo SEP/GEA-3/206/07, de 28.09.07, o Colegiado entendeu que a Companhia deveria realizar nova convocação de Assembléia Geral, em virtude de não terem sido disponibilizados aos acionistas os documentos e informações referentes às matérias objeto da ordem do dia, em inobservância ao art. 124, §6º da Lei das S.A. De forma a cumprir referido artigo, a Companhia, em nova convocação, deveria disponibilizar aos acionistas a ata do Conselho Fiscal de 21.09.07 e maiores esclarecimentos sobre a operação que se pretende submeter à apreciação dos acionistas (não sendo necessária, contudo, a entrega de relatório de auditoria, como sugerido pela SEP). Por fim, em relação às demais alegações do acionista, o Colegiado, considerando o RA/SEP/GEA-3/Nº055/07 e o Memo SEP/GEA-3/206/07, decidiu: No que se refere ao eventual conflito de interesses alegado pelo acionista, acompanhar o entendimento da SEP, salientando, como já decidido em 23.07.07 no processo RJ 2007/8844, que qualquer conclusão quanto a eventual conflito de interesses ou benefício particular do acionista controlador, assim como quanto ao exercício abusivo de poder de controle, somente poderá se dar a posteriori à deliberação; A respeito da solicitação de intervenção da CVM sobre os pedidos de conversão, também acompanhar o entendimento da SEP, no sentido de que a CVM não tem competência para determinar que a companhia realize a conversão de ações da Companhia, mas tão-somente apurar as responsabilidades por eventual descumprimento a dispositivo legal ou regulamentar. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SEP MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 206/07

DE: GEA-3 DATA: 28.09.07

ASSUNTO: Pedido de postergação do prazo para realização de AGE

DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S/A

Processo CVM RJ-2007-11592

Senhora Superintendente,

Trata-se de pedido de postergação do prazo para realização da AGE da DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S/A (DUKE),

marcada para 01.10.07 (fls. 01/02).

2. A questão foi analisada por meio do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 055/07, de 28.09.07 (fls. 27/36).

3. A respeito, informo que estou de acordo com a análise e conclusão contidas no referido relatório de análise, no sentido de que, nos termos do inciso I

do §5° do art. 124 da Lei n° 6.404/76, a CVM deveria aumentar o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da referida

AGE para 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, ou

seja, mais 15 dias a partir da colocação da documentação à disposição dos acionistas, na sede da companhia (art. 135, §3º, da Lei nº6.404/76), e no

Sistema IPE (em linha com o art. 124, §6º, da mesma Lei).

4. Também, de acordo com o referido RA, entendo que:

a. a CVM não tem competência para determinar que a companhia realize a conversão de suas classes acionárias, mas tão-somente

apurar as responsabilidades por eventual descumprimento a dispositivo legal ou regulamentar; e

b. não se está diante de conflito de interesses do acionista controlador ao delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre as

condições de que tratam os incisos VI a VIII do art. 59 da LSA e sobre a oportunidade da emissão das debêntures, tendo em vista que

tal possibilidade de delegação encontra-se prevista no §1° do art. 59 da LSA.

Atenciosamente,

Original assinado por

FERNANDO SOARES VIEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo, em 28/09/07

À SGE

Original assinado por

ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO

Superintendente de Relações com Empresas

PARA: SEP/GEA-3 RELATÓRIO DE ANÁLISE/CVM/SEP/GEA-3/Nº 055/07

DE: MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO DATA: 28.09.07

ASSUNTO: Pedido de postergação do prazo para realização de AGE

Processo CVM RJ-2007-11592

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de postergação do prazo para realização da AGE da DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S/A (DUKE),

marcada para 01.10.07.

Histórico

2. Em 22.09.07, foi recebido pela CVM, por e-mail, correspondência do Sr. François Moreau, acionista da DUKE, nos seguintes termos (fl. 04):

a. FRANÇOIS MOREAU, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 955.822.748-04, residente e domiciliado na Rua Rainha Guilhermina, n°

187, ap. 401, na cidade e estado do Rio de Janeiro, titular de 29.400.000 (vinte e nove milhões e quatrocentas mil) ações Ordinárias

Nominativas da DUKE, vem, pela presente, solicitar a intervenção desta CVM ao que segue;

b. o Conselho de Administração da DUKE convocou Assembléia Geral Extraordinaria AGE que tratará da emissão de divida de até R$

1.000.000,00 (Um Bilhão de Reais) delegando ao próprio Conselho de Administração, a aprovação dos termos e condições de tal

captação. Esta AGE foi convocada para 01.10.07;

c. a captação de recursos em tela, se aprovada, representará dobrar o endividamento financeiro da empresa, reduzindo o Patrimônio

Liquido em 50%. O custo financeiro resultante poderá doravante comprometer irreparavelmente o resultado econômico;

d. dada a estrutura do capital e o direito de preferência no recebimento de dividendos, a alteração da estrutura de endividamento da

empresa poderá vir a representar, em semelhança a AGE de 23 de Agosto de 2005, novamente uma brutal transferência de renda, em

detrimento dos Ordinaristas;

e. dado que o acionista controlador da DUKE detém 93% do capital votante, os acionistas minoritários devem ter prévio, amplo e completo

acesso às informações pertinentes de forma a entender qual o plano de negócios que justifique tal captação de recursos;

f. desta forma, o signatário recorre e solicita a intervenção desta CVM no sentido de que a AGE convocada para 01.10.07 seja postergada

para que:

i. a DUKE dê ampla e completa publicidade da matéria a ser votada e do respectivo plano de negócios, fazendo publicar Aviso

aos Acionistas versando sobre o assunto; e

ii. a DUKE, nos termos do art. 7° de seu Estatuto e do OFICIO/CVM/SEP/GEA-3/N° 703/07, realize as conversões de classes

acionárias já solicitadas, deixando de obstar imotivadamente os direitos de seus acionistas minoritários.

3. Em 24.09.07, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/N° 727/07 à DUKE, nos seguintes termos (fl. 03):

a. reportamo-nos à correspondência do Sr. François Moreau, acionista da DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO

PARANAPANEMA S/A, recebida na CVM em 22.09.07, via e-mail, por meio da qual solicita a postergação do prazo para realização da

AGE marcada para 01.10.07; e

b. a respeito, considerando o disposto no parágrafo 5° do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 e no parágrafo 3º do artigo 2º da Instrução CVM n o

372/02, solicitamos que essa companhia se manifeste, no prazo improrrogável de 48 horas, contado a partir do conhecimento do teor

do presente expediente, de modo a instruir procedimento de análise e apreciação do Colegiado da CVM.

4. Em 25.09.07, foi recebida na SEP nova correspondência do referido acionista, protocolizada na CVM em 24.09.07, contendo, além do teor do email acima, solicitação para que a CVM avalie se as ações ordinárias constantes do bloco de controle não estão conflitadas no tocante a delegar

ao Conselho de Administração a aprovação dos termos e condições da operação que será submetida à AGE marcada para 01.10.07 (fl. 01).

5. Em decorrência, na mesma data, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/N° 728/07, solicitando a manifestação da companhia a respeito, se

possível, na resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/N° 727/07, de 24.09.07, facultando a apresentação da aludida manifestação no prazo

improrrogável de 48 horas, caso não fosse possível elaborá-la a tempo (fls.06/07).

6. Em 26.09.07, foi recebida manifestação da Duke em resposta aos aludidos Ofícios, nos seguintes termos (fls. 13/16):

a. primeiramente, cabe mencionar que o Sr. François Moreau, em 19.09.07, solicitou informações à administração da companhia sobre a

pretendida captação de recursos , a ser realizada mediante (i) distribuição pública, no mercado local, de debêntures não-conversíveis

em ações, sem garantia; e (ii) distribuição, no mercado internacional, de títulos de dívida (notes);

b. em 20.09.07, a administração da companhia respondeu ao questionamento do acionista, afirmando que a operação em toda a sua

extensão, aí incluídos as principais características, os valores abrangidos, o propósito e demais aspectos a ela atinente, seriam

discutidos na AGE convocada para tal fim, sob pena de tratamento desigual a universalidade dos acionistas;

c. é de se mencionar que toda documentação atinente à captação está disponível desde a primeira publicação do Edital de Convocação,

em 14.09.07, na sede da companhia, nos moldes do que determina o artigo 135, §3°, da LSA. Ademais, em nossa opinião não haveria

razão para divulgação de Aviso aos Acionistas, nos moldes da Instrução CVM n° 358/02, como parece supor o acionista minoritário em

questão, considerando, sobretudo, a devida publicidade dessas informações do Edital de Convocação da AGE e na respectiva ata, bem

como, respeitadas as disposições sobre divulgações de informações e normas de conduta dos artigos 48, 52 e 53 da Instrução CVM n°

400/03;

d. o Sr. Moreau poderia ter tido acesso aos documentos que norteiam a operação se, ao invés de manifestar o ânimo de criar tumulto,

tivesse se dirigido à sede da companhia onde estão disponíveis para consulta desde a publicação do Edital de Convocação da AGE, e

que serão extensivamente discutidos na assembléia originalmente convocada para 01.10.07, todavia, até a presente data não

demonstrou interesse em fazê-lo, focando seus esforços tão-somente em perquirir a intenção da administração da companhia

relativamente à pretendida captação, alegando, inclusive fatos relacionados ao nível de endividamento da companhia, algo que,

segundo afirma, será prejudicial ao fluxo futuro de dividendos;

e. o citado acionistas parece pretender fazer jus a informações distintas daquelas já disponibilizadas à universalidade dos acionistas, em

desrespeito às normas legais. Tampouco parece louvável o fato de que a despeito dos constantes e reiterados questionamentos, o

referido acionista jamais tenha comparecido (ainda que tivesse enviado votos de protesto, por cerceamento de palavra) a qualquer

assembléia geral da companhia;

f. quanto ao segundo ponto levantado pelo acionista, referente à conversão de ações ordinárias em ações preferenciais, registramos que

o Pedido de Reconsideração endereçado a essa D. Superintendência, para ulterior encaminhamento ao Colegiado, foi devidamente

protocolado nesta data, em São Paulo, nos moldes da Deliberação CVM n° 463/03;

g. em relação ao Aditamento ao Ofício, por meio do qual o acionista questiona um suposto conflito do acionista controlador da companhia

na deliberação que aprova a captação, o alegado impedimento é totalmente descabido na medida em que o artigo 115 da Lei das S/A é

claro ao dispor sobre as hipóteses de abuso do direito de voto e vedações ao exercício de voto, como transcrevemos, in verbis:

"Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de

causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou

possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.

§ 1º O acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer

para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiálo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

§ 2º Se todos os subscritores forem condôminos de bem com que concorreram para a formação do capital social, poderão aprovar o

laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º.

§ 3º O acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido.

§ 4º A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável; o

acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido."

h. ademais, ao instituir as responsabilidades do acionista controlador, a Lei das S/A estabeleceu, em seu artigo 117, que o acionista

controlador responde pelos danos causados decorrentes de emissão de valores mobiliários que não tenham por fim o interesse da

companhia e venham a causar prejuízos aos acionistas minoritários, àqueles que ali trabalham ou aos investidores em valores

mobiliários emitidos pela companhia;

i. ora, se o acionista controlador pode ser responsabilizado por promover a emissão de valores mobiliários em desacordo com os

objetivos sociais da companhia, não faz sentido algum supor que o acionista controlador estivesse impedido de votar, pois é do

exercício do direito de voto que emerge a sua eventual responsabilização. Admitir tal suposição seria ter como inócuo o artigo 117 do

referido diploma legal; e

j. certos de que não há amparo legal ou necessidade que justifique o adiamento da Assembléia Geral Extraordinária convocada para o dia

01.10.07, na medida em que informações pertinentes e abrangentes acham-se disponíveis na sede da Companhia (e mesmo assim

não foram analisados), solicitamos que o pedido do acionista seja indeferido e que a referida Assembléia Geral Extraordinária possa ser

regularmente instalada na data aprazada, consoante Edital de Convocação já publicado em jornais de grande circulação.

7. Em 27.09.07 foi enviado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/N° 730/07 à Duke, nos seguintes termos (fls. 17/18):

a. reportamo-nos à resposta da DUKE aos OFÍCIOS/CVM/SEP/GEA-3 Nº727 e Nº728/07, de 24 e 25.09.07;

b. a respeito, e para que possamos cumprir o disposto no art. 2º, §3º, da Instrução CVM nº372/02, solicitamos o envio imediato, pelo

Sistema IPE, dos documentos referentes à matéria a ser deliberada na AGE marcada para 01.10.07, que estariam à disposição dos

acionistas na sede da companhia, mas que não foram enviados pelo referido Sistema, incluindo a justificativa da administração da

companhia para captação de recursos de que se trata, bem como a pretendida destinação desses recursos;

c. nesse sentido, destacamos que o §6° do art. 124 da Lei n° 6.404/76 estabelece que esses documentos devem ser encaminhados à

BOVESPA, que somente os recebe pelo Sistema IPE.

Análise

8. Quanto ao pedido de postergação da AGE, inicialmente, cabe transcrever o disposto no § 5° do art. 124 da LSA:

"§5 A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer

acionista, e ouvida a companhia:

I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à

disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral de companhia

aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e

analisadas pelos acionistas;

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia

aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da

interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares."

9. Conforme o Edital de Convocação divulgado em 14.09.07, a administração da DUKE pretende submeter à AGE as seguintes matérias (fls.

11/12):

a. o arquivamento, perante CVM, do Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários da Companhia, no valor de até R$

1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), com prazo de até 2 (dois) anos, a contar da data do seu respectivo arquivamento na CVM;

b. a captação de recursos pela companhia, por meio de (i) distribuição pública de debêntures não-conversíveis em ações, sem garantia,

no mercado local, da 1ª emissão da companhia, com as seguintes características: Número de séries: 2 (duas) séries; Valor Total da

Emissão: até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); Quantidade: até 100.000 (cem mil) debêntures; Valor Nominal Unitário: R$

10.000,00 (dez mil reais); e (ii) títulos de dívida (notes) no mercado internacional, a serem ofertados para investidores institucionais

qualificados, residentes nos Estados Unidos da América com base na Rule 144A, e nos demais países, exceto Estados Unidos da

América e Brasil, com base na Regulation S, no valor de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), sendo que o valor total das

debêntures da 1ª emissão e das notes não poderá ser superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); e

c. a delegação de poderes ao Conselho de Administração da Companhia para que este delibere sobre as condições de que tratam os

incisos VI a VIII do artigo 59 (ver abaixo) da Lei das Sociedades por Ações e sobre a oportunidade da 1ª emissão de debêntures, bem

como sobre os demais termos e condições das notes.

10. Nota-se que as deliberações propostas não violam dispositivos legais e/ou regulamentares, tendo em vista o disposto nos artigos 52 e 59, §1°,

da LSA:

"Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da

escritura de emissão e, se houver, do certificado."

(...)

"Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia geral, que deverá fixar, observado o que a

respeito dispuser o estatuto:

I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;

II - o número e o valor nominal das debêntures;

III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;

IV - as condições de correção monetária, se houver;

V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;

VI - a época e as condições de vencimentos, amortização ou resgate;

VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;

VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.

§ 1o Na companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e

sem garantia real, e a assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os

incisos VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão." (grifei)

11. Portanto, em que pese o acionista não especificar em sua correspondência se sua solicitação se refere ao inciso I ou II do § 5° do art. 124,

verifica-se que não se está diante da situação prevista no inciso II, pelo que a questão será analisada como pedido previsto no inciso I do

referido artigo.

12. Referido dispositivo dispõe que a CVM poderá aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias

a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação

da assembléia-geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que

possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas.

13. Segundo o referido edital de convocação por força do disposto no parágrafo 3°, do artigo 135, da LSA, os documentos pertinentes às matérias a

serem apreciadas na Assembléia Geral Extraordinária encontrariam-se disponíveis na sede da companhia (São Paulo), a partir de 14.09.07.

"Art. 135

(...)

§ 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na

sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral."

14. O fato é que a companhia alegou ter disponibilizado os documentos relativos à matéria a ser deliberada na sede da companhia, porém não os

enviou, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia, à BOVESPA, pelo Sistema IPE (a única forma que a BOVESPA recebe

os documentos), contrariando o disposto no §6° do art. 124 da LSA, abaixo:

"§ 6o As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de

convocação da assembléia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas

para deliberação na assembléia-geral."

15. A companhia somente enviou os documentos, pelo Sistema IPE, em 27.09.07, às 22:10h, em atendimento ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/N°

730/07, da mesma data, de modo a possibilitar analisar a questão e concluir pela complexidade ou não da matéria.

16. Desse modo, os 8.745 acionistas minoritários (segundo o IAN/06) da companhia, espalhados pelo País, quiçá pela mundo, só teriam acesso aos

documentos relativos a matéria, inclusive a justificativa para "dobrar o endividamento financeiro da empresa", se comparecessem à sede da

companhia, ou a partir das 22:10h de 27.10.07.

17. Cabe ressaltar que a documentação disponibilizada via IPE se resume a uma apresentação de 8 (oito) slides em que no último consta a

finalidade da captação, nos seguintes termos: "Utilização dos recursos captados nas emissões para liquidação antecipada de dívidas da Cia e

para melhorar seu perfil de endividamento, por meio da redução dos juros atualmente pagos" (fls. 19/26).

18. Segundo o acionista "a captação de recursos em tela, se aprovada, representará dobrar o endividamento financeiro da empresa, reduzindo o

Patrimônio Liquido em 50%. O custo financeiro resultante poderá doravante comprometer irreparavelmente o resultado econômico".

19. Cabe ressaltar que, segundo a documentação enviada, para a preparação dos programas de distribuição, foi realizada auditoria completa na

companhia, envolvendo as áreas Financeira, Jurídica, RH, Meio Ambiente, Operações, Comercial e Regulatória, de modo que os resultados

obtidos na aludida auditoria permitirão a avaliação da conveniência da emissão.

20. Não obstante, referido relatório de auditoria, que, a meu ver, é de fundamental importância para a análise dos acionistas para formar seu juízo de

valor quanto à deliberação proposta, não foi colocado à disposição dos acionistas.

21. Além disso, a ata da Reunião do Conselho Fiscal, de 21.09.07, que aprovou a operação, segundo a documentação encaminhada, também não

foi disponibilizada aos acionistas.

22. Desse modo, entendo que a matéria em si (emissão de debêntures), não é revestida de complexidade, porém, tendo em vista que:

a. a captação representa valor vultoso, que vai praticamente dobrar o endividamento da empresa; e

b. a própria administração, ao não disponibilizar todas as informações necessárias para análise, notadamente o citado laudo de auditoria,

prejudicou a análise da deliberação pelos acionistas, tornando a questão complexa, não pelo assunto em si, mas em razão da falta de

informação necessária para elucidar a conveniência da captação;

a meu ver, a aludida AGE não foi regularmente convocada, tendo em vista que todos os documentos pertinentes à deliberação não

foram colocados à disposição dos acionistas na sede da companhia (art. 135, §3°, da LSA), tampouco enviados à BOVESPA (art 124,

§6°, da LSA), via Sistema IPE.

23. Cabe, antes da conclusão do próximo parágrafo, transcrever a definição, mais aplicável ao caso, da palavra "complexo" pelo Dicionário Aurélio:

confuso, complicado, intrincado.

24. Desse modo, entendo que, nos termos do inciso I do §5° do art. 124 da Lei n° 6.404/76, a CVM deveria adiar a AGE marcada para

01.10.07, tendo em vista que a análise dos documentos relativos à matéria tornou-se complexa em razão da falta de documentos para elucidar a

relevante captação pretendida, notadamente o laudo de auditoria mencionado, devendo ser adiada até que todos os documentos pertinentes

sejam colocados à disposição dos acionistas, tanto na sede da companhia como pelo Sistema IPE, e, a partir de então, contar-se-á 15 (quinze)

dias para a sua realização, nos termos do §1°, II, e §6° do artigo 124 e § 3° do art. 135, ambos da LSA, abaixo:

"Art. 124

(...)

§1° (...) II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. § 6o As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia-geral. Art. 135 (...) § 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral." 25. No que diz respeito à solicitação de que a DUKE realize as conversões de classes acionárias, deixando de obstar imotivadamente os direitos de seus acionistas minoritários, cabe ressaltar que, em 25.09.07, foi protocolizado pedido de reconsideração de decisão do Colegiado, informada à companhia por meio do OFICIO/CVM/SEP/GEA-3/N° 703/07, de 13.09.07, no âmbito do Processo CVM n° RJ-20079211. 26. Não obstante, ainda que a companhia não tivesse protocolizado o pedido, a CVM não tem competência para determinar que a companhia realize a conversão, mas tão-somente apurar as responsabilidades por eventual descumprimento a dispositivo legal ou regulamentar. 27. No que tange à solicitação para que a CVM avalie se as ações ordinárias constantes do bloco de controle não estão conflitadas no tocante a delegar ao Conselho de Administração a aprovação dos termos e condições da operação que será submetida à AGE marcada para 01.10.07, conforme se depreende da leitura do Parecer de Orientação CVM n° 34/06, o acionista que possui interesse conflitante com o da companhia não está impedido de votar, devendo ser analisado posteriormente a validade do seu voto. 28. O acionista estaria impedido de votar somente se fosse constatado que esse acionista auferiria um benefício particular decorrente da deliberação, que não é o caso. 29. Ademais, não vislumbro, diante das informações disponíveis, um eventual conflito de interesses com o acionista controlador ao delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do art. 59 da LSA e sobre a oportunidade da emissão das debêntures, tendo em vista que tal possibilidade de delegação é expressa no §1° do art. 59 da LSA. Isto posto, sugiro o envio do processo à SGE, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do § 5° do art. 124 da LSA. Atenciosamente, Original assinado por MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO Analista