Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA - MEOLO PARTICIPAÇÕES S.A. E MOENA PARTICIPAÇÕES S.A. - REGISTRO INICIAL DE COMPANHIA – PROCS. RJ2007/12285 E RJ2007/12842

As companhias Meolo Participações S/A e Moena Participações S/A, resultantes da cisão de Caconde Participações S/A (com ações negociadas no SOMA) e controladas indiretamente por GP Investments Ltd solicitaram registro de companhia aberta, nos termos da Instrução 202/93, sem pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, previsto pela Instrução 400/03. Juntamente com seus pedidos de registros, as Requerentes solicitaram a dispensa do estudo de viabilidade econômico-financeira, cujo envio é exigido para obtenção de seus registros de Companhias Abertas, nos termos do inciso XIII do art. 7º da Instrução 202/93. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP relatou que as Requerentes não possuem nenhum tipo de atividade, podendo ser caracterizadas como empresas de "prateleira", já que não possuem, sequer, alguma atividade pré-operacional típica, apenas estudos sobre a possibilidade de investimentos, impedindo, por essa razão, a apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira de qualquer projeto, visto que ainda não existem. O Colegiado, acompanhando o entendimento da área técnica, manifestado através do Memo/SEP/GEA-2/nº 184/07, deliberou conceder a dispensa pleiteada, em função da natureza específica das empresas. O Colegiado observou ainda que, quando as Requerentes vierem a pleitear registro de distribuição pública de valores mobiliários, deverá ser avaliada a necessidade de exigir-se a apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira da emissora, à luz do artigo 32 da Instrução 400/03. Por fim, o Colegiado reiterou a decisão tomada no dia 09.10.07, no Proc. RJ2007/7345, orientando a SEP para que, nos casos da mesma natureza, não mais exija o cumprimento do disposto no inciso XIII, art. 7º da Instrução 202/93. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO CVM/SEP/GEA-2/N.º 184/07

DE: SEP/GEA-2 DATA: 29/10/2007

Senhor Superintendente Geral,

DOS FATOS

As companhias Meolo Participações S/A e Moena Participações S/A ("Requerentes"), resultantes da cisão de Caconde Participações S/A (com ações

negociadas no SOMA) e controladas indiretamente por GP Investments Ltd (BDR´s negociadas na Bovespa), entraram, em 10/10/07 (Meolo) e 24/10/07

(Moena), com pedido de registro de companhia aberta, nos termos da Instrução CVM nº 202/93, sem pedido de registro de oferta pública de distribuição

de valores mobiliários, previsto pela Instrução CVM nº 400/03.

As requerentes encontram-se em fase pré-operacional e, nos termos do inciso XIII do art 7º da Instrução CVM nº 202/93, devem enviar estudo de

viabilidade econômico-financeira para obtenção de seus registros de Companhias Abertas.

Ocorre que as Requerentes não possuem nenhum tipo de atividade, sendo que seus balanços patrimoniais resumiam-se, em 30/06/07, à conta Caixa,

com valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), em contra-partida à conta Capital Social.

A esse respeito, juntamente com seus pedidos de Registros, as Requerentes solicitaram o que segue:

Quanto ao estudo de viabilidade econômico-financeira exigido, conforme art. 7º, inciso XIII da Instrução CVM 202, informamos que a

Meolo (idem para Moena)consiste em uma companhia p´re-operacional, a qual não possui nenhum tipo de atividade ou projeto em vista

que viabilizasse a elaboração de tal estudo. Dessa forma, solicitamos a dispensa no caso em questão, nos termos da ata de Reunião

do Colegiado nº 22/07 da CVM, realizada em 05 de junho de 2007.

ANÁLISE

No caso analisado, as Requerentes podem ser caracterizadas como empresas de "prateleira", já que não possuem, sequer alguma atividade préoperacional típica, apenas estudos sobre a possibilidade de investimentos, impedindo, por essa razão, a apresentação de estudo de viabilidade

econômico-financeira de qualquer projeto, visto que ainda não existem.

Entretanto, a Instrução não abre exceção alguma com relação ao seu inciso XIII, aplicável às empresas pré-operacionais. Por isso, há a necessidade de

se cumprir a exigência em referência, já que a área técnica não está autorizada a conceder qualquer tipo de dispensa.

Outrossim, a Caconde Participações S/A, que deu origem às Requerentes, através de versão de parte de seu patrimônio, é uma companhia aberta, préoperacional, que não possui qualquer dispersão no mercado. Da mesma forma, tendo em vista que as Requerentes não requisitaram nenhum pedido de

registro de distribuição pública, as mesmas também continuarão com dispersão nula.

É importante mencionar a proposta da SEP no projeto de alteração da Instrução, especialmente quanto ao seu art 7º. Conforme o citado projeto, as

companhias sem registro de distribuição pública não precisariam apresentar tal estudo de viabilidade, conforme exigido atualmente, já que seriam

enquadradas no "nível III". Somente quando do registro de oferta de distribuição essa informação seria exigida, tendo em vista o disposto no art. 32 da

Instrução CVM nº 400/03.

CONCLUSÃO

Tendo em vista o exposto e, ressaltando que esta área técnica não tem poderes para dispensar a citada exigência, prevista em Instrução, submetemos a

questão à apreciação do Colegiado, manifestando nosso entendimento no sentido de que a exigência poderia ser dispensada em função da natureza

específica das empresas, solicitando, se de acordo, que tal dispensa, se autorizada, possa ser concedida a outros casos da espécie.

Destacamos que, em 05/06/2007, nos termos da ata nº 22/07, na decisão sobre casos semelhantes a esses, o Colegiado acompanhou o entendimento da

área técnica, no sentido de que a exigência fosse dispensada.

Atenciosamente,

Alexandre Lopes de Almeida Elizabeth Lopez Rios Machado

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Superintendente de Relações com Empresas