Oferta pública

REGISTRO DE OPA UNIFICADA POR AUMENTO DE PARTICIPAÇÃO E PARA CANCELAMENTO DO REGISTRO DE GRANÓLEO S.A. COMÉRCIO E INDÚSTRIA DE SEMENTES OLEAGINOSAS E DERIVADOS – PROC. RJ2007/12121

O Diretor Eli Loria manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Trata-se de pedido do Sr. Shan Ban Chun, acionista controlador da Granóleo, por intermédio de Credit Suisse (Brasil) S.A. CTVM., de concessão de registro de oferta pública de aquisição de ações unificada, combinando os requisitos da oferta pública por aumento de participação àqueles aplicáveis à oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta de Granóleo S.A. Comércio e Indústria de Sementes Oleaginosas e Derivados, nos termos do disposto nos §§ 4º e 6º do art. 4º da Lei nº 6.404/76 e observados os termos da Instrução CVM nº 361/02. Além da unificação das ofertas pretendida, foi solicitada a dispensa de realização de leilão da Oferta Pública. O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no MEMO/SRE/GER-1/Nº 382/2007, autorizou a unificação das modalidades de ofertas pleiteada, desde que: sejam atendidas as exigências formuladas pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE , constantes do Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº 2055/07; e sejam atendidas as exigências de atualização do registro de companhia aberta efetuadas pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Ademais, o Colegiado, também acompanhando o entendimento da área técnica, deliberou por não dispensar a realização do leilão da oferta em bolsa de valores, diante da impossibilidade de afastar eventual prejuízo aos destinatários, bem como da inexistência de situações excepcionais que justificassem a adoção de procedimento diferenciado, observando o § 1º do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02, tendo sido considerada, ainda, a isenção tributária prevista no art. 3º, inciso I, da Lei nº 11.033/04. Por fim, o Colegiado estabeleceu o prazo até o dia 26.12.07 para o cumprimento das exigências acima listadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/ Nº 382/2007

De: GER-1 DATA: 7/12/2007

Assunto: Registro de OPA unificada por aumento de participação e para cancelamento do registro de Granóleo S.A. Comércio e Indústria de Sementes

Oleaginosas e Derivados – Processo CVM nº RJ-2007-12121

Senhor Superintendente,

Trata-se do pedido do Sr. Shan Ban Chun ("Ofertante"), acionista controlador da Granóleo, por intermédio de Credit Suisse (Brasil) S.A. C.T.V.M.

("Intermediadora"), de registro de oferta pública de aquisição de ações unificada, combinando os requisitos da oferta pública por aumento de participação

àqueles aplicáveis à oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta de Granóleo S.A. Comércio e Indústria de Sementes Oleaginosas

e Derivados ("Companhia"), CNPJ/MF nº 88.925.029/0001-25, nos termos do disposto nos §§ 4º e 6º do art. 4º da Lei nº 6.404/76 e observados os termos

da Instrução CVM nº 361/02 ("Instrução").

O capital social de Granóleo é representado por 212.889.600 ações, sendo 70.963.200 ordinárias e 141.926.400 preferenciais. Desse total, encontram-se

em circulação 581.186 ações ordinárias, correspondentes a 0,27% do capital social total da Granóleo e a 0,82% das ações dessa espécie.

Adicionalmente, estão em circulação 14.067.128 ações preferenciais, correspondentes a 6,61% do capital social total da Granóleo e a 9,91% das ações

preferenciais.

O Ofertante propõe pagar aos acionistas que aceitarem a OPA o preço equivalente ao valor patrimonial do lote de mil ações em 30/06/2007, ou seja, R$

427,28, a ser ajustado pela Taxa Referencial – TR. Dessa forma, o valor da OPA totalizará, no mínimo, R$ 6.258.931,60, caso seja aceita por todos os

minoritários.

Convém destacar que o valor patrimonial por lote de mil ações, em 30/09/2007, foi equivalente a R$ 437,33. Do mesmo modo, o preço médio de

negociação das ações ordinárias na Bovespa no período entre 1/10/2006 e 28/9/2007 foi de R$ 347,38 por lote de mil ações. Já o preço médio de

negociação do lote de mil ações preferenciais no mesmo período foi de R$ 436,01.

Ressalte-se, contudo, que o critério considerado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., instituição responsável pela elaboração do laudo

de avaliação de que trata o art. 8º da Instrução, como o mais adequado à definição do preço justo das ações-objeto da oferta foi o fluxo de caixa

descontado, no valor de R$ 378,42 por lote de 1000 ações de emissão da Companhia.

HISTÓRICO

A presente Oferta Pública de Aquisição de ações foi originada de reclamação enviada, via e-mail, pelo Sr. Elton Ughini, acionista da Granóleo,

questionando os procedimentos adotados na aquisição de ações da companhia, por sua controladora Avipal S.A. Avicultura e Agropecuária, atual Eleva

Alimentos S.A..

Ao analisar os diversos questionamentos encaminhados pelo referido acionista, a SEP/GEA-4, detectou que: (i) os controladores da Granóleo adquiriram,

sem a realização de OPA, 82,56% das ações ordinárias em circulação, no período compreendido entre 31.5.01 e 31.5.06; e (ii) a análise dos formulários

ITR e DFP, de 30.6.00 a 30.9.06, demonstrou que a Avipal vinha aumentando gradativamente, sua participação no capital social da sua controlada

Granóleo, o que, a princípio, caracterizaria a violação do disposto no art. 26 da Instrução.

Assim, a partir das conclusões da SEP no âmbito do Processo CVM nº RJ-2006-7957, foi aberto na GER-3 o Processo CVM nº RJ-2007-1454, com o

objetivo de questionar o Ofertante acerca da obrigatoriedade de formular a devida OPA por aumento de participação.

Conforme divulgado em fato relevante datado de 22 de fevereiro de 2007, a Eleva Alimentos S.A., companhia aberta controlada pelo Ofertante, informou

que seria apresentado a esta CVM pedido de registro de oferta pública de aquisição das ações ordinárias remanescentes da Granóleo, motivada pela

anterior aquisição, pela Avipal, de ações ordinárias representativas de mais de 1/3 das ações ordinárias em circulação, nos termos do art. 26 da

Instrução.

Tendo em vista que a OPA por aumento de participação seria destinada à aquisição de tão-somente 0,82% do total das ações ordinárias, o Sr. Shan Ban

Chun, na condição de acionista controlador da Eleva e da Granóleo, decidiu implementar, simultaneamente, o cancelamento do registro de companhia

aberta da Granóleo, estendendo a oferta também aos acionistas titulares de ações preferenciais em circulação, representativas de 9,91% do capital nãovotante, conforme constou de aviso de fato relevante divulgado em 12 de março de 2007.

Embora as aquisições de ações representativas de mais de 1/3 do total das ações ordinárias em circulação da Granóleo, nos termos do art. 26 da

Instrução, tivessem sido anteriormente realizadas pela Avipal (hoje Eleva), o Sr. Shan Ban Chun, então na condição de acionista controlador da Eleva e

da Granóleo, decidiu assumir a posição de ofertante na oferta pública, tendo em vista a intenção de (i) se implementar a desvinculação societária entre a

Eleva e a Granóleo e (ii) efetuar o cancelamento do registro da Granóleo como companhia aberta.

O pedido para a realização da referida oferta unificada foi protocolado nesta CVM em 11 de maio de 2007 (Processo CVM nº RJ-2007-4363), conforme

divulgado ao mercado em 15 de maio de 2007 ("Oferta Original"), tendo sido o preço oferecido ao público-alvo, equivalente a R$ 418,31 por lote de mil

ações.

Em 11 de junho de 2007, antes do deferimento do registro da Oferta Original, o Ofertante, a Eleva e o FIP Tríade FR1 assinaram um memorando de

entendimentos vinculante para formalizar os termos da aquisição, pelo FIP, de todas as ações da Granóleo de titularidade do Ofertante e da Eleva,

representativas de 92,93% do capital social da Granóleo. Nessa mesma oportunidade, o Ofertante, a Eleva e o FIP Tríade informaram a intenção de

submeter à CVM um pedido para que os termos da "Oferta Original", então sob análise nesta CVM, fossem alterados de modo a contemplar a realização,

pelo FIP Tríade, de uma oferta pública unificada por alienação de controle e por aumento de participação, tendo por objeto a aquisição da totalidade das

ações em circulação da Granóleo. Tal procedimento foi comunicado a esta SRE em reunião realizada em 25.6.07, e que contou com a participação de

representantes da Eleva, da Granóleo, do Ofertante e do FIP Tríade.

Em 29 de junho de 2007, a Granóleo e a Eleva divulgaram novo aviso de fato relevante, em que se deu publicidade à assinatura do contrato destinado a

implementar a operação, com a alienação, para o FIP Tríade, da totalidade das ações de emissão da Granóleo de que eram titulares a Eleva e o

Ofertante, pelo preço de R$ 418,31 por lote de mil ações, que corresponderia ao valor patrimonial por ação em 31.12.2006. No âmbito dessa operação, o

FIP Tríade (i) obrigou-se a apresentar a CVM, até o dia 26 de julho de 2007, um pedido de registro de uma oferta pública por alienação de controle da

Granóleo, (ii) comprometeu-se a pagar o preço de aquisição das ações da Granóleo até 15 de agosto de 2007, e (iii) assumiu a obrigação dos antigos

controladores da Granóleo de formulação da oferta pública por aumento de participação.

No dia 15 de agosto de 2007 o FIP Tríade não efetuou o pagamento do preço que cabia ao ofertante e, diante disso, a Eleva e o Ofertante rescindiram a

compra e venda das ações e dos bens móveis e imóveis relacionados à fábrica esmagadora de soja denominada "Farol", celebrada com o FIP Tríade. Tal

rescisão foi objeto de fato relevante divulgado em 16 de agosto de 2007.

No fato relevante consta que, como conseqüência (i) a Eleva entregou tais ativos para a Granóleo, pelo valor de R$ 15 milhões, suportado por laudo de

avaliação elaborado por empresa especializada, em pagamento de parcela da dívida, (ii) o Sr. Shan Ban Chun assumiu a parcela restante da dívida da

Eleva para com a Granóleo, no montante de R$ 47,8 milhões, tendo recebido em contrapartida a totalidade das ações de emissão da Granóleo de que a

Eleva era titular. Nele também havia a informação de que o ofertante daria seguimento à "Oferta Original", nos mesmos termos e condições informados

por meio do aviso de fato relevante divulgado em 15 de julho de 2007.

Dessa forma o Sr. Shan Ban Chun passou a ser o controlador direto da Granóleo, detentor de 99,18% das ações ordinárias e 89,81% das ações

preferenciais da Companhia, representativas de 92,94% do total de ações de emissão da Companhia.

No entanto, tendo em vista as ocorrências acima descritas e a ausência de qualquer manifestação formal por parte do Ofertante, no âmbito Processo

CVM nº RJ-2007-4363, dentro dos limites previstos na Instrução, o prazo para a realização da "Oferta Original" expirou e, em conseqüência, o pedido de

registro da OPA foi indeferido.

Tal fato levou o Ofertante a dar início a novo procedimento para realização da oferta unificada por aumento de participação e cancelamento de registro de

companhia aberta da Granóleo ("OPA Unificada"), seguindo as linhas gerais propostas por ocasião do pedido para realização da Oferta Original,

conforme divulgado em fato relevante publicado em 17 de agosto de 2007.

O pedido para a realização da Oferta Unificada foi protocolado nesta CVM em 4 de outubro de 2007 (Processo CVM nº RJ-2007-12121). Vale destacar

que na minuta Edital da OPA foi acrescido o item 10.5, denominado "Pagamento Adicional", assim transcrito:

"o Ofertante, por intermédio da Intermediadora, obriga-se a pagar, na data de aquisição, por conta e ordem da Eleva, a todo e

qualquer ex-titular de ações ordinárias em circulação da emissora que tenha vendido para a Avipal ações de emissão da

emissora de que era titular no período compreendido entre 4 de julho de 2001, dia seguinte à data em que foi ultrapassado o

limite de 1/3 das ações ordinárias em circulação da Emissora de que tratam os arts. 26, §1º, e 37, § 1º, da Instrução 361/02, e

a presente data."

Tal item decorre da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr Shan Ban Chun, no âmbito do Processo CVM nº RJ-2007-1454, ora em

análise pela PFE, nos termos da Deliberação CVM nº 390/01.

Adicionalmente, foi efetivado pedido de dispensa realização de leilão em bolsa de valores, uma vez que para a Intermediadora e o Ofertante a oferta em

tela se enquadra nas disposições constantes do art. 34, § 1º, incisos I e II da Instrução.

Em 5 de novembro de 2007, foi encaminhado por esta área técnica o ofício de exigências CVM/SRE/GER-1/Nº 2055/2007, visando adequar a presente

operação às disposições constantes da Instrução, com prazo para atendimento até 5/12/2007.

Cabe destacar, por fim, que no MEMO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 195/07, de 23/11/2007, a SEP informou que havia pendências não resolvidas pela Granóleo

quanto à atualização do registro de companhia aberta.

TRANSCRIÇÃO DAS ALEGAÇÕES DA REQUERENTE

" a decisão de realização de uma OPA Unificada pelo Ofertante se justifica: (i) diante do percentual não significativo de dispersão das ações da Granóleo;

(ii) uma vez que a manutenção do registro de companhia aberta pela Granóleo acarretaria custos exacerbados para a Granóleo diante da não utilização,

por tal companhia, dos mecanismos de captação de recursos que o referido registro lhe permite; (iii) já que uma eventual nova oferta pública para

cancelamento de registro representaria altos e injustificados custos para o Ofertante.

A. Da aplicabilidade do §2º do artigo 34 da Instrução 361/02:

(...)

No caso prático submetido à análise, a Intermediadora e o Ofertante entendem que os procedimentos descritos na minuta do Edital de OPA

Unificada, interpretados à luz das obrigações da Intermediadora no âmbito do Contrato de Intermediação a ser celebrado entre a Intermediadora

e o Ofertante, compatibilizam satisfatoriamente as duas modalidades de oferta pública em questão.

Mais que isto, destacam que esta CVM já autorizou em situações anteriores, a realização de ofertas públicas unificadas em moldes semelhantes

aos da que pretende realizar o Ofertante, como nas seguintes situações de ofertas públicas unificadas por aumento de participação e para

cancelamento de registro de companhia aberta: (i) CIA de Cimentos do Brasil: Processo RJ-2003-13085; e ( ii) Jari Celulose S.A.: Processo RJ2005-1945; bem como em outras ofertas unificadas por alienação de controle e para cancelamento de registro: (iii) Sifco S.A.: Processo RJ2003-7470; (iv) Banco do Estado do Ceará S.A. - BEC: Processo RJ-2006-338; (v) Companhia Siderúrgica de Tubarão: Processo RJ-2005-225;

(vi) Companhia Paraibuna de Metais: Processo: RJ-2002-3304; (vii) Rhodia Ster S.A.: Processo RJ-2002-7753; (viii) Solae do Brasil Holdings

S.A.: Processo RJ-2003-6507; (ix) Seara Alimentos S.A.: Processo RJ-2004-6755; (x) LATASA S.A.: Processo RJ-2003-12989; (xi) Bahema

Equipamentos S.A.: Processo RJ-2003-1590; (xii) Banco Sudameris Brasil S.A.: Processo RJ-2003-12844; (xiii) Cremer S.A.: Processo RJ-200313524; e (xiv) Banco do Estado do Maranhão S.A.: Processo RJ-2004-1807.

B. Da Dispensa de Leilão de Oferta Pública:

(...)

"Não obstante tal disposição, salientam que o Colegiado desta CVM tem se manifestado recorrentemente a favor da dispensa de realização de leilão em

OPA quando aplicáveis as hipóteses previstas no artigo 34 da Instrução 361/02. É o caso de: (i) Steviafarma Industrial S.A: Processo RJ-2004-6169; (ii)

CMA Participações S.A.: Processo RJ-2004-5125; (iii) Companhia Fabril Mascarenhas: Processo RJ-2005-7429; (iv) Empresa Energética de Sergipe S.A.:

Processo RJ-2006-5046; (v) Energisa S.A.: Processo RJ-2006-8591; (vi) Plascar Participações Industriais S.A.: Processo RJ-2006-3881; (vii) Companhia

Maranhense de Refrigerantes: Processo RJ-2006-4799; (viii) Nova Aliança S.A.: Processo RJ-2005-568; (ix) AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia

S.A.: Processo RJ-2005-2670; (x) Elevadores Atlas Schindler S.A.: Processo RJ-2003-2928; (xi) Douat Cia. Têxtil: Processo RJ-2003-12171; e (xii)

Companhia Brasileira de Distribuição: Processo RJ-2006-4035.

Em que pese o caráter meramente exemplificativo do rol de situações excepcionais descritas no §1º do artigo 34 da Instrução 361/02, Intermediadora e

Ofertante entendem que, no caso prático que é objeto deste pedido, está caracterizado o exemplo contido nos incisos "I" e "II"(1).

Para corroborar tal afirmação, segundo extrato de posições acionárias fornecido pela Granóleo, na data-base de 1º de outubro de 2007, as 212.889.600

ações de emissão da Granóleo estavam distribuídas na seguinte proporção:

Ordinárias % Preferenciais % Total %

Shan Ban Chun 70.382.011 99,18 127.467.400 89,81 197.849.411 92,94

Pessoas Vinculadas 2 0,00 390.000 0,28 390.002 0,18

aos Controladores

Administradores 1 0,00 1.872 0,00 1.873 0,00

Ações em circulação 581.186 0,82 14.067.128 9,91 14.648.314 6,88

Ações em tesouraria 0 0 0 0 0 0

Total 70.963.200 100% 141.926.400 100% 212.889.600 100%

Fonte: Emissora

É exposta a afirmação que, na tabela acima, a rubrica "Ações em Circulação" refere-se às participações detidas por um total de 622 acionistas diferentes.

Dentre esses, a maior participação detida por um único acionista equivale, conforme a espécie de ações, (i) à titularidade de 150.982 ações ordinárias,

representativas de apenas 0,21% do total ações ordinárias de emissão da Granóleo, e (ii) à titularidade de 3.100.906 ações preferenciais, representativas

de apenas 2,18% do total de ações preferenciais emitidas pela Granóleo. A grande maioria dos acionistas minoritários detém, isoladamente, porção

reduzidíssima do capital social. Dessa constatação, é possível inferir que nenhum dos acionistas detentores das ações da Granóleo em circulação no

mercado detém participação acionária considerável.

Em outras palavras, indicam que o nível de concentração das ações, somado à respectiva dispersão dos valores mobiliários detidos pelos acionistas

minoritários, torna o quantum devido a cada acionista extremamente baixo. Isso faz com que o custo operacional-financeiro da habilitação de cada

acionista em uma corretora de valores, bem como o custo de corretagem devida pela venda das ações de emissão da Granóleo no caso de aceitação da

OPA Unificada, procedimentos necessários caso o Leilão tenha de ser realizado, tornem a OPA Unificada pouco atraente para a totalidade dos acionistas

titulares das ações-objeto. É dizer, o Leilão se revelaria excessivamente dispendioso diante dos resultados que visa alcançar a OPA Unificada.

Desse modo, destacam que fica evidente que os incisos I e II do §1º do artigo 34 da Instrução 361/02 trazem hipóteses às quais o caso concreto se

amolda perfeitamente, já que a alta concentração de ações nos acionistas controladores, aliada à grande dispersão das restantes, implicam o baixo

impacto da oferta para o mercado.

Além disso, indicam que o valor total da OPA Unificada, calculado em conformidade com o Edital, caso todos os seus destinatários a aceitassem, seria de

R$ 6.258.931,61, valor irrelevante se comparado ao patrimônio líquido da Granóleo que, em 30 de junho de 2007, era de aproximadamente R$

90.964.462,25.

Intermediadora e Ofertante acreditam, assim, estar caracterizada situação excepcional que, nos termos do artigo 34 da Instrução 361/02, permitiria a

adoção de procedimento diferenciado, consistente na dispensa do referido Leilão que seria, assim, substituído pelo procedimento descrito no Edital,

interpretado à luz do Contrato de Intermediação firmado entre o Ofertante e a Intermediadora.

Adicionalmente, destacam que por meio do mecanismo alternativo proposto, os destinatários da OPA Unificada que desejarem se manifestar de forma

favorável ou contrária em relação à OPA Unificada deverão fazê-lo por meio do integral preenchimento do Formulário de Manifestação, conforme item 4.1

do Edital. A Intermediadora manterá as ações indisponíveis para negociação até a liquidação financeira da OPA Unificada, que se dará por depósito em

conta corrente do acionista, ocorrendo em seguida à transferência. Não se verificando sucesso, caso ocorra a aceitação por titulares de mais de 1/3 (um

terço) e menos de 2/3 (dois terços) das ações em circulação, o Ofertante irá adquirir até 1/3 (um terço) das ações de cada espécie, procedendo-se ao

rateio entre os acionistas aceitantes, se for necessário ou poderá desistir da Oferta, de acordo com o artigo 15, inciso II, da Instrução 361/02. O Ofertante

comunicará ao mercado, em até 10 dias após o prazo da OPA Unificada, a satisfação ou não das condições para o cancelamento do registro.

Com efeito, indicam que tal procedimento permitirá aos acionistas minoritários participar do pleito sem maiores ônus ou custos, sendo-lhes permitido

comunicar diretamente à Intermediadora sua aceitação, concordância ou discordância da OPA Unificada, estimulando-se dessa forma a sua participação

na oferta.

Outro requisito, que segundo os requerentes, seria comumente exigido pela CVM para dispensa da realização de leilão é a independência no controle

operacional da oferta, sobretudo por meio da contratação de instituição intermediadora, de forma a garantir maior segurança ao controle da oferta. Na

situação descrita neste pedido, tal requisito é plenamente preenchido, já que os termos propostos na minuta do Edital e no Contrato de Intermediação

permitem um efetivo e independente controle operacional da OPA Unificada pela Intermediadora (Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A.),

minimizado todo o risco operacional, principalmente no que diz respeito (i) ao recebimento e processamento das manifestações de aceitação e

discordância; (ii) à apuração do resultado da OPA Unificada; (iii) à indisponibilidade das ações durante o prazo da oferta; (iv) à sua liquidação financeira,

que se fará em consonância com as leis e regulamentos aplicáveis e às melhores práticas bancárias.

Assim, é feita a afirmação de que, nos termos da legislação aplicável, a Intermediadora deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de

diligência para assegurar que as informações prestadas pelo Ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela

omissão nesse seu dever, devendo ainda verificar a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da OPA

Unificada, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela companhia, e as

constantes do laudo de avaliação, conforme dispõe o § 2º do artigo 7º da Instrução 361. Deverá, também, garantir a liquidação financeira da OPA e o

pagamento do preço de compra, conforme determinado pelo § 4º do artigo 7º da Instrução 361."

NOSSAS CONSIDERAÇÕES

Preliminarmente, vale observar que, da totalidade das ofertas registradas a partir de 2005, sete consistiam em OPA unificadas, todas com procedimento

diferenciado aprovado pelo Colegiado desta Autarquia.

No que se refere à unificação das ofertas, não há o que se compatibilizar com relação ao preço proposto, visto que ambas as modalidades de OPA

pressupõem o preço justo, nos termos dos §§ 4º e 6º do art. 4º da Lei nº 6404/76.

Já com relação à verificação das condições de sucesso da OPA, solicitamos, por meio do Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº 2055/2007, aprimorar a redação da

minuta do Edital, de modo que seja compatibilizado o procedimento das duas modalidades de oferta, visto ser possível atender ao requisito da oferta para

aumento de participação (2/3 do total das ações ordinárias em circulação), sem que a oferta para cancelamento de registro tenha sucesso (2/3 das ações

habilitadas), e vice-versa.

Assim, uma vez atendidas as exigências formuladas por esta área técnica, será possível compatibilizar os procedimentos de ambas as modalidades de

OPA, sem prejuízo para os destinatários da oferta.

Quanto ao pedido de dispensa de realização de leilão em bolsa de valores, discordamos da afirmação da Intermediadora de que seria possível concluir

que nenhum dos acionistas minoritários detém participação acionária considerável e, em conseqüência, que o custo operacional-financeiro de sua

habilitação tornaria a Oferta Unificada pouco atraente.

Especificamente, desconsideradas ações detidas pelo minoritário titular de maior participação acionária indicado pela Intermediadora, o valor médio a ser

recebido por acionista, caso todos aceitassem a OPA, alcançaria, aproximadamente, o valor de R$ 7.800,00.

Assim, convém destacar que, nos termos do art. 3º, inciso I, da Lei nº 11.033/2004, ficam isentos do imposto de renda os ganhos líquidos auferidos por

pessoa física, em operações no mercado à vista de ações nas bolsas de valores, cujo valor das alienações, realizadas em cada mês, seja igual ou inferior

a R$ 20.000,00.

Isto posto, observa-se que é certa a obtenção de vantagem tributária pelos acionistas detentores de ações em circulação, caso a Oferta Unificada seja

realizada por meio de leilão em bolsa de valores.

Contudo, com relação aos custos de corretagem, diferentemente da hipótese acima, embora não seja garantida, seria possível a isenção de sua cobrança

pela Intermediadora, haja vista a ausência de qualquer impedimento legal nesse sentido.

Além disso, em ocasiões anteriores, ressaltamos que o Colegiado deliberou pela concessão da dispensa ora pleiteada apenas em casos relacionados a

valores totais de OPA reduzidos, patrimônio líquido negativo da companhia ou, ainda, pequeno valor atribuído aos destinatários da oferta.

Como precedentes, destacamos as seguintes operações:

i. Decisão do Colegiado referente à OPA para cancelamento de registro de CMA Participações S.A. – Processo CVM nº RJ-2004-5125:

"No presente caso, concordo que, em face do pequeno valor mínimo da OPA (R$ 127.460,98) e do pequeno valor realizável pela maioria dos

titulares das ações em circulação, o ônus imposto ao acionista de credenciar uma sociedade corretora para representá-lo no leilão da OPA (art.

22, § 1.º) poderia da mesma forma desestimular a sua participação na operação, o que, a toda evidência, não constitui a finalidade da Instrução

CVM 361/02.

ii. Decisão do Colegiado relativa à OPA para cancelamento de registro de Companhia Eldorado de Hotéis – Processo CVM nº RJ-2007-1590:

"O Colegiado, levando em consideração a situação específica da OPA (valor total muito pequeno, patrimônio líquido negativo da companhia e

substituição do procedimento de leilão pela atuação da instituição intermediária - Estratégia Investimentos Corretora quanto aos procedimentos

operacionais da OPA), e considerando, ainda, os precedentes do Colegiado em situações semelhantes e a inexistência de prejuízo para os

destinatários da OPA, concordou com os argumentos da área técnica, consubstanciados no MEMO/SRE/GER-1/Nº 162/07, e deliberou aprovar

a dispensa requerida."

iii. Valor total da OPA por alienação de controle de Plascar Participações Industriais S.A de R$ 6,66 – Processo CVM nº RJ-2006-3881.

iv. Valor total da OPA por alienação de controle de Companhia Maranhense de Refrigerantes de R$ 43.598,48 - Processo CVM nº RJ-2006-4799.

v. Valor total da OPA por aumento de participação de Energisa S.A de R$ 45.050,66 – Processo CVM nº RJ-2006-8591.

Pelas razões acima expostas, esta área técnica se opõe à concessão da dispensa da realização do leilão da Oferta Unificada em bolsa de valores.

CONCLUSÃO

Pelo acima exposto, esta GER-1 nada tem a obstar acerca da combinação dos requisitos da oferta pública por aumento de participação àqueles

aplicáveis à oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta de Granóleo S.A. Comércio e Indústria de Sementes Oleaginosas e

Derivados, desde que atendidas as exigências constantes do Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº 2055/2007, bem como aquelas relativas à atualização do

registro de companhia aberta efetuadas pela SEP.

Contudo, somos contrários à concessão da dispensa da realização do leilão da oferta em bolsa de valores, tendo em vista a inexistência de situações

excepcionais que justificassem a adoção de procedimento diferenciado, observado o § 1º do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02, bem como devido à

isenção tributária prevista no art. 3º, inciso I, da Lei nº 11.033/2004.

Isto posto, propomos solicitar à SGE que o presente pedido de registro de OPA seja encaminhado à apreciação do Colegiado da CVM, nos termos do art.

34 da Instrução CVM nº 361/02, tendo como relatora a SRE/GER-1.

Atenciosamente,

(Original Assinado Por)

Maria Luisa Azevedo Wernesbach

Gerente de Registros - 1

Em Exercício

Ao SGE, de acordo com a proposta da GER-1.

(Original Assinado Por)

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(1) São exemplos de situações excepcionais aquelas decorrentes:

"I – de a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações, ou da dificuldade de identificação ou localização de um número significativo de

acionistas;

II – da pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao número de ações em circulação, ou do valor total, do objetivo ou do impacto da oferta para o mercado;(...)"