Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DO REGISTRO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA 4ª EMISSÃO DO OPPORTUNITY FII - PROCESSO RJ2008/3926

Trata-se de requerimento do Banco Opportunity S.A., instituição administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Trade Center, no âmbito da oferta pública de distribuição da 4ª emissão de cotas do fundo, com fundamento no disposto no art. 4º da Instrução 400/03, de dispensa dos seguintes requisitos: (i) elaboração do Prospecto de distribuição; e (ii) publicação dos Anúncios de Início e de Encerramento. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários propôs que fosse concedida a dispensa de elaboração de prospecto, levando em conta que: (i) o Opportunity fará reunião com os cotistas, apresentando a destinação de recursos e os fatores de risco relacionados à distribuição de novas cotas; (ii) as cotas já serem negociadas em mercado de balcão organizado; e (iii) a inexistência de reclamação de cotista. A área técnica também é favorável à concessão da dispensa de publicação dos Anúncios, tendo em vista que os cotistas, únicos destinatários da oferta, serão devidamente cientificados dos prazos e procedimentos para efetuar a subscrição e integralização das cotas da nova emissão. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-3/150/08, deliberou conceder as dispensas pleiteadas, desde que os Anúncios de Início e de Encerramento e a apresentação que será feita aos cotistas do fundo sejam disponibilizados no site da CVM e do administrador. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-3/Nº 150/2008

De: GER-3 DATA: 4/7/2008

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos do Registro de Oferta Pública de Distribuição de Cotas de FII – Processo CVM RJ-2008-3926

Senhor Superintendente,

O Banco Opportunity S.A. ("Opportunity"), instituição administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Trade Center, no âmbito da oferta pública de

distribuição da 4ª emissão de cotas do fundo, com fundamento no disposto no art. 4º da Instrução CVM n° 400/03 ("Instrução 400"), requer a dispensa (i)

da elaboração do Prospecto de distribuição; e (ii) da publicação dos Anúncios de Início e de Encerramento, requisitos previstos, respectivamente, nos

itens 5, 7 e 8 do Anexo II da Instrução 400.

1. O Fundo e a Oferta

O fundo, um condomínio fechado com prazo de duração indeterminado, investe em bens imóveis de natureza comercial, residencial e industrial, em

terrenos e shopping centers, ou em direitos a eles relativos, nos termos do Capítulo III de seu Regulamento.

Suas informações periódicas estão devidamente atualizadas. Ao final de maio do corrente, seu patrimônio líquído era de R$ 128.181.313,30, dividido

entre 124.434 cotas.

O art. 9º, §2º do Regulamento estabelece quórum de 51% das cotas emitidas para que a assembléia geral de cotistas delibere sobre a emissão de novas

cotas.

Em AGC realizada em 23/4/2008, cotistas representando 53,5963% das cotas emitidas deliberaram a emissão de 300.000 cotas, em cinco séries, com

valor nominal unitário de R$ 1.014.17, em um montante de R$ 304.251.000,00, as quais serão destinadas exclusivamente aos atuais cotistas.

A emissão das novas cotas tem por objetivo possibilitar ao fundo realizar novos investimentos em empreendimentos imobiliários, seguindo sua política de

investimentos.

Já a subscrição dar-se-á mediante o exercício do direito de preferência, previsto no parágrafo único do art. 20 do Regulamento, e na forma e prazos

deliberados na assembléia:

i. as cotas serão suscritas em até 180 dias contados da data do registro de distribuição;

ii. a integralização das cotas subscritas ocorrerá em 2 dias, quando feitas em dinheiro, e 10 dias, contados da aprovação do laudo de avaliação

pelo Opportunity, quando feita em bens ou direitos;

iii. em até 3 dias contados do registro de distribuição, o Opportunity enviará correspondência aos cotistas, cientificando-os da distribuição de cotas

e das condições para o exercício do direito de preferência em sua subscrição;

iv. o direito de preferência poderá ser livremente cedido entre os cotistas;

v. as eventuais sobras de cotas serão canceladas.

Na correspondência referida no item (iii) supra, os cotistas serão convidados a participar de uma apresentação acerca das oportunidades de investimento

que vem sendo estudadas pela instituição administradora e que se concretizarão nos próximos semestres.

É oportuno alertar que as cotas da presente emissão serão registradas para negociação em mercado de balcão organizado, assim como já o são as

cotas das emissões anteriores.

2. Manifestação do Opportunity

A operação configura hipótese de dispensa de requisitos prevista no art. 4º da Instrução 400, haja vista que o público-alvo da oferta é restrito e

previamente delimitado, além do fato de que não será realizado qualquer esforço de venda para a colocação das cotas.

3. Nossas Considerações

A relação dos cotistas com o fundo pode ser considerada estreita e habitual, haja vista que, nessa qualidade, devem estar sempre

acompanhando a performance do fundo, de forma que, ao menos em tese, estão aptos a avaliar os riscos inerentes à presente distribuição.

Entretanto, ainda que a distribuição possa ser tida como materialmente privada, lembramos que a listagem das cotas à negociação em mercado

de balcão organizado possibilita que, em um segundo momento, qualquer investidor as adquira.

Quanto à Apresentação do Prospecto de Distribuição

Parece-nos que o público-alvo da oferta pode prescindir do prospecto para uma tomada de decisão refçetida de investimento, na medida que (i)

o Opportunity fará reunião com os cotistas, apresentando-os a destinação de recursos e os fatores de risco relacionados à distribuição de novas

cotas; (ii) as cotas do fundo já são negociadas em mercado de balcão organizado; e (iii) inexiste reclamação de cotista.

Quanto à Publicação dos Anúncios de Início e de Encerramento

Os Anúncios de Início e de Encerramento não são matérias de interesse exclusivo dos próprios cotistas, haja vista que o primeiro divulga ao

mercado a existência de uma nova operação e o segundo, embora não se destine a divulgar a oferta, cientifica o mercado do volume de valores

mobiliários que foi efetivamente colocado e do perfil dos subscritores.

Entendemos que a disponibilização dos Anúncios na página eletrônica desta CVM já permitiria ao mercado tomar ciência das informações

pertinentes ao início e ao encerramento da distribuição.

4. Conclusão

A presente operação é praticamente idêntica à distribuição da 3ª emissão de cotas do fundo (1), a qual contou com pedido de dispensa de requisitos

análogo ao ora requerido.

À ocasião, o Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-3/nº 253/07, deliberou conceder as dispensas (Reg. COL nº 5.593/07, em 28/8/2007), desde que os Anúncios de Início e de Encerramento e o material de suporte a ser apresentado aos cotistas fossem disponibilizados, no mínimo, nas páginas eletrônicas desta CVM e do Opportunity. Diante do acima exposto, e tendo em vista que os cotistas, únicos destinatários da oferta, serão devidamente cientificados dos prazos e procedimentos para efetuar a subscrição e integralização das cotas, defendemos, com fundamento no art. 4º da Instrução 400, que seja concedida a dispensa de apresentação do Prospecto e da publicação dos Anúncios de Início e de Encerramento, contempladas as recomendações do Colegiado acerca da disponibilização dos Anúncios e do material de suporte informacional nas referidas páginas eletrônicas. Finalmente, dado o exíguo prazo para a análise do pleito, propomos que esta SRE/GER-3 seja a relatora da matéria na reunião do Colegiado que a apreciar. Atenciosamente, original assinado por Claudio Gonçalves Maes Gerente de Registros - 3 De acordo. original assinado por Felipe Claret da Mota Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (1) A única diferença fica por conta de parte da destinação de recursos: a 3ª emissão destinou-se a investimentos e, uma parcela, à recomposição do caixa do fundo, ao passo que a 4ª emissão é totalmente destinada a investimentos.