Oferta pública

DISPENSA DE REQUISITOS DE REGISTRO - PIRATININGA FIP E ITACOATIARA FIP – VITÓRIA ASSET MANAGEMENT S.A. - PROCS. RJ2008/11131 E RJ2008/11133

Trata-se de requerimento da Vitória Asset Management S.A., instituição administradora do Piratininga FIP e do Itacoatiara FIP, no âmbito da oferta pública de distribuição pública da 1ª emissão de cotas dos Fundos, com fundamento no disposto no art. 4º da Instrução 400/03, de dispensa dos seguintes requisitos: (i) apresentação de prospectos; e (ii) publicação de anúncios de início e de encerramento da distribuição. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/036/09, e, ainda, tendo em vista a previsão regulamentar e a existência de precedentes julgados pelo Colegiado, deliberou conceder as dispensas pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SRE/GER-2/nº 36/2009

DE: SRE/GER-2 Em 12.02.2009

ASSUNTO: Processos nº: RJ/2008/11131 e 2008/11133 - Dispensa de Requisitos de Registro - Piratininga FIP e Itacoatiara FIP ("Fundos").

Senhor Superintendente-Geral,

A Vitória Asset Management S/A ("Requerente"), administradora dos Fundos, protocolou em 11.11.2008 pedidos de registro automático de funcionamento

(já concedido) e de distribuição pública de cotas de 1a emissão de cada um dos Fundos, acompanhados de pedidos de dispensa de requisitos apresentação de prospectos e publicação de anúncios de início e de encerramento da distribuição - nos termos do disposto no art. 4º da Instrução CVM

400(1) ("Pedido").

1. Características da Oferta

Conforme os pedidos de registro, essas 1as emissões serão de até 190 (cento e noventa) cotas, com preço de R$ 1.000,00 (mil reais) por cota

de classe única, que totalizarão o montante de até R$ 190.000,00 (cento e noventa mil reais) para cada fundo. Como todo FIP, o público alvo de

cada fundo é composto somente por investidores qualificados e a aplicação inicial em cada fundo será de, no mínimo, R$ 100.000,00 (cem mil

reais)(2).

2. Fundamentos do Pedido de Dispensa

Informa a Requerente que as distribuições se destinam exclusivamente a um investidor qualificado para cada fundo, quais sejam, Sr. Jorge

Amílcar Boueri da Rocha e Sr. José Augusto Ferreira dos Santos, respectivamente.

Também informa a Requerente que cada um dos investidores "participou do processo de estruturação do fundo".

A Requerente atende aos termos do § 4º do art. 4º da Instrução CVM 400(3), que estabelece requisitos para dispensa quando a distribuição é

dirigida exclusivamente a investidores qualificados, na medida em que apresenta, inserido nos boletins de subscrição de cada fundo, o modelo

de declaração previsto no inciso I daquele parágrafo, sendo que os modelos apresentados prevêem também a declaração de que o subscritor

"tem ciência, ainda, de que somente poderá vender valores mobiliários ofertados exclusivamente a investidores qualificados a partir de 18

(dezoito) meses do encerramento da distribuição".

Por oportuno, citamos quatro decisões do Colegiado, relativas a dispensas análogas anteriormente concedidas, que resumimos abaixo:

Processo CVM RJ–2006/4383:

Em 11.07.2006, apreciando pedido de dispensa de prospecto, anúncio de início e de encerramento da distribuição de cotas do Logística Brasil –

FIP, o Colegiado decidiu acolhê-lo, considerando que a apresentação de prospecto de distribuição no âmbito de ofertas públicas de cotas de

emissão de fundos de investimento em participações, com base no disposto no art. 4º, inciso V, da Instrução CVM 391 é facultativa. Ademais,

concedeu a dispensa de publicação dos anúncios de início e encerramento, fundamentado no art. 4º da Instrução CVM 400, tendo em vista que a

oferta se destinava exclusivamente a 7 investidores qualificados que participaram da estruturação do fundo, ressaltando, no entanto, que a

referida dispensa não prejudicava o encaminhamento dos anúncios para a análise da CVM e posterior disponibilização ao público, a ser feita, ao

menos, na página da CVM na internet.

Processo CVM RJ/2007/8644:

Em 28.08.2007, apreciando pedido de dispensa de prospecto, anúncio de início e de encerramento da 3 a. emissão de cotas do FII Trade Center,

o Colegiado decidiu concedê-la, tendo em vista (i) que o Administrador faria reunião com os cotistas apresentando a destinação de recursos e os

fatores de risco que envolviam a distribuição das novas cotas; (ii) o perfil dos destinatários da oferta, exclusivamente quotistas do fundo; (iii) que

as cotas já eram negociadas em mercado de balcão organizado; e (iv) a inexistência de reclamação de quotistas, mas desde que os investidores

atestassem, no boletim de subscrição, a suficiência das informações prestadas pela instituição administradora. Adicionalmente, o Colegiado

estabeleceu que os anúncios de início e de encerramento e a apresentação mencionada em (i) fossem disponibilizados nas páginas na internet

da CVM e do Administrador.

Processo CVM RJ/2008/8432:

Em 30.09.2008, apreciando pedido de dispensa de prospecto, anúncio de início e de encerramento da 1 a emissão de cotas do OCH-ZIFF Brazil

Realty FIP, o Colegiado, fundamentado no art. 4º da Instrução CVM 400 e na existência de precedentes julgados, decidiu concedê-la, tendo em

vista ainda a oferta destinar-se exclusivamente a 6 investidores qualificados que participaram da estruturação do Fundo, desde que (i) os

Anúncios de Início e de Encerramento, previamente aprovados pela CVM, fossem publicados nas páginas na internet da CVM e do

Administrador; e (ii) a declaração prevista no inciso I do § 4º do art. 4º da Instrução 400 fosse inserida nos boletins de subscrição ou recibos de

aquisição, nos termos do inciso II do mesmo parágrafo.

Processo CVM RJ/2009/368:

Em 03.02.2009, apreciando pedido de dispensa de prospecto, anúncio de início e de encerramento da 4 a emissão de cotas do FIP Banif Primus

Real Estate, o Colegiado, fundamentado no art. 4º da Instrução CVM 400 e na existência de precedentes julgados, decidiu concedê-la, tendo em

vista ainda a oferta destinar-se exclusivamente aos 3 únicos e atuais cotistas do Fundo, que também participaram de sua estruturação, e em

relação aos anúncios de início e encerramento de distribuição da oferta, ter o informado o Requerente que seriam publicados em seu site na

Internet e no site da CVM.

3. Considerações da área técnica sobre o pedido de dispensa em exame

O art. 4º da Instrução CVM 400 autoriza dispensas de requisitos de registro, desde que consideradas as características da oferta pública de

distribuição de valores mobiliários e preservados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor. Já a Instrução CVM 391,

que rege os FIP, não traz nenhuma hipótese de dispensa específica, possibilitando a aplicação subsidiária da Instrução CVM 400 à dispensa

requerida, tendo em vista o disposto no § único e incisos I e V de seu art. 60(4).

4. Conclusão

Tendo em vista a previsão regulamentar e a existência de precedentes julgados pelo Colegiado, sugerimos a concessão das dispensas

pleiteadas na forma proposta pela Requerente, salientando que os Pedidos foram protocolados em data anterior ao início da vigência da

Instrução CVM 476, de 16.01.09, que dispõe sobre a dispensa automática de registro de ofertas públicas de valores mobiliários

distribuídas com esforços restritos.

Atenciosamente,

Original assinado por

Paulo Ferreira Dias da Silva

Gerente de Registros – 2

De Acordo:

Original assinado por

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(1) Diz o dispositivo citado: "Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e

sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive

publicações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução. § 1º Na dispensa mencionada no caput, a CVM considerará, cumulativa ou isoladamente,

as seguintes condições especiais da operação pretendida : (...) VI - o público destinatário da oferta, inclusive quanto à sua localidade geográfica ou

quantidade; ou VII - ser dirigida exclusivamente a investidores qualificados."

(2) Nos termos do art. 5º da Instrução CVM 391 ,"somente poderão investir no fundo investidores qualificados, nos termos da regulamentação editada pela

CVM relativamente aos fundos de investimento em títulos e valores mobiliários, com valor mínimo de subscrição de R$ 100.000,00 (cem mil reais)".

(3) Diz o dispositivo citado: "Art. 4º (...) §4º Na hipótese de dispensa de requisitos de registro com base no inciso VII do § 1º, deverá ser, adicionalmente,

observado o seguinte: I - o ofertante apresentará à CVM, juntamente com o pedido fundamentado mencionado no § 2º deste artigo, modelo de declaração

a ser firmado pelos subscritores ou adquirentes, conforme o caso, da qual deverá constar, obrigatoriamente, que: a) têm conhecimento e experiência em

finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta e que são capazes de assumir tais riscos; b) tiveram amplo acesso às

informações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas normalmente fornecidas no Prospecto; e c) têm

conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro ou de requisitos, conforme o caso, e se comprometem a cumprir o disposto no inciso III

deste parágrafo. II - todos os subscritores ou adquirentes dos valores mobiliários ofertados firmarão as declarações indicadas no inciso I deste parágrafo,

as quais deverão ser inseridas nos boletins de subscrição ou recibos de aquisição; III - o investidor qualificado que tenha subscrito ou adquirido valores

mobiliários com base na dispensa do inciso VII, do § 1º do art. 4º e pretenda vender os valores mobiliários adquiridos ou subscritos a investidor não

qualificado antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição somente poderá fazê-lo se for previamente obtido o registro de

negociação em mercado, a que se refere o art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976, salvo se os valores mobiliários adquiridos se enquadrarem nas hipóteses do §

1º do art. 2º desta Instrução; IV - os prazos de análise previstos no § 3º do art. 13".

(4) Diz o dispositivo citado: "Art. 60 (...) Parágrafo único. A presente Instrução aplica-se a toda e qualquer oferta pública de distribuição de valores

mobiliários, salvo, quando houver regulação específica, nas disposições relativas a: I - Prospecto e seu conteúdo; (...); e V – hipóteses de dispensas

específicas".