Governança corporativa

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DA AGO/E – BANCO DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2009/2905

Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo para realização de AGO/E do Banco do Brasil S/A (BB), convocada para 23.04.09, formulado pelo Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista minoritário da companhia. O Reclamante apresentou questionamentos quanto aos seguintes pontos: a) a data de realização da assembléia, próxima ao feriado da Páscoa; b) operação de capitalização do saldo registrado em Reservas para Expansão, sem exposição dos motivos que levam o BB a indicar tal capitalização, inclusive acerca de não serem emitidas novas ações; c) ausência de quadro comparativo das alterações do estatuto social mencionado na proposta da administração; d) não recebimento de resposta da CVM às suas correspondências datadas de 08.10.08, 02.02.09 e 08.02.09, que tratam de assuntos intrínsecos às contas, balanços e demonstrações financeiras relativas ao ano de 2008, o que afetaria a deliberação acerca das demonstrações financeiras da companhia relativas ao exercício findo em 31.12.08; e e) aumento do montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração. O Colegiado, após ouvir o relato da Superintendência de Relações com Empresas - SEP, deliberou acompanhar o entendimento exposto no RA/SEP/GEA-3/Nº025/09 e no Memo SEP/GEA-3/067/09 e não acatar o pedido formulado, uma vez que: a) a hipótese prevista no inciso I do §5º do art. 124 da Lei nº6.404/76 não seria aplicável, considerando o disposto no §1º do art.2º da Instrução CVM nº 372/02, já que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas estavam à disposição dos acionistas 30 (trinta) dias antes da data prevista para a realização da assembléia ; e b) não há indícios de que as propostas submetidas à AGE violem dispositivos legais ou regulamentares, de forma que também não se aplicaria o inciso II do §5º do art. 124 da Lei nº6.404/76. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DA AGO/E – BANCO DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2009/2905

Trata-se de nova correspondência encaminhada pelo Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista minoritário do Banco do Brasil S.A., por meio da qual, em complemento à sua correspondência de 30.03.09, solicita o cancelamento da AGO/E marcada para realizar-se em 23.04.09, postergando nova convocação para um mínimo de 60 (sessenta) dias. A SEP ressaltou que os questionamentos apresentados na correspondência encaminhada pelo Sr. Wagner Fonseca Lima em 30.03.09 foram analisados por meio do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº025/09 e MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº067/09, ambos de 08.04.09, e já foram apreciados pelo Colegiado em reunião de 14.04.09, em que se decidiu pela improcedência do pedido de interrupção de assembléia formulado pelo reclamante naquela ocasião. Em sua nova correspondência, o Sr. Wagner Fonseca Lima apresentou como argumentos para a não realização da AGO/E convocada para 23.04.09 (i) a divulgação da notícia da demissão do presidente do BB, Sr. Antonio Francisco de Lima Neto, a menos de 15 (quinze) dias da convocação das assembléias e (ii) a queda do preço das ações ON do BB em 8,15% no pregão do dia da demissão. O Colegiado deliberou acompanhar o entendimento exposto no RA/SEP/GEA-3/Nº033/09 e no MEMO/SEP/GEA3/Nº084/09, ambos de 17.04.09, e não acatar o pedido formulado, uma vez que não existem razões que possam fundamentar o adiamento ou interrupção do prazo da AGO/E a realizar-se em 23.04.09, tendo em vista que os questionamentos apresentados não têm relação com qualquer das deliberações propostas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEA-3 RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº025/09

DE:JULIANA VICENTE BENTO DATA: 08.04.09

ASSUNTO: Pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação da AGO/E a realizar-se em 23.04.09 – BANCO DO BRASIL S.A.

Processo CVM RJ-2009-2905

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação da AGO/E do BANCO DO BRASIL S.A. ("BB" ou "Companhia") a realizar-se

em 23.04.09, encaminhado, por e-mail de 02.04.09, pelo Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista minoritário da companhia.

Histórico

Em 02.04.09, o Sr. Wagner Fonseca Lima encaminhou e-mail à CVM solicitando a interrupção do prazo de antecedência de convocação da AGO/E

convocada para 23.04.09, pelo prazo de 30 dias, com base nos argumentos abaixo resumidos (fls. 02/03):

a. desconsiderando mais uma vez reivindicação antiga, insiste a direção do BB em marcar as próximas Assembléias Gerais para uma

quinta-feira, na parte da tarde, 2 (dois) dias após o feriado da Páscoa, impossibilitando o comparecimento de dezenas de pequenos

acionistas que não residem em Brasília às mencionadas reuniões;

b. no que concerne ao item I da AGE convocada, que atinge também o item II da mencionada assembléia, observa-se que se trata de

operação de capitalização do saldo registrado em Reservas no valor de R$ 4 bilhões, tema altamente complexo e que mereceu do BB

um voto de meras duas linhas, sem maiores esclarecimentos ou demonstração de alternativas. Deveria ter havido exposição dos

motivos que levam o BB a indicar tal capitalização, sem emissão de novas ações, para amplo conhecimento da estratégia adotada pela

instituição financeira federal;

c. no que se refere ao item III da AGE, o BB afirma que submete "à apreciação de V. Sas. a proposta de reforma geral do Estatuto Social

do BB conforme quadro comparativo anexo.", mas tal quadro anexo não pôde ser localizado, sendo impossível analisar a proposta

sobre a Reforma do Estatuto Social;

d. sobre o item I da AGO, que acaba por atingir o item II da mesma reunião, solicitou o reclamante tempestiva resposta às suas

correspondências remetidas a CVM via correios, através de cartas registradas, datadas de 08.10.2008, 02.02.2009 e 08.02.2009 (além

das cópias das eventuais manifestações do Ministério Público Federal-MPF), cartas essas que contém assuntos intrínsecos às contas,

balanços e demonstrações financeiras relativas ao ano de 2008, cuja deliberação o BB pretende discutir na mencionada Assembléia;

e. em relação ao item VI da AGO, em que o BB pretende aumentar em torno de 12% o valor total (de R$ 24 milhões para R$ 27 milhões)

da remuneração dos membros dos órgãos de administração, já que se já não bastasse o BB contar com uma quantidade inacreditável

de vice-presidentes e diretores, agora o escárnio é solicitar o "apoio" dos acionistas para os executivos da estatal se auto-concederem em plena crise mundial - um aumento maior que o do índice da inflação oficial.

Em 02.04.08, foi encaminhado à Companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/N° 088/09 (fl. 01), solicitando manifestação sobre o pedido do

Sr. Wagner Fonseca Lima no prazo improrrogável de 48h.

Em 06.04.08, o BB encaminhou resposta ao ofício acima citado, nos seguintes principais termos (fls. 59/61):

a. a convocação das assembléias obedeceu rigorosamente aos ditames legais, notadamente os preceitos contidos no art.124 da Lei

nº6.404/76;

b. importante observar que o art. 132 da Lei nº6.404/76 dispõe que anualmente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social deverá haver uma assembléia geral para tomar conta dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras;

c. portanto, a data designada para a realização das assembléias está em seu prazo limite, não sendo possível adiamento de 30 (trinta)

dias como quer o acionista minoritário;

d. também há que se considerar que a data designada é dia útil e o fato de ser realizado na parte da tarde somente favorece aqueles

acionistas que não residem em Brasília;

e. a possibilidade de utilização das Reservas para Expansão no aumento de capital social está prevista de forma expressa no art.3º, §2º,

da Circular BACEN nº2.750/97;

f. quanto à alegação de não localização do quadro comparativo anexo, cabe esclarecer que os documentos relacionados às matérias

pautadas para a AGO e AGE, além de devidamente arquivados via Sistema IPE, encontram-se à disposição na sede da Companhia e

ainda na página do BB na Internet, não apresentando qualquer indisponibilidade técnica;

g. o aumento do valor da remuneração dos membros dos órgãos de administração, em torno de 12%, será levado à AGO para

deliberação e competirá a esta deliberar, nos termos do art. 121 da Lei nº6.404/76, sobre a proposta apresentada; e

h. o fato alegado pelo acionista não constitui fundamento suficiente à interrupção do prazo para a realização da AGO/E ou a exclusão do

item II da pauta, porquanto não se coaduna com os preceitos contidos no §5º do art. 124 da Lei nº6.404/76 e no §3º do art.2º da

Instrução CVM nº372/02.

Análise:

Inicialmente, cabe destacar os seguintes fatos:

a. em 23.03.09, foi encaminhado à CVM, pelo Sistema IPE, o Edital de Convocação da AGO/E a realizar-se em 23.04.09 (ou seja, 31 dias

antes da data marcada), a fim de tratar das seguintes matérias (fls.06/07):

I. na Assembléia Geral Extraordinária:

i. deliberar sobre a capitalização do saldo registrado em Reservas para Expansão sem a emissão de novas ações;

ii. deliberar sobre a alteração do artigo 7º do Estatuto Social; e

iii. deliberar sobre a reforma do Estatuto Social.

II. Assembléia Geral Ordinária

i. tomar conhecimento do Relatório da Administração e examinar, para deliberação, contas, balanços, demonstrações

financeiras, pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes e relatório do Comitê de Auditoria relativos

ao ano de 2008;

ii. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2008 e a distribuição de dividendos;

iii. eleger os membros do Conselho Fiscal;

iv. fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal;

v. eleger os membros do Conselho de Administração; e

vi. fixar o montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração.

a. ainda em 23.03.09, foi encaminhado também a proposta da administração relativa aos assuntos que seriam tratados na assembléia (fls.

08/58);

b. em 24.03.09, foi reapresentada a referida proposta da administração, com a inclusão do quadro comparativo das alterações estatutárias

(ou seja, 30 dias antes da data em que ocorrerá a assembléia);

c. segundo informações constantes no Sistema IPE, o referido edital foi publicado em 24.03.09 no Diário Oficial da União e nos jornais

Correio Braziliense, Gazeta Mercantil e Jornal do Commércio do Rio de Janeiro, além de ter sido disponibilizado no site da companhia

no dia anterior; e

d. nos termos do Edital de Convocação, a documentação relativa às propostas a serem apreciadas estaria disponível na sede da

companhia e na página de relações com investidores do BB na Internet.

O § 5o do art. 124 da Lei nº 6.404/76 dispõe que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de

qualquer acionista, e ouvida a companhia:

a. aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem

colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral

de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser

conhecidas e analisadas pelos acionistas (inciso I); ou

b. interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de

companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia,

até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou

regulamentares (inciso II). (grifei)

Nesse sentido, em análise ao caso concreto, verifica-se que a hipótese prevista no inciso I não seria aplicável, uma vez que os

documentos relativos às matérias a serem deliberadas estavam à disposição dos acionistas 30 (trinta) dias antes da data prevista para

a realização da assembléia (letras "a", "b" e "c" do parágrafo 5º, retro), de forma que restaria analisar os questionamentos do reclamante

à luz do inciso II do § 5o do art. 124 da Lei nº 6.404/76.

O reclamante apresentou questionamentos quanto aos seguintes pontos:

a. a data de realização da assembléia, próxima ao feriado da Páscoa;

b. operação de capitalização do saldo registrado em Reservas para Expansão, sem exposição dos motivos que levam o BB a indicar tal

capitalização, inclusive acerca de não serem emitidas novas ações;

c. ausência de quadro comparativo das alterações do estatuto social mencionado na proposta da administração;

d. não recebimento de resposta da CVM às suas correspondências datadas de 08.10.08, 02.02.09 e 08.02.09, que tratam de assuntos

intrínsecos às contas, balanços e demonstrações financeiras relativas ao ano de 2008, o que afetaria a deliberação acerca das

demonstrações financeiras da companhia relativas ao exercício findo em 31.12.08; e

e. aumento do montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração.

Com relação à data de realização, cabe mencionar que o Sr. Wagner Fonseca Lima já apresentou questionamento semelhante em

outra ocasião, quando requereu que fosse interrompido o curso do prazo para a realização de AGE do BB convocada para 23.10.07.

Naquela oportunidade, a SEP se manifestou por meio do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 057/07, de 22.10.07, no sentido de que não haveria

na legislação nenhum dispositivo que obrigasse a realização de assembléias em fins de semana, segundas ou sextas-feiras.

Desse modo, entendo que não há qualquer irregularidade na convocação da assembléia para o dia 23.04.09, uma quinta-feira, que,

conforme alega a própria Companhia, é um dia útil.

De todo modo, não haveria que se falar em interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da assembléia, nos termos

do inciso II do parágrafo 5º do art.124 da Lei nº6.404/76, já que não se trata de proposta submetida pela administração à assembléia.

Quanto à capitalização do saldo registrado em Reservas para Expansão (Reserva de Lucro), verifica-se que existe previsão para

tal operação no art. 169 da Lei nº6.404/76. Tal dispositivo prevê em seu parágrafo 1º que, na companhia com ações sem valor nominal

(que é o caso do BB), a capitalização de lucros ou reservas poderá ser efetivada sem modificação do número de ações, ou seja, da

forma proposta pela administração do BB.

Quanto à ausência de justificativa da administração para o aumento do capital social, entendo que não existe previsão legal que

obrigue a administração a apresentá-la nos casos de capitalização de reservas. A meu ver, a justificativa exigida no §7º do art. 170 não

se aplica ao presente caso, já que, no aumento de capital sem emissão de novas ações, não há diluição injustificada de participação.

Nesse sentido, a ausência de justificativa para capitalização de reservas por parte da administração, a princípio, não causaria qualquer

prejuízo aos acionistas do BB, que não terão suas participações alteradas por conta do referido aumento de capital.

Assim sendo, a meu ver, não há que se falar em violação de dispositivos legais ou regulamentares, de modo que tal proposta de

deliberação não ensejaria a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da assembléia de 23.04.09.

No que diz respeito à ausência de quadro comparativo das alterações do estatuto social mencionado na proposta da

administração, verificou-se, em consulta ao Sistema IPE, que, em 27.03.09, a Companhia reapresentou a proposta da administração

contendo o referido quadro (parágrafo 5º, letra "c").

Desse modo, desde então (portanto, 30 dias antes da data marcada para a realização da AGO/E de 23.04.09) tais informações

encontram-se disponíveis aos acionistas para sua análise, pelo que entendo não há motivo que justifique a interrupção do curso do

prazo de antecedência da convocação da assembléia de 23.04.09.

Com relação às correspondências do reclamante datadas de 08.10.08, 02.02.09 e 08.02.09 , cabe informar os assuntos de que

tratam e a situação em que se encontram no presente momento:

a. a correspondência de 08.10.08 (fls. 63/64) está sendo analisada, pela SEP/GEA-3, no âmbito do Processo CVM RJ-2008-10299 e

refere-se a eventual necessidade de publicação de Fato Relevante pela Companhia em virtude de matéria publicada pelo jornal O

Globo a respeito da compra de carteiras de crédito consignadas pelo BB e Caixa Econômica Federal. Recentemente, foi encaminhado

ofício ao BB solicitando sua manifestação, que não foi recebida até a presente data, estando a Companhia dentro do prazo estabelecido

para resposta; e

b. as correspondências de 02.02.09 e 08.02.09 estão sendo analisadas, pela SOI, no âmbito do Processo CVM RJ-2009-1381. Conforme

informado por aquela Superintendência em e-mail de 08.04.09 (fl. 62), ambas as reclamações são relativas ao Fato Relevante de

23.01.09 e o reclamante solicita melhores informações sobre o item "Contabilização de parte dos ganhos atuariais não reconhecidos",

em face de declaração contraditória da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI sobre a matéria. A SOI

informou também que foi enviado ofício à Companhia, em 11.03.09, solicitando esclarecimentos que, até a presente data, ainda não foi

respondido, estando contudo dentro do prazo de resposta.

Segundo o reclamante, as respostas da CVM às suas correspondências dizem respeito à deliberação sobre os itens I e II da AGO, quais sejam, exame e

aprovação das demonstrações financeiras e destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos.

No entanto, a meu ver, a manifestação da CVM sobre os temas abordados nas correspondências do reclamante, ainda que venham a tratar de questões

relacionadas às demonstrações financeiras, não é imprescindível para que os acionistas formem opinião e decidam-se acerca da aprovação dos citados

documentos, mesmo porque poderão pedir esclarecimentos à administração da Companhia na própria assembléia.

Ademais, trata-se de assunto relacionado à AGO, de forma que não haveria como enquadrar a presente situação na hipótese prevista no inciso II do

parágrafo 5º do art.124 da Lei nº6.404/76, pelo que, considerando também o exposto no parágrafo acima, não seria o caso de interromper o prazo de

antecedência de convocação da AGO/E prevista para se realizar em 23.04.09.

Quanto ao aumento do montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração , cabe destacar, inicialmente, que não

se trata de matéria a ser deliberada em assembléia geral extraordinária, o que, por si só, afastaria a aplicação do inciso II do parágrafo 5º do art.124 da

Lei nº6.404/76.

De todo modo, conforme alegado pela companhia, a administração do BB apenas encaminhou proposta de aumento da remuneração de seus membros,

mas a decisão cabe aos acionistas do BB, que poderão votar contrariamente a essa proposta.

Assim sendo, também no caso da proposta de aumento do montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração, entendo

que não há qualquer violação de dispositivos legais ou regulamentares.

Desse modo, considerando o acima exposto, entendo não haver razões que possam fundamentar o adiamento ou interrupção do prazo da AGE a

realizar-se em 23.04.09, de modo que sugiro que não seja acatado o pedido do reclamante.

Isto posto, sugiro o encaminhamento do presente processo a Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, para deliberação, nos termos da

Instrução CVM nº372/02.

Atenciosamente,

JULIANA VICENTE BENTO

Analista

PARA: SEP MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 067/09

DE: GEA-3 DATA: 09.04.09

ASSUNTO: Pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação da AGO/E a realizar-se em 23.04.09 –

BANCO DO BRASIL S.A.

Processo CVM RJ-2009-2905

Senhora Superintendente,

Trata-se de pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação da AGO/E do BANCO DO BRASIL S.A. a realizar-se em 23.04.09,

encaminhado, por e-mail de 02.04.09, pelo Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista minoritário da companhia.

A questão foi resumida e analisada nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-3/N° 025/09, de 08.04.09 (fls.65/69). A respeito, informo que estou de acordo com a análise e conclusões do referido RA, pelo que sugiro o encaminhamento do presente processo a Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, para deliberação, nos termos da Instrução CVM nº372/02. Atenciosamente, FERNANDO SOARES VIEIRA Gerente de Acompanhamento de Empresas - 3 De acordo, em 13/04/09. À SGE ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas

PARA: GEA-3 RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 033/09

DE:JULIANA VICENTE BENTO DATA: 17.04.09

ASSUNTO: Pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação da AGO/E a realizar-se em 23.04.09 – BANCO DO BRASIL S.A.

Processo CVM RJ-2009-2905

Senhor Gerente,

Trata-se de nova correspondência encaminhada pelo Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista minoritário do BANCO DO BRASIL S.A. (BB), por meio da

qual, em complemento à sua correspondência de 30.03.09, solicita o cancelamento da AGO/E marcada para realizar-se em 23.04.09, postergando nova

convocação para um mínimo de 60 (sessenta) dias.

Histórico

1. Em aditamento à correspondência enviada em 30.03.09, o Sr. Wagner Fonseca Lima encaminhou e-mail à CVM, em 08.04.09, nos seguintes

termos:

"Faço referência à minha solicitação de 03.04.2009 (protocolo CVM 2009/2905) sobre as Assembléias Gerais Extraordinária e Ordinária do

Banco do Brasil, convocadas para a tarde do dia 23.04.2009. Tendo em vista a incrível notícia de demissão do presidente do Banco do

Brasil, Sr. Antonio Francisco de Lima Neto, situação que acontece a menos de 15 dias das convocadas Assembléias Gerais citadas no

parágrafo anterior e, ainda, ao fato de que as ações ON do Banco do Brasil DESPENCARAM numa baixa de 8,15% (no pregão do dia da

demissão, ou seja, 08.04.2008 - vide reportagem do jornal O Estado de São Paulo, escrita pela jornalista Srta. Claudia Valente), é necessário

que a CVM se posicione sobre a questão. Assim, tendo em vista que a substituição do primeiro gestor da instituição federal ocorreu a menos de

15 dias das Assembléias Gerais convocadas, gerando um fato novo e inédito junto ao mercado, solicito o cancelamento das mencionadas

AGE/AGO, postergando nova convocação para um mínimo de 60 dias a contar da presente data, pelo menos até que a instituição

financeira federal consiga dar garantias por escrito de que essa suposta "ação significa ingerência política" (conforme palavras da reportagem)

não irá reduzir de forma substancial os resultados financeiros futuros do Banco do Brasil, em detrimento dos acionistas minoritários. Dessa

forma, aguardamos notícias sobre as providências porventura adotadas." (grifei)

2. Em 15.04.08, a GOI-1 enviou o e-mail acima descrito à SEP, para anexar no presente processo.

3. Em 16.04.08, foi encaminhado à Companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/N°105/09, solicitando manifestação sobre o pedido do Sr. Wagner

Fonseca Lima no prazo improrrogável de 48h.

4. Em 17.04.08, o BB encaminhou resposta ao ofício acima citado, nos seguintes principais termos:

a. a convocação das assembléias obedeceu rigorosamente aos ditames legais, notadamente os preceitos contidos no art. 124 da Lei

nº6.404/76;

b. importante observar que o art.132 da Lei nº6.404/76 dispõe que, anualmente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do

exercício social, deverá haver uma assembléia geral para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras;

c. a data designada para a realização das assembléias está em seu prazo limite;

d. a substituição do Presidente do Banco do Brasil é de competência do Presidente da República e foi realizada nos exatos termos do art.

21 da Lei nº4.495/64;

e. a substituição do Presidente do Banco do Brasil em nada alterará as assembléias gerais ordinária e extraordinária convocadas pelo dia

23.04.09, pois os assuntos que serão deliberados não sofreram modificação;

f. os argumentos utilizados pelo Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista minoritário, assim como os anteriores, com o fim de suspender a

realização da AGO/E já designada, e com prazo limite para ser realizada, não traz nenhum benefício aos acionistas, nem ao próprio

requerente; e

g. o fato alegado pelo acionista não constitui fundamento suficiente à interrupção do prazo para a realização da AGE/O, porquanto não se

coaduna com os preceitos contidos no §5º do art.124 da Lei nº6.404/76 e no §3º do art.2º da Instrução CVM nº372/02.

Análise

5. Inicialmente, cabe destacar que os questionamentos apresentados pelo Sr. Wagner Fonseca Lima em seu e-mail de 08.04.09 serão analisados

no âmbito do presente processo à luz do § 5o do art. 124 da Lei nº 6.404/76.

6. Ademais, cabe lembrar os seguintes fatos relativos ao caso em tela:

a. em 23.03.09, foi encaminhado à CVM, pelo Sistema IPE, o Edital de Convocação da AGO/E a realizar-se em 23.04.09 (ou seja, 31 dias

antes da data marcada), a fim de tratar das seguintes matérias (fls.06/07):

I. na Assembléia Geral Extraordinária:

i. deliberar sobre a capitalização do saldo registrado em Reservas para Expansão sem a emissão de novas ações;

ii. deliberar sobre a alteração do artigo 7º do Estatuto Social; e

iii. deliberar sobre a reforma do Estatuto Social.

II. Assembléia Geral Ordinária

i. tomar conhecimento do Relatório da Administração e examinar, para deliberação, contas, balanços, demonstrações

financeiras, pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes e relatório do Comitê de Auditoria relativos

ao ano de 2008;

ii. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2008 e a distribuição de dividendos;

iii. eleger os membros do Conselho Fiscal;

iv. fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal;

v. eleger os membros do Conselho de Administração; e

vi. fixar o montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração.

b. os questionamentos apresentados na correspondência encaminhada pelo Sr. Wagner Fonseca Lima em 30.03.09 foram analisados por

meio do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº025/09, de 08.04.09, e já foram apreciados pelo Colegiado em reunião de 14.04.09, em que se decidiu

pela improcedência do pedido de interrupção de assembléia formulado pelo reclamante.

7. Com relação ao pedido em apreço (constante da correspondência de 08.04.09), cabe esclarecer que não há previsão legal ou regulamentar

para que a CVM determine, conforme solicitado pelo reclamante, o "cancelamento da AGO/E marcada para realizar-se em 23.04.09,

postergando nova convocação para um mínimo de 60 (sessenta) dias".

8. Nesse sentido, caberia à CVM, nos termos do § 5o do art. 124 da Lei nº 6.404/76:

a. aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem

colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral

de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser

conhecidas e analisadas pelos acionistas (inciso I); ou

b. interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de

companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia,

até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou

regulamentares (inciso II). (grifei)

9. Conforme mencionado no parágrafo 7º do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº025/09, em análise ao caso concreto, verifica-se que a hipótese prevista no

inciso I não seria aplicável, uma vez que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas estavam à disposição dos acionistas 30

(trinta) dias antes da data prevista para a realização da assembléia, de forma que restaria analisar os questionamentos do reclamante à luz do

inciso II do § 5o do art. 124 da Lei nº 6.404/76.

10. Em sua correspondência de 08.04.09, o Sr. Walter Fonseca Lima apresentou como argumentos para a não realização da AGO/E convocada

para 23.04.09 (i) a divulgação da notícia da demissão do presidente do BB, Sr. Antonio Francisco de Lima Neto, a menos de 15 (quinze) dias da

convocação das assembléias e (ii) a queda do preço das ações ON do BB em 8,15% no pregão do dia da demissão.

11. Observa-se que tais questionamentos não têm relação com qualquer das deliberações propostas à assembléia convocada para 23.04.09, de

forma que não haveria que se falar em interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da assembléia, nos termos do inciso II do

parágrafo 5º do art.124 da Lei nº6.404/76.

12. Desse modo, considerando o acima exposto, entendo não haver razões que possam fundamentar o adiamento ou interrupção do prazo da AGE

a realizar-se em 23.04.09, de modo que sugiro que não seja acatado o pedido do reclamante.

Isto posto, sugiro o encaminhamento do presente processo a Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos da

Instrução CVM nº372/02.

Atenciosamente,

JULIANA VICENTE BENTO

Analista

PARA: SEP MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 084/09

DE: GEA-3 DATA: 17.04.09

ASSUNTO: Pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação da AGO/E a realizar-se em 23.04.09 – BANCO DO BRASIL S.A.

Processo CVM RJ-2009-2905

Senhora Superintendente,

Trata-se de nova correspondência encaminhada pelo Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista minoritário do BANCO DO BRASIL S.A. (BB), por meio da

qual, em complemento à sua correspondência de 30.03.09, solicita o cancelamento da AGO/E marcada para realizar-se em 23.04.09, postergando nova

convocação para um mínimo de 60 (sessenta) dias.

A questão foi resumida e analisada nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-3/N° 033/09, de 17.04.09.

A respeito, informo que estou de acordo com a análise e conclusões do referido RA, pelo que sugiro o encaminhamento do presente processo a

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, para deliberação, nos termos da Instrução CVM nº372/02.

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas - 3 De acordo, em 17/04/09 À SGE ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas