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RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP - TRATAMENTO CONTÁBIL NA CONTABILIZAÇÃO DE RECEITAS DE ACORDO COM OS PADRÕES INTERNACIONAIS - TERNA PARTICIPAÇÕES S.A. - PROC. RJ2009/5292

Trata-se de apreciação de recurso interposto por Terna Participações S.A. ("Companhia") contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas - SEP quanto ao tratamento contábil a ser adotado na contabilização de receitas das concessionárias transmissoras de energia elétrica licitadas anteriormente a 2007, de acordo com os padrões internacionais. A SEP, ouvida a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, manifestou entendimento de que a receita decorrente da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica para os contratos de concessão deve ser contabilizada no resultado de acordo com o regime de competência, com base em procedimento de alocação sistemática e racional, haja vista o disposto nas normas contábeis em vigor até 2007, naquelas atualmente em vigor, bem como nas que vigerão a partir de 2010. Em seu voto, o Relator Eli Loria considerou, no mesmo sentido do que a SEP, que não faz sentido econômico e contábil reconhecer a receita de forma proporcional ao fluxo de caixa. Para o Relator, o Regime de Competência tem a função de distribuir o resultado contábil da forma mais próxima possível à representação da essência econômica, quando essa última não seja igual ao fluxo financeiro. Conclui, dessa forma, que a representação da posição financeira da entidade e do seu resultado ficam muito melhor evidenciados com a linearização da apropriação da receita ao longo do período de vigência do contrato. No entanto, o Relator Eli Loria ressaltou que esse entendimento só se tornou inequívoco a partir da edição das Deliberações 539/08 e 597/09, que estabelecem novas regras sobre a realização de receitas, no âmbito do processo de convergência das normas contábeis brasileiras com os padrões contábeis internacionais. Dessa forma, para o Relator, a Companhia deve modificar suas práticas contábeis somente a partir de 2010, com efeitos retroativos para fins de comparação 2010/2009, e também para o primeiro ITR de 2010, ficando, assim, dispensada do refazimento de suas demonstrações contábeis. O Colegiado, acompanhando o voto do Relator Eli Loria, deliberou o indeferimento do recurso apresentado pela Terna Participações S.A., ressalvando, no entanto, que o entendimento da SEP só se aplicará a partir de 2010, com efeitos retroativos para fins de comparação 2010/2009, e também com efeitos já para o primeiro ITR de 2010, ficando a Companhia dispensada do refazimento de suas demonstrações contábeis. O Colegiado, seguindo ainda o voto do Relator, determinou que a Companhia deve comunicar imediatamente ao mercado a mudança de prática contábil a ser implantada, bem como aperfeiçoar a nota explicativa correspondente. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DA DECISÃO DO COLEGIADO - CONTABILIZAÇÃO DE RECEITAS DE ACORDO COM PADRÕES INTERNACIONAIS – TERNA PARTICIPAÇÕES S.A. - PROC. RJ2009/5292

Trata-se da apreciação de pedido de reconsideração formulado pela Terna Participações S.A. quanto à decisão adotada em reunião de 13.10.09, por meio da qual o Colegiado deliberou que a Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (nova denominação social da Terna Participações S.A.) deveria modificar suas práticas contábeis a partir de 2010, com efeitos retroativos para fins de comparação 2010/2009, com efeitos já no primeiro ITR de 2010, ficando a Companhia dispensada do refazimento de suas demonstrações contábeis. Alternativamente, a Companhia requereu, caso o pedido de reconsideração fosse indeferido, que a mudança da prática contábil fosse adotada de forma prospectiva. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Eli Loria, e devido à inexistência de fatos novos que pudessem justificar a revisão da decisão já adotada, deliberou o indeferimento do pedido de reconsideração formulado pela Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., reiterando a decisão tomada em reunião de 13.10.09. O Colegiado considerou ainda que o pleito alternativo formulado já teria sido atendido na decisão original que deferiu parcialmente o recurso da decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Dessa forma, as práticas contábeis devem ser modificadas a partir de 2010. Tal modificação deve ser adotada a partir do primeiro ITR de 2010, inclusive, com efeitos comparativos em relação a 2009. Anexos VOTO DO RELATOR

NOVO PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - TAESA - TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA – PROC. RJ2009/5292

Trata-se da apreciação de novo pedido de reconsideração, formulado pela TAESA - Transmissora Aliança de Energia Elétrica (nova denominação da Terna Participações S.A. e doravante denominada Taesa) da decisão proferida, em reunião de 13.10.09, acerca do tratamento contábil aplicável às receitas das concessionárias transmissoras de energia elétrica, de acordo com os padrões contábeis internacionais. Em 30.03.10, o Colegiado havia indeferido o primeiro pedido de reconsideração, reiterando, nos termos da decisão proferida, que a Taesa deveria modificar sua prática contábil em relação à apropriação do reconhecimento de sua receita operacional, a partir das informações contábeis referentes ao exercício de 2010, inclusive para o primeiro Formulário de Informações Trimestrais - ITR do exercício de 2010, com respectivo comparativo com o exercício de 2009. Em seu novo pedido de reconsideração, a Taesa trouxe como fato novo a edição em 10 de novembro de 2009 da Deliberação CVM 603, que, nos termos do seu art. 1º, facultou às companhias abertas a apresentação dos ITRs durante o exercício de 2010 conforme as normas contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2009. Dessa forma, a Taesa solicita que a mudança de prática contábil referente à apropriação do reconhecimento de sua receita operacional possa ser adotada somente a partir de 31 de dezembro de 2010, conjuntamente aos demais pronunciamentos contábeis com vigência a partir de 2010. Ao apreciar o pleito, o Colegiado decidiu rever a decisão adotada em 13.10.09 para excluir do âmbito de incidência dessa decisão os ITRs a serem divulgados ao longo do exercício de 2010. Desse modo, os ITRs a serem divulgados durante o exercício de 2010 podem ser elaborados sem a observância da modificação da prática contábil referente à apropriação do reconhecimento da receita operacional - linearização da receita. Adicionalmente, o Colegiado ressaltou que, nos termos do art. 2º da referida Deliberação, as companhias abertas que optarem por utilizar tal faculdade devem divulgar esse fato em nota explicativa aos ITRs de 2010, além de estarem obrigadas a reapresentar os ITRs de 2010, comparativamente com os de 2009 também ajustados à nova prática contábil, pelo menos quando da apresentação das demonstrações financeiras do exercício social iniciado a partir de primeiro de janeiro de 2010.

PROCESSO CVM Nº RJ2009/5292

Reg. Col. nº 6679/2009

Interessado: Terna Participações S/A

Assunto: Recurso contra entendimento da SEP

Diretor-Relator: Eli Loria

Relatório

Trata-se de Recurso interposto pela empresa Terna Participações S/A ("TERNA" ou "Companhia"), em 27/08/09, que pede a reconsideração do

entendimento da Superintendência de Relações com Empresas - SEP quanto ao tratamento contábil a ser adotado na contabilização de receitas das

concessionárias transmissoras de energia elétrica licitadas anteriormente a 2007, de acordo com os padrões internacionais, e suspensão dos efeitos do

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 324/09.

A Companhia pede, caso não seja reconsiderada a decisão da SEP, que " se e quando vier a ser estipulada a indesejada e controvertida linearização pela

ANEEL e CVM, que a mesma seja aplicada de forma prospectiva, ou seja, não implique ajustes aos períodos anteriores.".

A SEP, em 11/09/09, por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº375/09, comunicou à Companhia a não reconsideração de seu entendimento e a

concessão do efeito suspensivo pleiteado, encaminhando o presente processo para apreciação pelo Colegiado nos termos da Deliberação CVM nº

463/03. Fui sorteado relator na reunião do Colegiado realizada em 22/09/09.

A Companhia indagava, em sua consulta original, quanto à expectativa para a publicação da norma da CVM de reconhecimento de receita (CPC 30

baseado no IAS 18). Nesse aspecto, observo que em 15/09/09 a CVM editou a Deliberação nº 597 que aprova o pronunciamento técnico CPC 30 do

Comitê de Pronunciamentos Contábeis que trata de receitas, tornando-o obrigatório, para as companhias abertas, a partir dos exercícios encerrados em

dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação.

Histórico

A TERNA, em 05/06/09, às fls.2/3, consultou a CVM acerca do tratamento contábil a ser adotado no reconhecimento da receita das concessionárias

transmissoras de energia elétrica licitadas anteriormente a 2007, de acordo com os padrões internacionais. A Companhia esclareceu que antes de 2007

as concessões de transmissão de energia elétrica incluem uma Receita Anual Permitida (RA) determinada que a partir do 16º ano é reduzida em 50%.

A Companhia argumenta que o reconhecimento integral da receita em cada ano é coerente com o contrato e é procedimento utilizado por diversas

concessionárias atuantes no setor.

Ademais, que uma vez sendo a Companhia listada no Nível 2 da Bovespa, é requerido que suas Demonstrações Financeiras sejam apresentadas em

padrões internacionais, mas, devido às dúvidas quanto a sua aplicação, obteve da Bovespa permissão para postergar a apresentação até 31/07/09.

Em 17/06/09, a SEP encaminhou a consulta à Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria – SNC (fls.05/06) encontrando-se nos autos (fls.07/23)

Ofício Circular nº 2.775/2008-SFF/ANEEL, de 24/12/08, tratando de aspectos contábeis a serem observados por todas as concessionárias,

permissionárias e autorizadas de energia elétrica no encerramento e divulgação das demonstrações contábeis de 31/12/08.

Manifestação da SNC

Em 20/07/09 a SNC enviou à SEP o MEMO/SNC/GNC/Nº 053/09 (fls.24/27) observando que a consulta não estava acompanhada da manifestação prévia

do auditor independente sobre a sua posição na matéria consultada concluindo que "a receita decorrente da prestação de serviços de transmissão de

energia elétrica para os contratos de concessão com fluxo financeiro estabelecido da forma descrita deve ser contabilizada no resultado de acordo com o

regime de competência com base em procedimento de alocação sistemática e racional.".

Recurso formulado pela TERNA

Em 05/08/09, a SEP encaminhou o Ofício/CVM/SEP/GEA-1/Nº 324/09 (fls.30/32) concordando e transmitindo o entendimento da SNC e que " a receita

decorrente da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica para os contratos de concessão com fluxo financeiro estabelecido da forma

descrita, já deveria ser contabilizada no resultado de acordo com o regime de competência com base em procedimento de alocação sistemática e

racional, haja vista o disposto nas normas contábeis em vigor até 2007, naquelas atualmente em vigor, bem como nas que vigerão a partir de 2010.".

A Companhia, em 27/08/09, solicitou reconsideração do entendimento uma vez que o mesmo implicaria na alteração substancial da atual sistemática de

contabilização e teria impacto negativo no EBITDA, lucro líquido e patrimônio líquido das concessionárias licitadas antes de 2007, acarretando perda de

valor de mercado, limitação na capacidade de endividamento, diminuição da capacidade de distribuir dividendos, comprometimento da estrutura de capital

e quebra de covenants patrimoniais com vencimento antecipado de dívidas.

Ademais, que o item 46 do Ofício Circular nº 2.775/2008-SFF/ANEEL que determinava a contabilização da receita de forma linear no prazo estabelecido

pela concessão, foi desconsiderado em 16/01/09, conforme o Ofício Circular nº 127/2009-SFF/ANEEL (fls.52/59). A companhia anexou, ainda,

manifestação da KPMG Auditores Independentes (fls.61/70) e da Associação Brasileira da Infraestrutura e Indústria de Base – ABDIB (fls.72/74), bem

como cartas da BM&FBOVESPA concedendo prazo até 31/10/09 para apresentação das DFs de 31/12/08 de acordo com as normas internacionais.

A TERNA comenta que "a atual forma de contabilização da receita tem sido amplamente utilizada por todas as concessionárias atuantes no setor e é

amparada pelos pareceres das sociedades de auditoria que atestam, sem ressalvas, que tal procedimento é consonante com as práticas contábeis

vigentes e com as premissas econômicas pactuadas à época do leilão.".

Assinala, ainda, que os contratos assinados pelas empresas, com prazos de 30 anos, outorgados mediante processo de licitação pública ocorrida antes

de 2007, prevêem que a prestação do Serviço Público de Transmissão se dará mediante o pagamento, à transmissora, da receita anual permitida

mediante faturamento de 1/12 a cada mês civil, conforme os dispositivos contratuais que seriam explícitos ao mencionar que a transmissora terá direito a

uma Receita Anual e não a um fluxo financeiro.

A Companhia entende que o seu procedimento está alinhado com os requisitos da Deliberação CVM nº 029/86 que mesmo revogada pela Deliberação

CVM nº 539/08 permanece válida quanto ao reconhecimento de receita (Princípio da Realização de Receita).

Nesse sentido, a Companhia alega que atende aos critérios relacionados na Deliberação, pois: (a) recebe uma receita correspondente a disponibilização

da sua linha de transmissão ao sistema interligado não tendo nenhuma obrigação adicional de devolver recursos caso em outro ano da concessão não

ocorra a disponibilidade da rede; (b) o valor de mercado é conhecido não existindo dúvidas sobre o valor a ser recebido pela transmissora a cada ano,

após a definição da indisponibilidade; e, (c) todos os custos relacionados à prestação de serviços são conhecidos e a Companhia tem condições de

registrar em bases confiáveis todo o consumo de ativos necessários à geração de receita.

Quanto à linearização da receita, a TERNA afirma que a mesma não é consenso trazendo trecho do Manual de Contabilidade do Serviço Público de

Energia Elétrica – MCSPEE, aprovado pela ANEEL, que não prevê orientação para que seja considerada a redução da receita nos 15 primeiros anos da

concessão.

A KPMG em seus esclarecimentos informa que nos termos contratuais (cláusula sexta, décima subcláusula) a transmissora tem direito e efetivamente faz

jus à receita nela prevista desde que, em contrapartida, disponibilize as instalações de transmissão para a realização da operação comercial. Ademais,

que a cláusula sexta emprega o termo "auferido" que indica algo ganho em contraposição ao termo "percebido" usualmente adotado para recebimento

em espécie. Ainda a cláusula primeira que define que a transmissora terá direito pela prestação de Serviço público de transmissão aos usuários.

Conclui a KPMG que o serviço prestado pela companhia caracteriza-se como obrigação de natureza continuada (cláusula terceira, primeira subcláusula,

"l"), caracterizado pela sucessiva prestação de serviços autônomos e determináveis ao longo de cada período contratual. Assim, como a prestação de

serviço consiste na disponibilização das instalações necessárias à transmissão, sendo mensal a periodicidade contratual, a redução em caso de não

cumprimento contratual será proporcional, com base no preço vigente quando de sua ocorrência.

Ademais, que o procedimento adotado pela Companhia está em conformidade com a Deliberação CVM nº 539/08 que estabelece os critérios de

reconhecimento de receitas nos itens 95 e 96. As transmissoras registram de forma simultânea todos os custos e despesas vinculados à geração da

receita, não se esperando benefícios econômicos futuros dos ativos consumidos e sacrificados a cada período.

Por fim, a KPMG informa não existir orientação do IBRACON sobre considerar inadequada a forma de reconhecimento da receita adotada pelas

concessionárias transmissoras, mas sim que as companhias deveriam divulgar, em nota explicativa, o fato de sua receita ser reduzida a partir do 16º ano,

conforme requerido pela ANEEL, concluindo que a forma de reconhecimento da receita adotada até 31/12/08 atende as normas da ANEEL, CPC e CVM.

Nova manifestação da SNC

Em 02/09/09, a SEP encaminhou o recurso da TERNA à SNC (fls.79/81) para manifestação. A SNC enviou à SEP o MEMO/SNC/GNC/Nº 062/09

(fls.82/86), de 09/09/09, considerando o disposto nos itens 20 a 28 do CPC 30 – Receitas (IAS 18 – Revenue), com as seguintes conclusões:

que o critério mais adequado de reconhecimento é tratar o contrato como um todo, no que se refere ao custo e as receitas, reconhecendo a

receita na proporção da prestação dos serviços (item 20 - CPC 30);

que a base a ser utilizada para reconhecimento da receita leva em consideração a proporção do serviço prestado em relação ao total previsto

(item 24, "c", CPC 30);

que a vinculação da receita com as despesas é fundamental para o reconhecimento do resultado de contratos de longo prazo, não havendo

evidências de que parte substancial dos custos são incorridos nos primeiros quinze anos da concessão, caso em que deveria ser reconhecida

uma receita maior nesse período (item 21 - CPC 30);

que as receitas devem ser reconhecidas de forma proporcional à prestação dos serviços (item 25 - CPC 30).

A SNC conclui que a receita deve ser reconhecida linearmente uma vez que " nenhuma evidência nos foi apresentada que indicasse uma concentração

significativa de esforços de prestação de serviços num determinado período." devendo ser estendida à TERNA a possibilidade de adoção da CPC 30 a

partir do exercício de 2010, retroagindo a 2009 apenas para fins de comparabilidade, inclusive nas informações trimestrais.

Adicionalmente, que deve ser solicitado à Companhia o aperfeiçoamento da divulgação sobre a variação da Receita Anual Permitida ao longo do contrato

de concessão, em função do descasamento entre os fluxos de receita e de caixa que hoje são idênticos, em especial quanto à variação abrupta do caixa

entre os primeiros e os últimos quinze anos da concessão.

A SEP, concordando com a SNC, comunicou a Companhia não ter reconsiderado seu entendimento (OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº375/09, fls.92). Anoto

que a SEP não se manifestou a respeito da aplicabilidade temporal de sua decisão que indicava a aplicação da norma internacional IAS 18 – Revenue já

em 2008, com efeitos retroativos ao balanço de abertura de 2007, nos termos do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 324/09, de 05/08/09 (fls.30/32).

É o relatório.

Voto

A discussão da matéria se centra no problema da alocação da receita no fornecimento de energia elétrica na situação em que a tarifa por esse

fornecimento e, consequentemente, a receita, tem uma desvinculação do caixa no longo prazo. Por razões que não cabem aqui ser discutidas, foi dada a

algumas concessionárias o direito à cobrança de uma tarifa que, nos primeiros 15 anos de concessão corresponde a 1/3 a mais do que seria uma tarifa

linearizada ao longo de 30 anos; e, nos segundos 15 anos da concessão, essa tarifa é reduzida à metade, correspondendo a 1/3 a menos do que seria se

linearizada pelo prazo total da concessão. Por exemplo, se a tarifa justa para a exploração do serviço durante 30 anos fosse de $ 150 em cada um dos 30

anos, acabou o contrato outorgando o direito à tarifa de $ 200 nos primeiros 15 anos e de $ 100 nos 15 anos seguintes.

A questão é se a receita deve ser apropriada, contabilmente, conforme o fluxo de caixa a ser recebido dos clientes, ou se a receita deve ser linearizada ao

longo dos 30 anos. Caso adotada esta última hipótese, parte dos valores cobrados nos primeiros 15 anos seria tratada não como receita, mas sim como

um diferimento, no passivo não circulante, para apropriação ao resultado dos 15 anos últimos.

Para responder a essa questão deve ser verificado em primeiro lugar quais as normas hoje em vigor.

O Pronunciamento Conceitual Básico do CPC – Comitê de Pronunciamentos Técnicos - que dispõe sobre a Estrutura Conceitual para a Elaboração e

Apresentação das Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM no 539/08, diz em seu item 70(a) que:

"Receitas são aumentos nos benefícios econômicos durante o período contábil sob a forma de entrada de recursos

ou aumento de ativos ou diminuição de passivos, que resultam em aumentos do patrimônio líquido e que não sejam

provenientes de aporte dos proprietários da entidade".

E em seu item 92:

".... Isso significa, de fato, que o reconhecimento da receita ocorre simultaneamente com o reconhecimento de

aumento de ativo ou de diminuição de passivo. Mas isso não significa que todo aumento de ativo ou redução de

passivo corresponda a uma receita." (grifei).

Definição semelhante de receita é dada na Deliberação CVM no 597/09 que aprovou o Pronunciamento técnico CPC 30 – Receitas emitido pelo CPC.

Nesse documento, consta, além disso, no seu item 11:

"Quando o ingresso de caixa ou seu equivalente vier a ser diferido, o valor justo da contraprestação pode vir a ser

menor do que o valor nominal do caixa recebido ou a receber." (grifei).

No seu item 13 encontramos:

"Os critérios de reconhecimento neste Pronunciamento são geralmente aplicados separadamente a cada transação.

Não obstante, em certas circunstâncias pode ser necessário aplicar os critérios de reconhecimento aos componentes

separadamente identificáveis de uma única transação com o objetivo de refletir a substância da transação. Um

exemplo de tal situação ocorre quando o preço da venda de um produto inclui valores identificáveis, correspondentes

a serviços a serem executados posteriormente. Para esses casos, tais valores são diferidos e reconhecidos como

receita durante o período em que o serviço vier a ser executado." (grifei).

No item 19:

"A receita e as despesas relacionadas à mesma transação são reconhecidas simultaneamente; esse processo está

vinculado ao princípio da confrontação das despesas com as receitas (regime de competência)."

E no item 25, mesmo que se referindo a uma situação não totalmente igual à em questão, mas que fornece boa luz ao assunto:

"Para fins práticos, quando os serviços prestados correspondam a um número indeterminado de etapas, durante um

período específico de tempo, a receita deve ser reconhecida linearmente durante tal período, a menos que haja

evidências de que outro método represente melhor a fase da execução do serviço. Quando uma determinada etapa

for muito mais significativa do que quaisquer outras, o reconhecimento da receita deve ser adiado até que essa etapa

seja executada." (grifei).

Quanto à última frase, pode-se ler de forma alternativa: "Quando a primeira etapa for muito mais significativa do que a segunda, o reconhecimento da

receita deve ser antecipado para quando essa etapa for executada".

Assim, o mérito do reconhecimento linearizado ou não linearizado do fornecimento de energia em discussão deve se centrar nos seus aspectos

econômicos e de fato, e não nos aspectos financeiros. Se for caracterizado que não há fase mais significativa ao longo do tempo todo, não há que haver

diferenciação da receita ao longo do tempo pelo fato de se receber mais do cliente na primeira fase e menos na segunda.

Além disso, o diferimento, no passivo, independe de ele representar uma obrigação de devolução ou não dessa parcela se não cumprido o contrato até o

final. Aliás, exemplos disso são muito comuns; por exemplo, a taxa de abertura de crédito que um banco cobra de seu cliente é diferida como receita ao

longo do contrato celebrado, apesar de essa parcela não ser passível de devolução mesmo que o contrato seja extinto muito antes do seu término

previsto, inclusive por pré-pagamento do devedor. Também os valores cobrados antecipadamente de certos aluguéis (como os de armazéns gerais),

arrendamentos e outros, não são passíveis de devolução compulsória mesmo se não utilizados os espaços, se devolvidos os bens etc.

Nesses casos, o diferimento do valor recebido que corresponde a uma obrigação por cumprir, ou relativo a um tempo por transcorrer, é efetuado

contabilmente, sem qualquer vinculação à obrigação legal de devolução do dinheiro recebido. Transformam-se, no caso de cessação do contrato, em

receita imediata, em função exatamente desse fato novo. Mas, como diferimentos, representam o que pretendem representar: valores a serem

apropriados como receita posteriormente, e não necessariamente valores a devolver.

Assim, os argumentos levantados pela recorrente quanto à não existência de cláusula contratual que a obrigue à devolução, na segunda metade, de

valores recebidos na primeira, não devem ser considerados.

O que se há de considerar para a decisão final é um conjunto de análises referentes aos seguintes aspectos:

A receita deve ser medida pelo valor efetivo do esforço promovido pela fornecedora de energia elétrica ao longo do tempo ou pelo valor

recebido? Qual a diferença de esforço entre os primeiros 15 e os segundos 15 anos desse fornecimento? Há uma significativa redução de 50%

dele na segunda metade?

É mais significativa uma metade do prazo total do que a outra? Faz sentido caracterizar a primeira metade do prazo total de 30 anos como mais

significativa do que a segunda?

A "prestação do serviço", ou o melhor, o fornecimento da energia, é diferenciado nas duas metades do prazo contratual, sendo uma provedora

de um volume maior e a outra de um volume 50% menor?

A visualização do contrato do serviço como um todo ao longo do prazo concedido é uma visão melhor ou pior do que a visão da existência de

dois conjuntos diferentes de prestação do serviço (fornecimento da utilidade, melhor dito)?

Há, na segunda metade, uma proporcional redução nos custos da energia elétrica fornecida? Ou a tendência é a de os custos serem

relativamente homogêneos ao longo do tempo todo? Muda a depreciação dos ativos (ou a amortização do direito de concessão) em cada uma

das duas fases? Mudam os esforços com recursos humanos? Com consumo de materiais? Com a administração, com a venda?

O regime de competência, que exige a vinculação entre as despesas com as receitas, fica melhor atendido com um resultado completamente

diferenciado de uma metade do prazo total com a outra ou mais homogeneamente distribuído ao longo da execução do contrato como um todo?

Todos esses pontos levam, já na sua análise individual, e fortemente na sua análise conjunta, à conclusão de que não faz sentido econômico e contábil

reconhecer essa receita de forma proporcional ao fluxo de caixa. O Regime de Competência tem exatamente essa função de distribuir o resultado

contábil de forma a mais próxima possível da representação da essência econômica do que do fluxo financeiro quando esses dois não se igualam.

No meu entender, tudo indica, e muito fortemente, que o Regime de Competência e a representação da posição financeira da entidade e do seu resultado

ficam muito melhor evidenciados com a linearização da apropriação da receita ao longo do contrato total.

Afinal, não foram evidenciados quaisquer argumentos que modifiquem a idéia de que o esforço despendido pela empresa não é caracterizado por ser, na

primeira metade, o dobro do que na segunda. A mesma coisa com relação a ser uma fase mais significativa do que a outra. A representação da receita

pelo fluxo financeiro não guarda qualquer vinculação, com os volumes de provimento de energia elétrica numa e na outra metade, pelo menos nessa

proporção da distribuição da tarifa. Nada indica que o contrato seja melhor visualizado pelas duas metades do prazo contratual do que pelo seu todo no

que diz respeito à essência econômica que é o provimento da energia. Não houve qualquer justificativa que leve à idéia de que os custos desse

provimento sejam diferenciados, ou pelo menos tão drasticamente diferenciados ao longo de todo o prazo da concessão. E nenhum argumento que

evidencie que o Regime de Competência seja melhor atendido conforme vem sendo feito o registro da receita.

Dessa forma, parece-me ter razão a SEP, corroborada pela posição da SNC.

Com a modificação pleiteada o balanço vai mostrando que há, de fato, um incremento da liquidez da empresa na primeira fase, mas que, por outro lado,

isso diz respeito a uma antecipação financeira da parte que, por competência, pertence à segunda; e o resultado tende a mostrar, de maneira bem menos

distorcida, a geração dos resultados em função dos efetivos fornecimentos efetuados e custos incorridos, ou seja, da essência econômica dos fatos.

Além disso, há também que se considerar:

O reconhecimento como vem sendo efetuado da receita à base praticamente do fluxo de caixa maior dos primeiros quinze anos não estaria a

colocar em risco a situação financeira do empreendimento no segundos quinze anos, se a existência de caixa acumulando-se, e o

reconhecimento de um "lucro" maior levarem a uma distribuição de "lucro" muito forte nessa primeira metade?

Essa possível descapitalização não colocaria em risco a continuidade do cumprimento do contrato até seu final? Ou pelo menos não estaria isso

dando uma idéia não adequada do futuro da entidade?

Claramente que esses pontos não são os determinantes para a conclusão, mas colocados apenas para sustentar a validade da outra decisão tomada

pelas Superintendências envolvidas: a necessidade de uma evidenciação muito mais clara e forte das características desses contratos, a fim de que todos

os usuários das demonstrações financeiras tenham, de forma clara e inequívoca a idéia de que os fluxos financeiros não estão atrelados aos fluxos de

resultado a cada período, apenas no seu total. E que eles sofrerão fortíssimo impacto no futuro quando comparados aos atuais.

Por outro lado, a necessidade de mudança da forma de contabilização da companhia se tornou bem mais clara a partir da edição das Deliberações já

citadas, que ocorreram em 2008 e 2009; não que não existissem todos esses argumentos e alguma base normativa anteriormente, mas tudo se tornou

bem mais evidente recentemente. E as normas emitidas pela CVM em 2009 estarão vigendo em 2010.

Ademais, outro conjunto de normas contábeis está para entrar em vigência em 2010, com modificações que podem trazer outros efeitos relevantes para a

companhia em questão. Há, principalmente, a provável implantação da Interpretação do CPC de número 01 – Contratos de Concessão, que pode mudar,

e fortemente, as demonstrações contábeis dessa e de outras companhias.

Assim, pelo exposto, voto pelo indeferimento do recurso da Companhia. Entretanto, voto pela modificação de suas práticas contábeis a partir de 2010,

com efeitos retroativos para fins de comparação 2010/2009, e também com efeitos já para o primeiro ITR de 2010, ficando assim dispensada do

refazimento de suas demonstrações contábeis como originalmente determinado pela SEP, devendo a companhia, todavia, dar informação imediata ao

mercado dessa mudança de procedimento a ser implantada, bem como aperfeiçoar a nota explicativa correspondente.

Rio de janeiro, 13 de outubro de 2009.

Eli Loria

Diretor-Relator

Processo CVM Nº RJ2009/5292

Reg. Col. Nº 6679/2009

Interessado: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S/A (nova denominação social da Terna Participações S/A).

Assunto: Pedido de reconsideração de decisão do Colegiado.

Relator: Diretor Eli Loria

Relatório

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado, tomada em reunião realizada 13/10/09, envolvendo o tratamento contábil a ser adotado

na contabilização de receitas das concessionárias transmissoras de energia elétrica licitadas anteriormente a 2007, de acordo com os padrões

internacionais.

Na RC de 13/10/09 o Colegiado deliberou que a Transmissora Aliança de Energia Elétrica S/A (nova denominação social da Terna Participações S/A)

("TAESA", "Companhia" ou "Requerente") deveria modificar suas práticas contábeis a partir de 2010, com efeitos retroativos para fins de comparação

2010/2009, com efeitos já no primeiro ITR de 2010, entendendo-se que a representação da posição financeira da entidade e do seu resultado fica mais

bem evidenciada com a linearização da apropriação da receita ao longo do período de vigência do contrato.

O pedido de reconsideração foi protocolado pela Companhia em 28/12/09. Alternativamente, a Companhia requer, caso o pedido de reconsideração seja

indeferido, que a mudança da prática contábil seja adotada de forma prospectiva. Pleito similar da ABRACONEE - Associação Brasileira dos Contadores

do Setor de Energia Elétrica foi protocolado em 21/12/09, acompanhado de Nota Técnica.

Posteriormente, em 26/02/10, foi protocolado parecer elaborado pelos Drs. Francisco Anuatti Neto e Nelson Carvalho, a pedido da Associação Brasileira

de Infra-Estrutura e Indústrias de Base – ABDIB, que, considerando os fundamentos econômicos do negócio de transmissão de energia elétrica,

concluem não ser correto reconhecer a Receita Anual Permitida – RAP de forma linear pelo prazo do contrato de concessão, conforme determinado pelo

Colegiado.

A Companhia foi comunicada da decisão do Colegiado em 14/10/09 e, em 24/11/09, o processo foi encerrado e arquivado pela não interposição de

recurso no prazo previsto na Deliberação CVM nº 463/03. Dessa forma, o recurso apresentado revela-se intempestivo. No entanto, considerando a

relevância da decisão não só para o Requerente como também para as demais empresas que atuam no setor elétrico, passo a apreciá-lo.

Constam dos autos dois Fatos Relevantes, de 03/11 e de 11/12/09. O primeiro (fls.150) comunica a venda de 85, 26 % do capital votante para a

Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S/A e o segundo (fls. 148/149) comunica a convocação de AGE para deliberar sobre a incorporação da

TAESA pela Companhia.

Em 12/02/10 submeti o assunto à Superintendência de Normas Contábeis – SNC da CVM, que se manifestou às fls. 151/158 e, após o recebimento do

citado Parecer, a área novamente se manifestou.

Em 11/03/10 encaminhei correspondência eletrônica a ABDIB e TAESA solicitando o encaminhamento de estudos que suportariam a alegação da

ABRACONEE de que o novo procedimento contábil acarretaria impactos negativos sobre indicadores financeiros das empresas de transmissão de

energia elétrica, com possível quebra de "covenants".

A ABDIB, em 24/03/10, e a TAESA, em 25/03/10, protocolaram correspondências de semelhante teor apresentando quadro sumário dos efeitos da

mudança da prática contábil para a companhia Novatrans Energia S/A. A ABDIB, em 25/03/10, solicitou a desconsideração de sua correspondência e sua

substituição pela da TAESA.

As razões da Recorrente, da ABRACONEE e do Parecer

A Recorrente e a ABRACONEE alegam, de início, que haverá uma redução de R$500 milhões no patrimônio líquido das companhias abertas afetadas,

que em alguns casos apresentarão patrimônio líquido negativo, impactos negativos nos indicadores financeiros com possível quebra de cláusulas

contratuais, redução da capacidade de endividamento, redução do valor de bolsa e eventual questionamento das autoridades fiscais sobre os

procedimentos utilizados em períodos anteriores.

A Companhia entende que as cláusulas do contrato que definem o padrão de qualidade dos serviços de transmissão a serem executados, as penalidades

e a receita são definidas, em sua maior parte, em base anual. A receita obtida em cada ano não tem vinculação com a receita a ser auferida nos demais

anos e o procedimento atualmente adotado pelas distribuidoras está em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 30, aprovado pela

Deliberação CVM Nº 597/09.

Dessa forma, o período integral do contrato não é base de referência para a identificação do serviço prestado gerador da receita que deve ser apurado em

bases anuais. A utilização do período da concessão como base diverge das cláusulas contratuais e não reflete a essência do negócio.

O Parecer aponta que a prestação do serviço da operação está relacionada à plena disponibilização das linhas de transmissão de energia elétrica das

empresas concessionárias e não ao volume de energia elétrica transmitido. Ademais, que o contrato pode ser subdividido em 3 etapas: a construção, os

anos posteriores até o 15º (chamada operação comercial "cheia") e a terceira compreendendo do 16º ano de início da operação comercial até o término

do contrato de concessão.

Dessa forma, parte da receita inclui uma parcela referente ao serviço de construção. Assim, a contraposição de receitas com despesas não se aplica à

parcela da receita anual permitida ("RAP") identificada com o período de construção.

Segue o parecer apontando que o reconhecimento da receita de prestação de serviço é tratado no Pronunciamento Técnico CPC 30 e deve ter como

pressuposto a mensuração confiável do valor de venda e das despesas ou custos associados, direta ou indiretamente.

Acrescenta que o regime de competência é pressuposto básico da contabilidade, estando previsto na estrutura conceitual aprovada pela Deliberação

CVM Nº 539/08, podendo a realização da receita ocorrer tanto antes como após o ingresso dos recursos, sendo tal regime previsto nos artigos 177 e 187,

§1º, da lei societária, concluindo que os princípios contábeis da Realização da Receita e da Confrontação das Despesas com as Receitas representam o

Regime de Competência.

Considerando o teor da cláusula 23ª do contrato, os pareceristas apontam que a primeira condição para confirmar a criação de valor é o início da

operação comercial, representado pelo momento em que as instalações são colocadas à disposição da ONS, destacando que o esforço da construção

não é remunerado durante a fase das obras.

Outro aspecto é a previsão da incidência de descontos da RAP em bases mensais, além do que a orientação da ONS no sentido de que os pagamentos

ocorrem no mês subsequente ao da prestação do serviço, observando que as despesas com operação e manutenção, depreciação, associadas às

receitas de transmissão, são dimensionadas e reconhecidas simultaneamente ao reconhecimento da receita.

Adiante, o parecer apresenta razões que fundamentaram a redução da RAP na 2ª metade contratual: atrair o capital privado e permitir o financiamento

por linhas de crédito do BNDES com prazos de 13 anos, sendo um de carência, com encargos financeiros decrescentes.

Outro aspecto considerado é a conceituação contida na Interpretação Técnica ICPC 01 do CPC (IFRIC 12) que trata de contratos de concessão,

aprovada pela Deliberação CVM Nº 611/09, que inviabilizaria a adoção da prática da linearização da receita, que não teria fundamento econômico, uma

vez que a RAP está fundamentada, no mínimo, em 2 negócios distintos com distintos riscos: construção e serviços de operação e manutenção.

Quanto ao reconhecimento de receitas e custos, o operador, com relação à construção ou melhoria de infra-estrutura, deveria fazê-lo com fulcro no

Pronunciamento Técnico CPC 17 – Contratos de Construção e, no que se refere à prestação de serviços pelo Pronunciamento Técnico CPC 30. Já a

obrigações contratuais de manter as instalações em determinado nível de desempenho, inclusive de restaurá-las em virtude de acidentes ou danos,

devem ser contabilizados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões.

O Parecer apresenta a seguinte conclusão:

"NÃO é correto, nem adequado, nem aceitável sequer como alternativa, do ponto de vista das práticas

contábeis previstas na legislação societária brasileira, e considerando os fundamentos econômicos do

negócio de transmissão de energia elétrica, reconhecer a Receita Anual Permitida – RAP, de forma linear pelo

prazo do contrato de concessão." (grifos do original).

A manifestação da SNC

A SNC aponta que as razões apresentadas pela Recorrente são as mesmas já analisadas quando do recurso original. Assim, não se verifica nenhuma

informação "capaz de asseverar uma diferenciação drástica nos volumes de custos/despesas que se relacionam à prestação de serviços atinentes ao

contrato de concessão, ao longo de sua vigência.".

A área técnica comenta que a discrepância entre os valores nominais da receita anual permitida é uma evidência de antecipação de receita, tratando-se

de estratégia do poder concedente para viabilizar o interesse do setor privado nesses projetos e permitir a tomada de recursos junto a terceiros, em

especial o BNDES, com períodos de 12 anos para amortização, mais período de carência. Assim, a diferença entre os valores de tarifa para os dois

períodos de 15 anos do contrato de concessão é uma questão estritamente associada ao fluxo de caixa do projeto.

Dessa forma, conclui a SNC que o reconhecimento contábil da receita deve ocorrer ao longo dos 30 anos da concessão, de forma linear, com o

diferimento de parte dos valores cobrados nos primeiros 15 anos.

A SNC tece comentários, também, a respeito do procedimento contábil da então controladora da Companhia no exterior (Terna SPA) e ressalta que a

auditoria independente que apresentou parecer sem ressalvas, KPMG, é a mesma entidade que emitiu correspondência corroborando a tese da

Recorrente (fls.61/70).

Segundo a SNC, as notas explicativas nº 16 e 29 às demonstrações financeiras de TERNA SPA, companhia italiana, relativas ao período encerrado em

31/12/08, demonstram que a operação, independentemente do fluxo de caixa, foi retratada com a aplicação contábil da competência, com o diferimento

dos excessos de recebimentos relativos à primeira etapa de 15 anos do contrato.

Com relação ao Parecer, a SNC aponta que o mesmo, ainda que adote uma abordagem diferente das manifestações anteriores, não consegue apresentar

fundamentos capazes de justificar o reconhecimento da receita na mesma proporção do seu fluxo financeiro, não demonstrando a existência proporcional

nos custos incorridos.

Ainda que o Parecer traga o Regime de Competência, a SNC entende que a argumentação está centrada "na política regulatória e financeira do poder

concedente que, com vistas a atrair investidores para o negócio concessão de serviços de transmissão de energia elétrica, desloca para a fase inicial (os

primeiros 15 anos), recursos que poderiam ser pagos pelos usuários do serviço no período restante,".

A SNC, por fim, se manifesta contrária ao pleito da Companhia e ratifica seu entendimento no sentido de:

"... a receita decorrente da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, auferida pela RECORRENTE na

prestação dos serviços de transmissão de energia elétrica, deve ser reconhecida de acordo com o regime de

competência, com base em procedimento de alocação sistemática e racional, não considerando, portanto, o seu fluxo

financeiro conforme previsto no contrato de concessão, alertando, por derradeiro, para a aplicação da ICPC01 e

demais normas contábeis emitidas em 2009, com aplicação obrigatória a partir de 2010."

É o relatório.

Voto

O Parecer traz diversas considerações com relação ao Regime de Competência e, nesse ponto, concordo com o mesmo: a Receita deve refletir o esforço,

o mérito do serviço prestado, e tem que ser registrada para refletir exatamente esse esforço, esse mérito, e não o fluxo de caixa dela derivado.

Assim, verifica-se que não há discordância teórica de entendimento entre todos os envolvidos: empresa, associação, pareceristas e órgão regulador. O

ponto fulcral na apreciação do presente pedido de reconsideração é a verificação se foi comprovado que uma fase do contrato é mais significativa do que

a outra e se houve qualquer justificativa de que os custos sejam diferenciados ao longo de todo o prazo da concessão.

Como comentei no Voto proferido em 13/10/09, não sendo caracterizada uma fase mais significativa não há que haver diferenciação da receita ao longo

do tempo pelo fato de se receber mais do cliente na primeira fase e menos na segunda.

O Parecer trazido aos autos enfatiza que a plena disponibilização das linhas de transmissão de energia elétrica gera o direito à receita da companhia e

não o efetivo fornecimento de energia.

Tal assertiva não altera qualquer conclusão anteriormente manifestada e reforça as conclusões anteriores, uma vez que existe certa homogeneidade

dessa disponibilização ao longo do tempo entre a primeira metade e a segunda metade da duração do contrato.

O Parecer adita que existe um teto contratual para a RAP que é diminuído em função da não disponibilização das linhas de transmissão. Tal fato

demonstra, apenas, um ajustamento para que a receita reflita a efetiva disponibilização dessas linhas com fundamento físico ou econômico inerentes à

operação. Assim, caso a disponibilização fosse igual durante todos os anos de operação, a receita seria totalmente linear, a menos de eventuais

correções de preços.

A controvérsia, no caso, envolve a decisão de atribuir preços deliberada e exageradamente diferenciados ao longo do tempo por razões de caixa, e não

de desempenho econômico, o que, no meu entender, não é razão que possa produzir efeitos na mensuração periódica do desempenho da entidade.

O Parecer divide o contrato em (a) construção e (b) manutenção/operação do sistema, justificando que deveria ser apropriada receita à fase de

construção (que demandaria 2 dos 30 anos de contrato) e receita à fase de manutenção/operação. Anoto que essa divisão em nada altera a discussão

sobre a linearização da receita, uma vez que essa linearização diz respeito tão somente à receita de exploração dos serviços da atividade, e nada tem a

ver com a eventual receita de construção.

De fato, a atribuição de receita à fase de construção passará a ser exigida contabilmente a partir do corrente ano de 2010; antes disso nunca foi sequer

cogitada no Brasil. A Interpretação Técnica ICPC 01 – Contratos de Concessão, tornada obrigatória pela CVM pela Deliberação CVM nº 611/09 para

vigência a partir de 2010, estabelece que passa a ser necessário o reconhecimento da receita relativa à execução de uma obra a ser utilizada na

exploração de um serviço sob concessão, se essa obra pertence, em última instância, ao poder concedente.

Trata-se de uma receita adicional à da prestação do serviço. Ao reconhecer essa receita de construção, contra ela é jogado todo o custo da construção

para apuração do resultado nessa fase. E o valor dessa receita é reconhecido tendo como contraprestação, no presente caso, um ativo correspondente a

um direito de concessão, classificado, por sua natureza, como Ativo Intangível. E esse ativo intangível é amortizado ao longo do tempo contra a receita

da exploração do serviço propriamente dita. Logo, trata-se a receita de construção de uma receita adicional, e não da mesma receita que está em

discussão.

No caso, resta claro que não há qualquer diferenciação entre esforço e mérito com relação à receita ao longo de todo o contrato; e que nada provoca

diferenciação também entre os custos das duas metades (ou quase-metades) do contrato.

Conforme o Parecer, a enorme diferenciação entre valores pagos à concessionária na primeira metade com relação aos da segunda foi fruto de uma

condição negocial, de uma política regulatória e financeira do poder concedente.

A distribuição arbitrada do valor total do contrato no tempo é que foi o fundamento da forma de contratação, e não o desempenho econômico (que inclui o

físico) da concessionária em termos de sua capacidade de prestação de serviços, efetiva prestação desses serviços e em termos de seus custos

operacionais. Como já disse anteriormente, na época do "apagão" e redução brusca da venda de energia elétrica, ocorreu o contrário: a parcela do caixa

não recebida durante a crise o foi nos anos subsequentes e as empresas de energia elétrica reconheceram primeiro a receita e depois receberam o caixa,

porque sua performance, medida pela disponibilização de seus ativos à sociedade, não mudou durante a crise.

O Parecer alega, ainda, que o contrato é a soma de diversos contratos anuais, já que a tarifa é ajustada anualmente. No entanto, o leilão e o contrato

foram efetuados tendo como objeto um contrato de 30 anos, não se devendo confundir regime de apropriação de receita com mensuração de serviço e

cobrança.

Já o MEMO/CVM/SNC/GNC/Nº008/2010 traz um fato novo: as demonstrações financeiras da controladora da companhia aberta brasileira até há pouco

tempo, no exterior, a TERNA SPA, com relação ao exercício de 2008.

A SNC demonstrou que a controladora efetuou a linearização de sua controlada brasileira e reconheceu, no seu passivo, em " other non-current liabilities €407,6 millon", o diferimento, só em 2008, de mais €56 milhões por causa do "princípio da distribuição da receita sobre a inteira duração da concessão", e

mencionou expressamente que isso era a respeito das "Brazilian revenues". Ou seja, fica claro que a controladora não aceitou as demonstrações

contábeis da controlada sem a linearização da receita, reelaborou-as e só depois as consolidou e isso a obrigou ao registro também dos impostos pagos a

mais por causa disso nos seus "deferred tax assets".

Diante do exposto e não restando fatores e argumentos a serem considerados que possam dar guarida à consulente, Voto pelo indeferimento do pedido

de reconsideração devendo a companhia cumprir o determinado anteriormente. Anoto que essa prática contábil deve ser acompanhada por todas as

companhias abertas que se encontrem na mesma situação, devendo a SEP e a SNC providenciar a respeito.

Quanto ao pleito alternativo, entendo que o mesmo já foi atendido na decisão original que deferiu parcialmente o recurso da decisão da SEP. As práticas

contábeis deverão ser modificadas a partir de 2010. Tal modificação deve ser adotada a partir do primeiro ITR de 2010, inclusive, com efeitos

comparativos em relação a 2009.

É o voto.

Rio de Janeiro, 30 de março de 2010.

ELI LORIA

Diretor-Relator