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PEDIDO DE DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM PADRÃO CONTÁBIL BRASILEIRO - JBS USA HOLDING INC - PROC. RJ2009/12351

Trata-se de apreciação de pedido da JBS USA Holding INC de dispensa de apresentação das Demonstrações Financeiras Anuais em padrão contábil brasileiro (BR GAAP), no âmbito do pedido de registro inicial de companhia para emissão e negociação de BDR Nível III, com base na Instrução 331/00. A JBS solicita que seja autorizada a apresentar suas demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis norte-americanos ("US GAAP"), acrescidas de nota, contendo: (i) demonstrações contábeis originalmente expressas em dólares norte-americanos, convertidas para reais de acordo com o Pronunciamento Contábil CPC-02, vertidas para o português, acompanhadas da reconciliação contábil monetizada para o patrimônio líquido e o lucro líquido elaborados originalmente em US GAAP e em dólares com aqueles apurados de acordo com o BR GAAP; e (ii) descrição vertida para o português das principais diferenças entre o US GAAP e o BR GAAP. A JBS ressalta que essa nota seria objeto de uma revisão especial por parte de auditores independentes registrados na CVM. Requer, ainda, a dispensa da apresentação dos formulários ITR e DFP, dadas as incompatibilidades entre o plano de contas previsto nesses formulários e o US GAAP. Em substituição aos formulários, propõe enviar suas próprias demonstrações contábeis periódicas elaboradas em US GAAP, via Sistema IPE. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP manifestou-se desfavoravelmente à concessão da dispensa, por entender, resumidamente, que: a regulamentação da CVM não autoriza a dispensa que a JBS pretende; o deferimento do pleito da JBS estimularia outros emissores a utilizar seus próprios padrões contábeis, em detrimento da padronização que o IFRS se propõe a produzir; os precedentes de dispensa ocorreram em atenção às decisões 8/93 e 13/94 do Conselho do Mercado Comum e, portanto, se restringem a companhias localizadas em países signatários do Mercosul. Em seu voto, o Relator Marcos Pinto considerou que o pedido não merece ser acolhido, em que pese os argumentos apresentados pela requerente. O Relator acrescentou, às objeções levantadas pela SEP, que a aceitação do US GAAP criaria sérios embaraços para o trabalho de supervisão da CVM. Aduziu ainda que não seria conveniente, nesta oportunidade, abrir uma exceção em benefício do requerente, tendo em vista que, no curso do processo de elaboração da atual redação do art. 5º da Instrução 331/00, quando a questão foi amplamente debatida, o Colegiado decidiu não acolher os diversos pedidos formulados por participantes em favor da aceitação do US GAAP. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo Administrativo nº 2009/12351

Reg. Col. nº 6850/2009

Interessado: JBS USA Holdings Inc.

Assunto: Pedido de dispensa de apresentação de demonstrações financeiras em padrão contábil brasileiro.

Diretor Relator: Marcos Barbosa Pinto

Relatório e Voto

1.

A JBS USA Holding, Inc. ("JBS"), companhia com sede nos EUA, submeteu à CVM pedido de registro de companhia para emissão e negociação

de BDR Nível III, com base na Instrução CVM nº 331, de 4 de abril de 2000.(1)

2. A Instrução CVM nº 331, de 2000, condiciona esse registro à apresentação de demonstrações financeiras de acordo com o padrão contábil

brasileiro ("BR GAAP") ou com as normas do International Accounting Standards Board – IASB ("IFRS"):

Art. 5º O pedido de registro de companhia deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

IV - informações contábeis fornecidas pelo representante legal da companhia:

a) as demonstrações financeiras da companhia e as demonstrações consolidadas como apresentadas no país de origem, relativas aos últimos

três exercícios sociais, acompanhadas, no que couber, de Relatórios da Administração e Parecer de Auditores Independentes;

b) as demonstrações financeiras da companhia e as demonstrações consolidadas, elaboradas de acordo com o padrão contábil brasileiro

acompanhadas do relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM, e a apresentação do formulário de

Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, preenchido com base no relatório citado;

c) as informações trimestrais do balanço patrimonial e da demonstração do resultado do trimestre, de acordo com os princípios e práticas

contábeis brasileiros, acompanhados de relatório de desempenho no trimestre, sobre cada um dos três primeiros trimestres do exercício social

em curso, desde que transcorridos mais de quarenta e cinco dias do encerramento de cada trimestre, ou que já tenham sido divulgadas em outro

país, acompanhados de relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM.

(...)

§3º As informações citadas nas alíneas "b" e "c" do inciso IV do caput, bem como aquelas previstas no §2º deste artigo, devem ser apresentadas

em moeda de apresentação nacional segundo o Pronunciamento Técnico 2 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovado pela

Deliberação CVM nº 534, de 29 de janeiro de 2008.

§4º Caso as demonstrações referidas na alínea "a" do inciso IV do caput sejam elaboradas em consonância com as normas contábeis

internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB:

I – fica dispensada a apresentação das demonstrações e informações trimestrais previstas nas alíneas "b" e "c" do inciso IV do caput; e

II – aplicam-se às demonstrações e informações trimestrais elaboradas em consonância com as normas internacionais as exigências contidas

nos incisos I a III do §2º e no §3º, as quais deverão ser acompanhadas do relatório de revisão especial emitido por auditor independente

registrado na CVM, sobre a suficiência e adequação das notas explicativas referidas nos incisos I a III do §2º.

§5º O disposto no §4º aplica-se mesmo nos casos em que somente a demonstração consolidada é elaborada e divulgada em consonância com

os padrões contábeis internacionais.

3. No entanto, a JBS alega que seria quase impraticável apresentar suas demonstrações financeiras em BR GAAP, pois:

i. suas operações são realizadas efetivamente fora do Brasil através de cerca de 38 subsidiárias;

ii. as operações de processamento de carne bovina e suína são muito complexas, principalmente em virtude do custeio, tendo

em vista a diversidade dos produtos gerados;

iii. a elaboração de demonstrações contábeis de acordo com o BR GAAP exige a parametrização dos diversos sistemas de

informação utilizados por si própria e por suas subsidiárias; e

iv. existem complexidades adicionais na verificação e entendimento de informações de exercícios anteriores de sociedades

adquiridas nos últimos 3 exercícios.

4. Por isso, a JBS consulta a CVM sobre a possibilidade de apresentar suas demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis norteamericanos ("US GAAP"), acrescidas de nota, contendo:

i. demonstrações contábeis originalmente expressas em dólares norte-americanos, convertidas para reais de acordo com o

Pronunciamento Contábil CPC-02, vertidas para o português, acompanhadas da reconciliação contábil monetizada para o

patrimônio líquido e o lucro líquido elaborados originalmente em US GAAP e em dólares com aqueles apurados de acordo

com o BR GAAP; e

ii. descrição vertida para o português das principais diferenças entre o US GAAP e o BR GAAP.

5. Essa nota seria objeto de uma revisão especial por parte de auditores independentes registrados na CVM.

6. A JBS requer ainda a dispensa da apresentação dos formulários ITR e DFP, dadas as incompatibilidades entre o plano de contas previsto

nesses formulários e o US GAAP. Em substituição aos formulários, a JBS enviaria suas próprias demonstrações contábeis periódicas elaboradas

em US GAAP, via Sistema IPE.

7. A JBS acredita que seu pedido é razoável, resumidamente, porque:

i. a prática contábil consagra várias alternativas para adoção do BR GAAP – uma delas é exatamente a reconciliação das

demonstrações financeiras elaboradas conforme a jurisdição da constituição da companhia;

ii.

em seu caso especificamente, há poucas diferenças práticas entre o US GAAP e o BR GAAP; (2)

iii. as regras da Securities and Exchange Comission ("SEC") facultam aos emissores estrangeiros o tratamento que está sendo

requerido à CVM; e

iv.

há precedentes da CVM atendendo a pedidos similares.(3)

v. A Superintendência de Relações com Empresas ("SEP") é contra o pedido da JBS, por entender resumidamente que:

i. a regulamentação da CVM não autoriza a dispensa que a JBS pretende;

ii. o deferimento do pleito da JBS estimularia outros emissores a utilizar seus próprios padrões contábeis, em

detrimento da padronização que o IFRS se propõe a produzir;

iii. os precedentes de dispensa ocorreram em atenção às decisões 8/93 e 13/94 do Conselho do Mercado

Comum e, portanto, se restringem a companhias localizadas em países signatários do Mercosul.

vi. Também estou de acordo com o indeferimento do pedido.

vii. A regulamentação da CVM só admite o IFRS como alternativa ao BR GAAP, em linha com os esforços de uniformização de

diferentes padrões contábeis e convergência para padrões internacionais.

viii. Como registrou a SEP, se abríssemos um precedente de aceitação de outros padrões contábeis, ainda que conhecidos pelo

mercado, acabaríamos por comprometer tais esforços.

ix.

Não é a primeira vez que esse pedido é apresentado à CVM. Na audiência pública que precedeu a criação dessa regra, (4)

alguns participantes também propuseram que o US GAAP fosse aceito ao lado do IFRS. Pelo mesmo fundamento, a sugestão

foi rejeitada.

x. Se a CVM não atendeu a esse mesmo pedido no passado, no curso de um processo específico de discussão da norma com o

mercado, seria inconveniente que viesse a fazê-lo de forma isolada e em benefício de uma única companhia.

xi. Nos poucos casos em que foram aceitos padrões contábeis diversos do BR GAAP e do IFRS, isso ocorreu porque as

companhias que os utilizaram possuíam sede em países signatários do Mercosul, sujeitos a normas jurídicas que lhes

permitiam tal tratamento diferenciado. Esse não é o caso da JBS, como ela própria reconhece.

xii. Além disso, a aceitação do US GAAP criaria sérios embaraços para o trabalho de supervisão da CVM, pois nem nossos

sistemas, nem nossos técnicos, estão aparelhados e capacitados para lidar com esse padrão contábil.

xiii. Portanto, voto pelo indeferimento do recurso.

Rio de Janeiro, 19 de janeiro de 2010.

Marcos Barbosa Pinto

Diretor Relator

(1)A JBS também apresentou à CVM pedidos de registro do programa de BDR e da oferta pública desses valores mobiliários. Essa oferta ocorre em

complementação a uma oferta pública de ações nos Estados Unidos cujo registro foi requerido à Securities and Exchange Comission.

(2)Essas diferenças resultariam, resumidamente, de (a) critérios de avaliação de estoque e custeio; e (b) diferenças de tratamento do ágio. Segundo

quadro elaborado pela JBS, no exercício findo em 28 de dezembro de 2008, o total de ajustes de divergências práticas resultantes da aplicação do BR

GAAP reduziria o patrimônio líquido em cerca de 29% e aumentaria o lucro líquido em 18%. Dados relativos aos primeiro e segundo trimestres de 2009

seguem padrão semelhante.

(3)Processos CVM nº 2007-6837 (14 de junho de 2007); 2007-12488 (30 de outubro de 2007); e 2008-2853 (8 de abril de 2008).

(4)Audiência Pública nº 02/2006.