Governança corporativa

DESIGNAÇÃO DE DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS – CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT S.A. – PROC. RJ1997/2127

Trata-se de apreciação de pedido do Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A. ("Credit Suisse"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação da Sra. Carolina Ribeiro Falzoni como segunda diretora responsável por tal atividade na sociedade. O Credit Suisse esclareceu que a divisão de responsabilidade será dada em função do perfil do cliente atendido. Assim, os fundos exclusivos ou restritos destinados a "clientes da plataforma de Private Banking", assim como outros produtos como os clubes de investimento e as carteiras administradas, ficariam sob a responsabilidade da Sra. Carolina Ribeiro Falzoni, e os demais fundos de investimento continuariam a cargo do Sr. Luis Stuhlberger. Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN esclareceu que o presente pedido se assemelha ao caso que foi objeto da decisão do Colegiado em reunião de 22.06.10 (Proc. RJ1991/1313), quando foi autorizada a designação de mais um diretor responsável em razão da natureza diversa dos investidores atendidos. Quanto ao mérito, a SIN concluiu que o pedido demonstrou o atendimento ao disposto no art. 7º, § 7º, da Instrução 306/99, tendo ficado comprovada a existência de uma divisão de atividades, diante de estruturas que atuam de forma independente e exclusiva. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no Memo/SIN/195/10, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pela Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A. e autorizar a indicação da Sra. Carolina Ribeiro Falzoni como segunda diretora responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários na sociedade. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

DESIGNAÇÃO DE DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS – CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT S.A. – PROC. RJ1997/2127

Trata-se de apreciação de pedido da Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A. ("Credit Suisse"), na qualidade de administradora de carteiras de valores mobiliários credenciada na CVM, de autorização para designação do Sr. Marcelo Benchimol Saad como diretor responsável pela atividade na instituição, em adição ao Sr. Luis Stuhlberger e a Sra. Carolina Falzoni Rovai. A Credit Suisse esclareceu que o Sr. Marcelo atuará como diretor responsável pelos fundos denominados "crédito privado" (exceto por aqueles de competência da equipe coordenada pela Sra. Carolina, elencados a seguir). A Sra. Carolina continuará responsável pelos fundos do segmento Private Banking , os fundos estruturados previstos no Ofício Circular CVM/SIN/nº 01/2010, fundos veículos de distribuição de fundos geridos por terceiros ( allocations ), carteiras administradas e clubes de investimento. Por fim, o Sr. Luis permanecerá responsável por todos os demais fundos (no caso, essencialmente os de ações e long & short ). Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN esclareceu que o presente pedido se assemelha aos casos que foram objeto das decisões do Colegiado nas reuniões de 22.06.10 (Proc. RJ1991/1313), 05.10.10(Proc. RJ1997/2127) e 06.09.11 (Proc. RJ2001/9961). Dessa forma, a SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (i) a evidenciação de que os segmentos apresentam natureza eminentemente diversa, seja em relação aos investidores atendidos, seja em relação às carteiras investidas, (ii) a comprovação da existência de estruturas que atuam de forma independente e exclusiva, e, ainda, (iii) os precedentes do Colegiado sobre o tema. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/201/2012, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pela Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A. e autorizar a indicação do Sr. Marcelo Benchimol Saad como mais um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na instituição. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA:

SGE

MEMO/CVM/SIN/Nº 201 / 2012

DE:

SIN

Data: 13 / 9 / 2012

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários – Processo CVM nº RJ-19972127

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 28/8/2012, a Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S/A, na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na

CVM, veio solicitar (fls. 104/107) a designação do Sr. Marcelo Benchimol Saad como diretor responsável pela atividade na instituição, em adição ao Sr. Luis

Stuhlberger e à Sra. Carolina Ribeiro Falzoni, nos termos do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, que dispõe:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é

concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica administre carteiras

de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura administrativa contemple a existência de uma

rígida divisão de atividades entre as mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva, em especial

no que concerne à tomada de decisões de investimento.

2. Nessa correspondência, a instituição apresentou a relação de fundos que seria atribuída a cada profissional (fls. 130/147), segundo a qual caberia ao Sr.

Marcelo Benchimol Saad os fundos denominados como "crédito privado", a Sra. Carolina Falzoni os fundos "exclusivos" e "restritos" (do segmento Private

Banking), os fundos estruturados previstos no Ofício Circular CVM/SIN/nº 1/2010[1] , fundos veículos de distribuição de fundos geridos por terceiros

("allocations"), carteiras administradas e clubes de investimento; e ao Sr. Luis Stuhlberger, todos os demais fundos (no caso, essencialmente os de ações e

long & short).

3. A administradora apresentou descritivo no qual detalhou a existência de divisão entre os setores coordenados pelos três diretores, conforme demonstrado,

dentre outros documentos, pelo descritivo da composição de cada equipe (fls. 104/106), controle independente das operações (fl. 106), esclarecimentos

referentes à separação entre ambas as áreas (fls. 106/107), planta das instalações (fls. 119/120), organograma (fls. 121/126), descritivo dos sistemas de

tecnologia (fls. 127/128) e das atividades exercidas por cada equipe (fl. 129).

4. De acordo com o pedido, a divisão de responsabilidade é dada por vezes em função do perfil do cliente atendido (caso dos fundos exclusivos e restritos

para o segmento Private Banking), e por outras a natureza dos ativos componentes da carteira (caso dos fundos de crédito privado).

5. Nos cadastros desta Comissão constam diversas designações ativas dessa natureza, com critérios que se baseiam em segregações como entre as áreas

de renda variável e de renda fixa, entre fundos de Private Equity e os demais, ou ainda entre fundos de recursos próprios versus fundos de recursos de

terceiros.

6. Vale citar que há autorização que se assemelha à segregação em função do perfil do cliente atendido, como a tratada no âmbito do Processo CVM nº RJ1991-1313, julgado em 22/6/2010, onde o Colegiado deliberou autorizar a designação de mais um diretor responsável pelo Banco J.P. Morgan S/A com

uma segregação marcada pela natureza distinta dos investidores atendidos, nos seguintes termos:

Na sequencia, o Diretor Otavio Yazbek apresentou declaração de voto, acompanhando a manifestação da SIN e

ressaltando que a expressão "carteiras de valores mobiliários de natureza diversa", contida no art. 7º, § 7º, da Instrução

306/99, deve ser interpretada de maneira a abranger tanto as carteiras compostas por diferentes tipos de valores

mobiliários, quanto aquelas que, em razão de diferenças entre os perfis dos clientes, possam ser consideradas como

diversas.

Acompanhando a manifestação da SIN e o voto do Diretor Otavio Yazbek, o Colegiado deliberou deferir o pedido

formulado pelo Banco J.P. Morgan S.A. e autorizar a indicação do Sr. Celso Viegas Portásio como segundo diretor

responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários no Banco.

7. Por outro lado, o outro critério utilizado (notadamente para a designação do Sr. Marcelo Saad – crédito privado), baseado na segmentação do tipo de

carteira investida, encontra também correspondência em decisões anteriores do Colegiado, como as vistas, por exemplo, na do Processo CVM nº RJ-20019961 (caso Franklin Templeton – separação entre renda fixa e renda variável), ou a obtida anteriormente no âmbito deste mesmo Processo, quando da

aprovação, em 15/5/2012 pelo Colegiado da CVM, da designação da diretora Sra. Carolina Falzoni.

8. Dessa forma, considerando (1) a evidenciação de que os segmentos apresentam natureza eminentemente diversa, seja em relação aos investidores

atendidos, seja em relação às carteiras investidas, (2) a comprovação da existência de estruturas que atuam de forma independente e exclusiva, e ainda, (3)

os precedentes do Colegiado sobre o tema, esta área técnica não tem nada a opor quanto à autorização da designação pretendida de mais um diretor

responsável, o que totalizaria 3 diretores responsáveis na instituição.

9. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para apreciação pelo Colegiado, com proposta de relatoria

conduzida pela SIN/GIR.

Atenciosamente,

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

[1]fundos que combinam aplicação em ações de companhias abertas e em derivativos os quais, em seu conjunto, imponham à rentabilidade do fundo

comportamento diverso daquele observado para as ações adquiridas.

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 201 / 2012

DE: SIN Data: 13 / 9 / 2012

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários – Processo CVM nº RJ1997-2127

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 28/8/2012, a Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S/A, na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado

na CVM, veio solicitar (fls. 104/107) a designação do Sr. Marcelo Benchimol Saad como diretor responsável pela atividade na instituição, em adição ao

Sr. Luis Stuhlberger e à Sra. Carolina Ribeiro Falzoni, nos termos do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, que dispõe:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é

concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica administre

carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura administrativa contemple a existência

de uma rígida divisão de atividades entre as mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva,

em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento.

2. Nessa correspondência, a instituição apresentou a relação de fundos que seria atribuída a cada profissional (fls. 130/147), segundo a qual caberia ao

Sr. Marcelo Benchimol Saad os fundos denominados como "crédito privado", a Sra. Carolina Falzoni os fundos "exclusivos" e "restritos" (do segmento

Private Banking), os fundos estruturados previstos no Ofício Circular CVM/SIN/nº 1/2010[1] , fundos veículos de distribuição de fundos geridos por

terceiros ("allocations"), carteiras administradas e clubes de investimento; e ao Sr. Luis Stuhlberger, todos os demais fundos (no caso, essencialmente os

de ações e long & short).

3. A administradora apresentou descritivo no qual detalhou a existência de divisão entre os setores coordenados pelos três diretores, conforme

demonstrado, dentre outros documentos, pelo descritivo da composição de cada equipe (fls. 104/106), controle independente das operações (fl. 106),

esclarecimentos referentes à separação entre ambas as áreas (fls. 106/107), planta das instalações (fls. 119/120), organograma (fls. 121/126), descritivo

dos sistemas de tecnologia (fls. 127/128) e das atividades exercidas por cada equipe (fl. 129).

4. De acordo com o pedido, a divisão de responsabilidade é dada por vezes em função do perfil do cliente atendido (caso dos fundos exclusivos e restritos

para o segmento Private Banking), e por outras a natureza dos ativos componentes da carteira (caso dos fundos de crédito privado).

5. Nos cadastros desta Comissão constam diversas designações ativas dessa natureza, com critérios que se baseiam em segregações como entre as

áreas de renda variável e de renda fixa, entre fundos de Private Equity e os demais, ou ainda entre fundos de recursos próprios versus fundos de

recursos de terceiros.

6. Vale citar que há autorização que se assemelha à segregação em função do perfil do cliente atendido, como a tratada no âmbito do Processo CVM nº

RJ-1991-1313, julgado em 22/6/2010, onde o Colegiado deliberou autorizar a designação de mais um diretor responsável pelo Banco J.P. Morgan S/A

com uma segregação marcada pela natureza distinta dos investidores atendidos, nos seguintes termos:

Na sequencia, o Diretor Otavio Yazbek apresentou declaração de voto, acompanhando a manifestação da SIN e

ressaltando que a expressão "carteiras de valores mobiliários de natureza diversa", contida no art. 7º, § 7º, da

Instrução 306/99, deve ser interpretada de maneira a abranger tanto as carteiras compostas por diferentes tipos de

valores mobiliários, quanto aquelas que, em razão de diferenças entre os perfis dos clientes, possam ser

consideradas como diversas.

Acompanhando a manifestação da SIN e o voto do Diretor Otavio Yazbek, o Colegiado deliberou deferir o pedido

formulado pelo Banco J.P. Morgan S.A. e autorizar a indicação do Sr. Celso Viegas Portásio como segundo diretor

responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários no Banco.

7. Por outro lado, o outro critério utilizado (notadamente para a designação do Sr. Marcelo Saad – crédito privado), baseado na segmentação do tipo de

carteira investida, encontra também correspondência em decisões anteriores do Colegiado, como as vistas, por exemplo, na do Processo CVM nº RJ2001-9961 (caso Franklin Templeton – separação entre renda fixa e renda variável), ou a obtida anteriormente no âmbito deste mesmo Processo, quando

da aprovação, em 15/5/2012 pelo Colegiado da CVM, da designação da diretora Sra. Carolina Falzoni.

8. Dessa forma, considerando (1) a evidenciação de que os segmentos apresentam natureza eminentemente diversa, seja em relação aos investidores

atendidos, seja em relação às carteiras investidas, (2) a comprovação da existência de estruturas que atuam de forma independente e exclusiva, e ainda,

(3) os precedentes do Colegiado sobre o tema, esta área técnica não tem nada a opor quanto à autorização da designação pretendida de mais um diretor

responsável, o que totalizaria 3 diretores responsáveis na instituição.

9. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para apreciação pelo Colegiado, com proposta de relatoria

conduzida pela SIN/GIR.

Atenciosamente,

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

[1]fundos que combinam aplicação em ações de companhias abertas e em derivativos os quais, em seu conjunto, imponham à rentabilidade do fundo

comportamento diverso daquele observado para as ações adquiridas.