Oferta pública

PEDIDO DE UNIFICAÇÃO DE OPA DE TIVIT TERCEIRIZAÇÃO DE PROCESSOS, SERVIÇOS E TECNOLOGIA S.A. – PROC. RJ2010/11232

Trata-se de apreciação de pedido de unificação de oferta pública de aquisição ("OPA") de ações de emissão de Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. ("Companhia"), formulado pelo Banco Bradesco BBI S.A., em conjunto com Dethalas Empreendimentos e Participações S.A., nos termos do § 2º do art. 34 da Instrução 361/02. A unificação visa atender às seguintes modalidades de OPA: por alienação do controle da Companhia, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 e do art. 29 da Instrução 361/02; para saída do Novo Mercado, nos termos dos arts. 40, 42 e parágrafos, e 44 do estatuto social da Companhia; e para cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos do § 4º do art. 4º da Lei 6.404/76. A OPA unificada visa à aquisição de 38.304.446 ações ordinárias, representativas de aproximadamente 43,04% do capital total da Companhia, ao preço de R$ 18,10 por ação, pago em moeda corrente nacional, que corresponde a 100% do preço pago aos antigos controladores, o qual será devidamente corrigido pela taxa SELIC desde 7/6/2010, data em que os antigos controladores foram pagos, até a data da liquidação financeira do leilão na Bolsa. Em sua manifestação, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE opinou favoravelmente ao pedido, por considerar atendido o disposto no §2º do art. 34 da Instrução 361/02. Nessa direção, a SRE ressaltou que há compatibilidade entre os procedimentos propostos, bem como ausência de prejuízo para os destinatários da oferta, em atendimento ao § 2º do art. 34 da Instrução 361/02. Além disso, a SRE mencionou diversos precedentes do Colegiado que autorizaram a unificação em situações análogas. O Colegiado, com base no exposto no Memo/SRE/GER-1/221/10, e em linha com os precedentes, deliberou o deferimento do pedido de unificação da oferta pública de aquisição de ações de emissão de Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A., nos termos do art. 34 da Instrução 361/02. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 221/2010

De: GER-1 Data: 12/11/2010

Assunto: Pedido de Unificação de Ofertas Públicas de Aquisição de Ações de Emissão de Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. –

Processo CVM nº RJ-2010-11232.

Senhor Superintendente,

Requer o Banco Bradesco BBI S.A. (Instituição Intermediária), em conjunto com Dethalas Empreendimentos e Participações S.A. (Ofertante ou Dethalas),

o registro de oferta pública unificada de aquisição de ações de emissão (OPA unificada) de Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A.

(Companhia ou Tivit), nos termos do § 2º do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02.

A unificação visa a atender às seguintes modalidades de OPA:

i. por alienação do controle da Companhia, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 e do art. 29 da Instrução CVM 361;

(ii) para saída do Novo Mercado, nos termos dos arts. 40, 42 e parágrafos, e 44 do estatuto social da Companhia; e

iii. para cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos do § 4º do art. 4º da Lei6.404/76.

A Companhia é inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.073.027/0001.53, e seu capital social é representado por 88.990.128 ações ordinárias, das quais a

Ofertante detém aproximadamente 54,75% (48.719.043 ações).

I. Alienação do Controle

A alienação do controle foi efetivada em 7/6/2010, quando a Ofertante adquiriu 48.278.068 ações ordinárias da Companhia, representativas de

54,25% do total de seu capital social e votante, mediante o pagamento de R$ 873.833.036,90, cumprindo os termos do contrato de compra e

venda, celebrado com os antigos controladores, em 7/5/2010.

Os antigos controladores, signatários de acordo de acionistas, eram: (i) Tivit Tecnologia da Informação S.A.; (ii) LIT Tele LLC; (iii) Fundo de

Terceirização de Serviços para o Brasil – Fundo de Investimento em Participações; (iv) Luiz Roberto Novaes Mattar; e (v) Eraldo Dante de Paola.

Por meio de um segundo contrato de compra e venda, também celebrado em 7/5/2010, a Ofertante adquiriu mais 440.905 ações ordinárias de

emissão da Companhia (0,5% do capital social e votante), anteriormente detidas por dois outros acionistas, nas mesmas condições efetivadas

com os antigos controladores, em virtude do exercício de direito de venda conjunta estabelecidos em acordo de acionistas.

II. Características da OPA Unificada

A OPA unificada visa à aquisição de 38.304.446 ações ordinárias, representativas de aproximadamente 43,04% do capital total da Companhia,

ao preço de R$ 18,10 por ação, pago em moeda corrente nacional, que corresponde a 100% do preço pago aos antigos controladores, o qual

será devidamente corrigido pela taxa SELIC desde 7/6/2010, data em que os antigos controladores foram pagos, até a data da liquidação

financeira do leilão na Bolsa.

Dessa forma, o valor total da OPA unificada é de R$ 693.310.472,60, caso todas as ações objeto sejam alienadas, sem considerar a atualização

do preço prevista.

III. Nossas Considerações

Preliminarmente, destacamos o seguinte disposto no art. 39 do estatuto social da Companhia:

"Artigo 39 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle

acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista

controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(...)

(b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses

anteriores à data da alienação de controle, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o

preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da

Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo

IPCA."

Por conta do dispositivo estatutário supramencionado, encaminhamos à Ofertante solicitação de esclarecimentos quanto à aplicação dessa regra no caso

concreto.

Em resposta, a Ofertante alegou que o referido dispositivo não se aplica ao seu caso, uma vez que, "previamente à aquisição de controle da Companhia,

a Ofertante não detinha, direta ou indiretamente, ações de emissão da Tivit".

Tal esclarecimento, devidamente comprovado pelos contratos de compra e venda firmados, encontra-se explicitado, ainda, no item 1.4 do edital da OPA

Unificada.

Ademais, ressaltamos o seguinte disposto no § 2º do art. 34 da Instrução CVM 361, quanto à possibilidade de a CVM autorizar a formulação de uma única

OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas na referida norma:

"Art. 34, § 2º. A CVM poderá autorizar a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das

finalidades previstas nesta instrução, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de

ambas as modalidade de OPA, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta.".

Nesse sentido, o Colegiado da CVM já deliberou favoravelmente à formulação de uma única OPA, visando a mais de uma finalidade, após ter observado

a compatibilidade dos procedimentos entre as diferentes modalidades e a ausência de prejuízo para os acionistas objeto, em cada caso específico.

Destacamos, então, os seguintes precedentes:

i. OPA unificada de GVT Holding S.A., para quatro finalidades (por alienação de controle, por aumento de participação, para saída do Novo

Mercado, e para cancelamento de registro) – Processo CVM RJ-2009-11570 – Decisão de 23/3/2010;

ii. OPA unificada por alienação de controle e por aumento de participação:

- Globex Utilidades S.A. – Processo RJ-2009-7502 – Decisão de 22/12/2009;

- Excelsior Alimentos S.A. – Processo RJ-2008-7040 – Decisão de 3/2/2009;

- Companhia Siderúrgica Tubarão – Processo RJ-2005-225 – Decisão de 19/4/2005;

iii. OPA unificada por alienação de controle e para cancelamento de registro:

- Companhia de Seguros Minas Brasil – Processo RJ-2008-12888 – Decisão de 28/7/2009;

- Petroflex Indústria e Comércio S.A. – Processo RJ-2008-4038 – Decisão de 9/9/2008;

- Trafo Equipamentos Elétricos S.A. – Processo RJ-2007-3296 – Decisão de 31/10/2007;

- Arcelor Brasil S.A. – Processo RJ-2007-1996 – Decisão de 17/4/2007; e

- Banco BEC S.A. – Processo RJ-2006-0338 – Decisão de 21/3/2006.

No caso concreto, a oferta atende ao disposto no art. 254-A da Lei 6404/76, que trata da OPA por alienação de controle, o que inclui o tag along e a

aquisição de todas as ações que vierem a ser habilitadas, não se restringindo às limitações previstas nos inciso I e II do art. 15 da Instrução CVM 361.

O edital prevê a obrigação de a Ofertante adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 meses, no caso de adquirir mais de 2/3 das

ações objeto, nos termos do § 2º do art. 10 da Instrução CVM 361.

A OPA Unificada contempla, ainda, os requisitos da modalidade da OPA para cancelamento de registro, quanto à definição de preço justo, prevista nos §

4º do art. 4º da Lei 6.404, tendo em vista que o laudo de avaliação, elaborado pelo Banco Santander (Brasil) S.A., apresenta valores inferiores para as

ações objeto da OPA, pelos três critérios utilizados:

a. Fluxo de caixa descontado: R$ 16,99 por ação;

b. Preço médio ponderado das ações: R$ 17,89 por ação;

c. Patrimônio Líquido por ação: R$ 3,38 por ação.

Observamos também que a OPA Unificada atende às regras previstas no Regulamento do Novo Mercado e no estatuto social da Companhia, uma vez

que o preço ofertado por ação objeto é superior ao do valor econômico da Companhia, conforme calculado pelo fluxo de caixa descontado (R$ 16,99 por

ação), por meio de laudo de avaliação, elaborado por instituição especializada, devidamente escolhida pela maioria dos votos dos acionistas minoritários,

em assembleia datada de 13/7/2010, mediante apresentação de lista tríplice, por parte do conselho de administração.

Cabe ressaltar que não observamos qualquer outro dispositivo regulatório ou estatutário que já não esteja contemplado entre os procedimentos previstos

para a presente OPA Unificada.

Desse modo, entendemos haver compatibilidade entre os procedimentos propostos, bem como ausência de prejuízo para os destinatários da oferta, em

atendimento ao § 2º do art. 34 da Instrução CVM 361, em linha com os precedentes supramencionados, pelo que não vemos óbices ao pleito da

Ofertante.

I. Conclusão

Por fim, propomos solicitar ao SGE que o presente caso seja encaminhado à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora,

ressaltando nossa manifestação favorável à unificação da OPA em tela.

Atenciosamente,

(Original assinado por)

Ricardo Maia da Silva

Gerente de Registros – 1

Ao SGE, de acordo com manifestação da GER-1.

(Original assinado por)

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários