Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES – RESOLUÇÃO Nº 2.391/97 – EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. – PROC. RJ2010/12809

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, apresentado pela Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A., em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2391/97. Tal Resolução dispõe sobre a obrigatoriedade de prévia anuência da CVM para a emissão de valores mobiliários representativos de dívida por sociedades controladas direta ou indiretamente por Estados, Municípios ou pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/229/10, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples com garantia real pela Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 229/2010

De: SRE Data: 24/11/2010

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples - Resolução CMN nº 2391/97 – Processo CVM nº RJ-2010-12809

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia para emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, pela

Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. ("Embasa"), em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Segundo o expediente protocolado pela Embasa em 10/08/2010, a companhia pretende captar o montante de R$ 80.442.240,00, mediante investimento

do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A. – BNDES e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Participações

S.A. – BNDESPAR, conforme aprovado pela Assembléia Geral da Embasa em reunião realizada em 24/04/2010.

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 80.442,24 e a emissão será feita em três séries, com garantia real. O prazo de subscrição se

encerrará em 15/10/2012 e a amortização ocorrerá conforme abaixo:

1ª série: 90 prestações mensais e sucessivas entre 15/11/2012 e 15/04/2020

2ª série: 7 prestações anuais e sucessivas entre 15/05/2014 e 15/05/2020.

3ª série: 90 prestações mensais e sucessivas entre 15/11/2012 e 15/04/2020.

A presente emissão representa 80% do total de recursos previstos para aquisição e implantação de Sistema de Gestão Empresarial (ERP), bem como

para a compra e instalação de hidrômetros nas áreas de concessão da Embasa, sendo a parcela remanescente oriunda de recursos próprios da Embasa.

Resolução CMN nº 2391/97

A Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal, prevendo, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por

tais sociedades depende de prévia anuência da CVM.

Nossas Considerações

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas em 13/10/2009, 20/10/2009, 22/12/2009 e 04/05/2010, analisou casos

semelhantes, em que deliberou autorizar emissões privadas de debêntures da Companhia de Gás de Minas Gerais S.A. – GASMIG, Companhia de

Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, Empresa de Infovias S.A. e Companhia Espírito Santense de Saneamento - CESAN,

respectivamente, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

a. Comprovação do atendimento ao limite estabelecido no art. 60, § 1º, da Lei nº 6404/76;

b. Envio da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso

I, da Lei nº 6404/76;

c. Envio de escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II, da Lei nº 6404/76, contendo

declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no artigo 12, inciso IX, da Instrução CVM nº

28/83;

d. Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Conforme análise da documentação ora encaminhada, observamos que:

i. os requisitos legais a e b acima foram plenamente atendidos;

ii. a parte inicial do requisito legal c acima foi plenamente atendida – envio da escritura de emissão devidamente registrada - e a parte final não é

aplicável, tendo em vista que não há, na escritura de emissão, previsão de contratação de agente fiduciário;

iii. o requisito d não é aplicável, tendo em vista que a Embasa declarou inexistir legislação específica relativa à obrigatoriedade de aprovação de

órgão regulador acerca da operação em tela;

Pelo exposto, somos favoráveis à concessão de anuência para a emissão privada de debêntures simples pela Embasa, nos termos do disposto no art. 1º

da Resolução CMN nº 2391/97.

Isto posto, enviamos a presente solicitação ao Superintendente Geral, para que seja submetido à apreciação do Colegiado desta CVM, sendo apta esta

SRE a relatar a matéria. (Original assinado por)

Atenciosamente,

(Original assinado por)

Ricardo Maia da Silva

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(Em exercício)