Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES – COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – PROC. RJ2011/2438

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, apresentado pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/047/11, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP – PROC. RJ2013/10521

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para a 3ª emissão privada de debêntures simples e nominativas com garantia real apresentado pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/nº 046/2013, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples e nominativas com garantia real pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 047/2011

De: SRE Data: 30/03/2011

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples - Resolução CMN nº 2391/97 – Processo CVM nº RJ-2011-2438

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia para emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, pela

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – ("SABESP"), em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Segundo o expediente protocolado pela SABESP em 24.02.11, a companhia pretende captar o montante de R$275.370.000,00, mediante investimento

do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A. – BNDES e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Participações

S.A. – BNDESPAR, conforme aprovado pela Assembléia Geral da SABESP em reunião realizada em 29.10.09.

Serão 100 (cem) debêntures com valor nominal unitário de R$2.753.700,00, sendo a emissão feita em três séries, com garantia real. A 1ª e a 3ª séries

terão juros compensatórios de 1,92% acima da Taxa de Juros de Longo Prazo ("TJLP"), enquanto a 2ª série terá seu valor nominal atualizado pela

variação do índice de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA") e juros compensatórios de 9,195575% ao ano, incidentes sobre o valor nominal atualizado.

O prazo de subscrição se encerrará em 15/08/2011 e a amortização ocorrerá conforme abaixo:

1ª série: 96 parcelas mensais após o prazo de 36 meses de carência, contados da respectiva data de emissão.

2ª série: 8 parcelas anuais, após o prazo de 37 meses de carência, contados da respectiva data de emissão.

3ª série: 96 parcelas mensais após o prazo de 36 meses de carência, contados da respectiva data de emissão.

A emissão em exame corresponde a 80% do total de recursos previstos para aplicação no plano de investimento em sistemas de abastecimento de água

e de coleta e tratamento de esgoto da SABESP, composto pelos seguintes projetos: ETA Rio Grande; Litoral Norte; Vale do Paraíba e da Mantiqueira;

Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiaí; e Programa de Redução de Perdas.

Resolução CMN nº 2391/97

A Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia

anuência da CVM.

Esta mesma resolução prevê em seu art. 2º:

"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos de dívida contar com garantias prestadas

por parte de estados, municípios ou pelo Distrito Federal, ou, ainda, acarretar comprometimento futuro de recursos

orçamentários, a Comissão de Valores Mobiliários, previamente à manifestação referida no art. 1º ou a concessão de registro,

ouvirá o Banco Central do Brasil quanto ao atendimento as disposições das Resoluções do Senado Federal sobre

endividamento público, o qual se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

Sobre essa questão, a SABESP esclarece em expediente protocolizado em 23.03.2011 em resposta ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 347/2011 de

18.03.2011:

"Conforme contrato de CessãoFiduciária de Direitos Creditórios e outras Avenças nº 09.2.1175.2 e 09.6.110.2 que entre si

fazem a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e

Social – BNDES, a BNDES Participações S.A. – BNDESPAR e a Nossa Caixa S.A. anexo, as garantias prestadas são os

recebíveis da Sabesp e não do seu controlador, uma vez que conforme cópia de Declaração anexa a Sabesp é estatal não

dependente, isto é não recebe recursos financeiros para pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral ou de

capital, excluídos, no último caso, aqueles provenientes de aumento de participação acionária."

Nossas Considerações

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas em 13.10.2009, 20.10.2009, 22.12.2009, 04.05.2010, 30.11.2010, 07.12.2010

e 29.03.2011, analisou casos semelhantes, em que deliberou autorizar emissões privadas de debêntures da Companhia de Gás de Minas Gerais S.A. –

GASMIG, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, Empresa de Infovias S.A., Companhia Espírito Santo de Saneamento

– CESAN, Empresa Baiana de Águas e Saneamento – EMBASA, Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA e Companhia Paulista de

Securitização - CPSEC, respectivamente, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

a. Comprovação do atendimento ao limite estabelecido no art. 60, § 1º da Lei nº 6404/76 (revogado pela MP 517, de 30.12.2010);

b. Envio da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso

I da lei nº 6404/76;

c. Envio de escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da lei nº 6404/76, inserida

declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no artigo 12, inciso IX da instrução CVM nº28/83;

d. Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Conforme análise da documentação ora encaminhada, observamos que:

i. os requisitos legais a (apesar de revogado) e b acima foram plenamente atendidos;

ii. a parte inicial do requisito legal c acima foi atendida – envio da escritura de emissão devidamente registrada - e a parte final não é aplicável,

tendo em vista que não há, na escritura de emissão, previsão de contratação de agente fiduciário;

iii. o requisito d não seria aplicável, tendo em vista que a SABESP declarou inexistir legislação específica relativa à obrigatoriedade de aprovação

de órgão regulador acerca da operação em tela;

iv. a manifestação da SABESP, em sua carta resposta, parece afastar a hipótese prevista no art. 2º da Resolução CMN nº 2391/97 (ambas

transcritas na página anterior). Pelo exposto, somos favoráveis à anuência para à emissão privada de debêntures simples pela SABESP, nos termos do disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97. Isto posto, enviamos a presente solicitação ao Superintende Geral, para que seja submetido à apreciação do Colegiado desta CVM, sendo apta esta SRE a relatar a matéria. Atenciosamente, (Original assinado por) Paulo Ferreira Dias da Silva Gerente de Registros - 2 De acordo: (Original assinado por) Felipe Claret da Mota Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Para: SGE MEMO/SRE/ Nº 46/2013

De: SRE Data: 21/10/2013

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples - Resolução CMN nº 2.391/97 - Processo CVM Nº RJ-2013-10521

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à décima oitava emissão, sendo a terceira emissão privada, de debêntures simples e

nominativas, pela COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN

nº 2.391/97.

Conforme expediente protocolado em 27/09/2013, a companhia pretende captar o montante de R$ 275.370.000,00, por meio de investimento do BNDES

Participações S/A - BNDESPAR e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. A presente emissão foi aprovada em AGE realizada

em 29/10/2009, e em RCA realizada em 25/07/2013.

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 2.753.700,00 e a emissão será feita em três séries, com garantia real, consubstanciada na cessão

fiduciária de parcela da receita tarifária da SABESP, observados os termos constantes da Escritura da 18ª Emissão de Debêntures da SABESP, com

registro na JUCESP sob o nº ED001249/000, de 20/09/2013.

Serão emitidas 28 debêntures da primeira série, totalizando R$ 77.103.600,00, 30 debêntures da segunda série, cujo valor de emissão é de R$

82.611.000,00, e 42 debêntures da terceira série, representando R$ 115.655.400,00.

A data de emissão das debêntures é 15/10/2013, e o prazo de vencimento das debêntures da primeira série é de 132 meses, contados a partir da data de

emissão, findando em 15/10/2024; o prazo de vencimento das debêntures da segunda série é de 133 meses, findando em 15/11/2024; e o prazo de

vencimento das debêntures da terceira série é de 132 meses, findando em 15/10/2024.

Os recursos da presente emissão destinam-se exclusivamente ao Plano de Investimentos em sistemas de abastecimento de água e de coleta e

tratamento de esgoto da SABESP, composto pelos seguintes projetos: ETA Rio Grande; Litoral Norte; Vale do Paraíba e da Mantiqueira; Bacia do

Piracicaba – Capivari – Jundiaí; e Programa de Redução de Perdas.

RESOLUÇÃO CMN Nº 2.391/97:

A Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia

anuência da CVM.

NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas conforme tabela abaixo, analisou os seguintes casos de emissões privadas

de debêntures, nos termos da Resolução CMN nº 2.391/97:

Data da Reunião de

Nº Colegiado Empresa emissora

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. - EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA

10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

· Envio da publicação da ata da assembleia geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art.

62, inciso I da Lei nº 6.404/76;

· Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei nº 6.404/76,

inserida declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no art. 12, inciso IX da Instrução

CVM nº 28/83;

· Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Conforme análise da documentação ora encaminhada, esclarecemos que os requisitos legais acima foram cumpridos, observada a ausência de previsão

de contratação de agente fiduciário e observada a anuência da Secretaria da Fazenda do Governo do Estado de São Paulo para a operação, atendendo ao

Decreto Estadual 33.612/91 (ver folhas 5 e 6 do presente processo).

Além disso, informamos que o Governo do Estado de São Paulo declarou, à folha 11 do presente processo, que a SABESP não se enquadra no conceito de

empresa estatal dependente, nos termos do disposto no art. 2º, inciso III, da Lei Complementar nº 101, de 04/05/2000. Ademais, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, na reunião de 13/10/2009, propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade desta CVM dar a anuência em questão. A propósito, informamos que a referida Resolução CMN continua em vigência sem alterações, de modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às emissões privadas previstas em seu artigo 1º. CONCLUSÃO: Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida emissão privada de debêntures simples, com garantia real, da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, nos termos do disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2.391/97. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria. Atenciosamente, ALEXANDRE PINHEIRO MACHADO REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA Gerente de Registros - 2 Superintendente de Registro de Valores Mobiliários