Securitização

PEDIDO DE ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS - COMPAGAS – PROC. RJ2013/7865

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para a 1ª emissão privada de debêntures simples com garantia flutuante apresentado pela Companhia Paranaense de Gás - COMPAGAS, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/nº 047/2013, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples com garantia flutuante pela Companhia Paranaense de Gás - COMPAGAS. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/ Nº 47/2013

De: SRE Data: 21/10/2013

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples -Resolução CMN nº 2.391/97 - Processo CVM Nº RJ-2013-7865

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à primeira emissão privada de debêntures simples, pela Companhia Paranaense de Gás - COMPAGAS, em

atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2.391/97.

Conforme expediente protocolado em 19/07/2013, a companhia pretende captar o montante de R$ 62.626.000,00, mediante a emissão de 62.626 debêntures, tendo

como investidor exclusivo do BNDES Participações S/A – BNDESPAR (fls. 1 a 3). A presente emissão foi aprovada em AGE realizada em 27/03/2013 e ratificada na AGE

de 19/09/2013 (fls. 38 a 47 e 92/93).

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 1.000,00 e a emissão será feita em série única, com garantia flutuante, consubstanciada na cessão mensal e

vinculação de direitos creditórios, no valor de R$ 15.000.000,00, corrigidos pelo IPCA, e uma Conta Reserva, nos termos do item 10 da Escritura da 1ª Emissão Privada

de Debêntures da COMPAGAS, com registro na Junta Comercial do Paraná, sob o nº 20133212874, de 08/07/2013.

A data de emissão das debêntures em comento é 28/03/2013, o prazo de subscrição encerrar-se-á em 15/08/2015 e o vencimento será em 15/12/2018.

Os recursos da presente emissão serão utilizados para viabilizar a execução dos projetos de infraestrutura para expansão da Rede de Distribuição de Gás Natural do

estado do Paraná, no período compreendido entre 2012 e 2014.

RESOLUÇÃO CMN Nº 2.391/97:

A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia anuência da

CVM.

NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas, conforme demonstra a tabela abaixo, analisou os seguintes casos de emissões privadas

de debêntures, nos termos da Resolução CMN nº 2.391/97:

Data da Reunião de

Nº Colegiado Empresa Emissora

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. - EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA

10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

· Envio da publicação da ata da assembleia geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso I da

Lei nº 6.404/76 (fl. 48);

· Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei nº 6.404/76, inserida

declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no art. 12, inciso IX da Instrução CVM nº 28/83 (fls. 49 a

67);

· Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente (fl. 70).

Conforme análise da documentação ora encaminhada, esclarecemos que os requisitos legais acima foram cumpridos, observadas a ausência de previsão de

contratação de agente fiduciário e a anuência do Governo do Estado do Paraná, por meio da Coordenadoria de Desenvolvimento Governamental (fl. 70).

Além disso, quanto às garantias prestadas, a COMPAGAS informou que é uma sociedade de economia mista, com orçamento anual e recursos decorrentes de sua

operação, não sendo dependente do governo estadual ou federal (fls. 81 e 82).

Ademais, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, na reunião de 13/10/2009, propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade

desta CVM dar a anuência em questão.

A propósito, informamos que a referida Resolução CMN continua em vigência sem alterações, de modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às

emissões privadas prevista em seu 1º artigo.

CONCLUSÃO:

Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a primeira emissão privada de debêntures simples, com garantia flutuante, da Companhia Paranaense

de Gás - COMPAGAS, nos termos do disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria. Atenciosamente, ALEXANDRE PINHEIRO MACHADO REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA Gerente de Registros - 2 Superintendente de Registro de Valores Mobiliários