CVM · Colegiado · 23/10/2012

Governança corporativa

Recurso (Decisão do Colegiado) nº RJ2011/14135

Recurso (Decisão do Colegiado)texto integral

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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC RELATIVA À ROTATIVIDADE DE AUDITORES - KPMG AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. RJ2011/14135

Trata-se de apreciação de recurso interposto pela KPMG Auditores Independentes ("Recorrente" ou "KPMG") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC. A Recorrente solicitou que fosse considerado, como marco inicial para fins de rotatividade para a carteira de clientes, nos termos do art. 31 da Instrução CVM 308/99, o da aquisição do controle societário da BDO Auditores Independentes e da BDO Consultores Ltda. ("Sociedades Robusto") pela KPMG, em 04.04.11, ou o da data de incorporação da KPMG Auditores Associados (antiga BDO Auditores Independentes) pela KPMG, 02.12.11. Em seu recurso em face da manifestação proferida pela Gerência de Normas de Auditoria – GNA da CVM, a Recorrente alegou que: (i) a decisão centrou-se apenas em aspectos formais, sem analisar o cumprimento substancial da regra de rodízio; (ii) os clientes da então KPMG Auditores Associados foram devidamente comunicados a respeito da operação e consultados sobre o seu interesse em passar a ser auditados pela metodologia KPMG e voluntariamente optaram por tal mudança; (iii) os clientes estariam sendo tolhidos de optar por duas prestadoras de serviços de auditoria; (iv) a Instrução CVM 308/91 não faz alusão às operações de incorporação, fusão ou cisão como hipóteses de continuação de contagem do prazo de rodízio; (v) há precedentes do Colegiado que entenderam que eventos de reestruturação societária são em essência suficientes para embasar o reinício da contagem do prazo de rodízio;

(vi) não seria possível a aplicação retroativa de nova interpretação conforme disposto no art. 2º, parágrafo único, XIII, Lei nº 9.784/99; e (vii) a Recorrente não possui a intenção de fraudar ou desprestigiar a regra de rodízio, mas apenas fixar um novo termo inicial para contagem do prazo. Neste sentido, a Recorrente citou dois processos em que o Colegiado teria afastado a regra da rotatividade: (i) consulta da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes - Proc. RJ2003/7043 – reunião de 21.01.04; e (ii) recurso da Imer Puerari & Cia. Auditores - Proc. RJ2004/4877 - reunião de 21.09.04. No entendimento da SNC, por sua vez, os dois casos citados seriam diferentes e não guardam similaridade ao caso da Recorrente, onde, efetivamente, houve a aquisição de ativos líquidos (entre eles a carteira de clientes, além dos recursos humanos diretamente relacionados à prestação de serviços àqueles clientes) por meio da incorporação realizada. Ainda segundo a SNC, a Recorrente assumiu todas as obrigações e direitos das Sociedades Robusto em função da reestruturação societária e, portanto, não seria procedente a alegação de que os clientes poderiam optar pela permanência na rede BDO, tendo em vista que a BDO Trevisan Serviços Contábeis não possui registro como auditor independente na CVM.

Sobre a questão da independência e auditoria em rede, a SNC considerou que, apesar de outra metodologia, sistema e cultura, o capital humano utilizado na auditoria seria o mesmo, o que contraria os objetivos da norma do rodízio. Já em relação à responsabilidade do auditor independente, a área técnica lembrou que esta é inerente às suas atribuições, não só quando em atuação no mercado de valores mobiliários, mas, também, quando fora dele, segundo as normas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC. A Relatora Luciana Dias observou não ser realmente a primeira vez que a CVM se manifesta sobre o assunto. Desta forma, ressaltou que o Colegiado, em reunião de 20.12.2011 (Proc. RJ2011/13530), decidiu que o prazo para rodízio dos clientes oriundos de sociedade incorporada, no caso a Terco Auditores Independentes S/S ("Terco"), deveria ser contado a partir da data original do contrato com a Terco, e não da operação de incorporação. Na ocasião, a SNC, com base em parecer da Procuradoria Federal Especializada da CVM, entendeu que na incorporação haveria a continuidade dos contratos, tendo em vista que a incorporadora é sucessora universal da incorporada e, por isso, não seria possível desconsiderar o prazo pelo qual os contratos já existiam para fins de contagem de prazo do rodízio. A Relatora concordou com a análise da SNC que distinguiu os efeitos da incorporação e da transferência de clientes em relação aos contratos de prestação de serviços de auditoria.

No entanto, afirmou acreditar que este não seja o único argumento para a decisão da contagem de prazo do rodízio. Isto porque, em seu entendimento, quando se transfere conjuntamente o material humano e a carteira de clientes de uma firma de auditoria, não se está cumprindo materialmente com a regra de rodízio, pois a independência do auditor e a qualidade do serviço de auditoria podem ainda assim ser comprometidas. O Diretor Otavio Yazbek discordou por considerar que, ainda que a operação de incorporação implique sucessão universal, não há como negar que, a partir da sua realização, passa-se a estar formalmente sob outra sociedade, que não é mais a sociedade incorporada e que, não raro, é significativamente maior e mais complexa do que esta. Destacou, ainda, com base no que se decidiu no Proc. RJ2003/7043, que não havendo indícios de que a operação foi realizada apenas para fraudar a regra do rodízio, não haveria porque desconsiderá-la para os efeitos pretendidos pela Recorrente. Pelos argumentos expostos no voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, assim como no MEMO/CVM/SNC/N°01/2012, o Colegiado deliberou negar provimento ao recurso interposto por KPMG Auditores Independentes, vencido o Diretor Otavio Yazbek. Anexos VOTO DA RELATORA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO RELATIVA À ROTATIVIDADE DE AUDITORES - KPMG AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. RJ2011/14135

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado que negou provimento ao recurso interposto por KPMG Auditores Independentes ("Recorrente" ou "KPMG"). Em seu recurso, a Recorrente havia solicitado que fosse considerado, como marco inicial para fins de rotatividade para a carteira de clientes, nos termos do art. 31 da Instrução CVM 308/99, o da aquisição do controle societário da BDO Auditores Independentes e da BDO Consultores Ltda. ("Sociedades Robusto") pela KPMG, em 04.04.11, ou o da data de incorporação da KPMG Auditores Associados (antiga BDO Auditores Independentes) pela KPMG, 02.12.11. O Colegiado, em reunião de 06.03.12, deliberou, por maioria, pela manutenção da contagem dos prazos a partir do início da relação dos clientes com as Sociedades Robusto, uma vez que a independência dos auditores não havia sido assegurada pela operação. Em seu pedido de reconsideração, a Recorrente argumentou que, diferentemente do que constou do voto da Relatora, as operações que envolveram as Sociedades Robusto não resultaram na extinção da BDO. Houve profissionais que antes estavam alocados nas Sociedades Robusto e foram transferidos para a BDO RCS Auditores Independentes, sociedade que continuou a prestar serviços de auditoria. Dez companhias optaram por não migrar para a KPMG e continuaram a ser auditadas pela BDO RCS, o que é incompatível com a regra do rodízio.

A Recorrente também trouxe argumentos de ordem formal, reiterando que a pessoa jurídica é extinta com sua incorporação, tendo ponderado, ainda, que a incorporação das Sociedades Robusto pela KPMG seria irrelevante para o deslinde da questão, porque antes mesmo da incorporação já havia sido adotada outra metodologia de trabalho. Inicialmente, a Relatora Luciana Dias ressaltou que o pedido de reconsideração é intempestivo, pois foi protocolado fora do prazo regulamentar. Quanto ao mérito, a Relatora observou que a única informação nova trazida pela Recorrente diz respeito às relações comerciais que a empresa de auditoria que atualmente explora a marca BDO no Brasil tem com 10 companhias que eram clientes das Sociedades Robusto antes das operações societárias que as incorporaram à KPMG, inferindo que esses auditores estariam, na essência, infringindo o comando contido no art. 31, da Instrução CVM 308/99. Para a Relatora, ainda que haja fundamento nessas suposições, as praticas potencialmente irregulares de um regulado não podem justificar o descumprimento das regras por outro regulado. Assim, estas informações não mudam em nada a análise desenvolvida para justificar a decisão original.

O Colegiado, após discutir os argumentos apresentados pela Recorrente, entendeu não haver fatos novos, erros, contradições ou obscuridades que pudessem justificar a revisão da decisão adotada, e deliberou, por unanimidade, manter a decisão tomada em reunião de 06.03.12, pelos argumentos expostos no voto da Relatora Luciana Dias. O Diretor Otavio Yazbek, que restou vencido na reunião de 06.03.12, acompanhou o voto da Relatora entendendo não haver justificativa para rever a decisão, ressaltando manter, no mérito, o seu entendimento anterior. Anexos VOTO DA RELATORA

Voto da Relatora

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Processo Administrativo nº RJ2011-14135

Reg. Col. n.º 8082/2011

Interessado: KPMG Auditores Independentes

Assunto: Contagem do prazo de rodízio de auditor independente diante de evento de reestruturação societária.

Diretor Relator: Luciana Dias

Relatório

I. Objeto.

Trata-se de consulta apresentada pela KPMG Auditores Independentes ("KPMG" ou "Consulente") a respeito do marco inicial a ser utilizado para

contagem do prazo de rodízio de auditores independentes, previsto no art. 31, Instrução CVM nº 308, de 1999[1] , diante:

i. de operação por meio da qual alguns sócios da KPMG adquiriram 98% da BDO Auditores Independentes e da BDO Consultores Ltda.

("Sociedades Robusto"), em 04.04.2011; e

ii. de reestruturação societária ocorrida em 02.12.2011, por meio da qual a KPMG incorporou a KPMG Auditores Independentes (antiga BDO

Auditores Independentes).

II. Consulta.

2. A Consulente requer que o termo inicial para contagem do prazo do rodízio dos antigos clientes das Sociedades Robusto seja o da aquisição do

controle societário das Sociedades Robusto pela KPMG, em 04.04.11, ou o da data de incorporação da KPMG Auditores Associados (antiga

BDO Auditores Independentes) pela KPMG, 02.12.11, (fls. 01/08), tendo em vista os seguintes fatos e argumentos:

i. os precedentes da CVM têm reconhecido que nas operações entre firmas de auditorias, o prazo do rodízio pode ser reiniciado para fins de

cumprimento da Instrução nº 308, de 1999, tal como o Processo CVM nº RJ2003-7043 (interessada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores) e o

Processo CVM nº RJ2004-4877 (interessada Imer Puerari & Cia – Auditores);

ii. a operação já teria provocado um rodízio de auditores e já cumpriria com o objetivo do rodízio, uma vez que preservou a independência e

qualidade do serviço de auditoria;

iii. a existência de incorporação entre firmas de auditoria, do ponto de vista formal, é fator secundário na aplicação das normas de rodízio;

iv. de acordo com os precedentes da CVM, desde que haja mudanças significativas no ambiente de trabalho, com a incorporação de novas

metodologias e políticas, se reinicia a contagem do prazo de rodízio, a despeito de, no plano formal, ter havido incorporação;

v. a aquisição das Sociedades Robusto pela KPMG levou à mudança de metodologia aplicada à prestação de serviços, implementada por meio de

treinamentos específicos para habilitação de sócios e colaboradores;

vi. na operação, foram tomadas todas as medidas cabíveis para assegurar a independência de toda a equipe que migrou para a KPMG;

vii. a incorporação da KPMG Auditores Associados pela KPMG ocasionou sua extinção jurídica, e consequente troca de entidades auditoras; e

viii. os antigos clientes das Sociedades Robusto puderam optar pela permanência na rede BDO uma vez que a sociedade remanescente, BDO

Trevisan Serviços Contábeis, em seguida à operação, associou-se à empresa RCS Auditores Independentes.

III. Parecer SNC/GNA.

3. A Gerência de Normas de Auditoria ("GNA") posicionou-se favoravelmente à manutenção da contagem dos prazos de rodízio já iniciados pelo

relacionamento dos clientes com a KPMG Auditores Associados, em função das considerações a seguir (fls. 116/117):

i. a alegação da Consulente quanto à opção fornecida aos clientes das Sociedades Robusto de continuarem clientes da rede BDO ou de migrarem

para a rede KPMG não reproduz devidamente a realidade, pois a incorporação implementada pela KPMG pressupõe a permanência dos clientes

da incorporada, que então teriam de tomar a iniciativa de migrar para a rede BDO;

ii. os casos citados pela Consulente não devem ser utilizados como parâmetro de análise para o caso em tela, pois tais casos não envolviam a

incorporação de sociedades;

iii. a incorporadora sucede a incorporada em todos os direitos, obrigações e responsabilidades relativos aos negócios em curso; e

iv. com relação à mudança de cultura, sistemas e metodologias, elas seriam decorrências naturais da operação, no entanto, não teriam o condão

de alterar as relações contratuais entre clientes de auditores e, por isso, o tempo de relacionamento entre clientes e a KPMG Auditores

Associados (antiga BDO Auditores Independentes) deveria ser considerado para fins de contagem de prazo do rodízio de auditores.

IV. Recurso.

4. A Consulente pleiteou a reforma do entendimento da GNA, repisando os argumentos apresentados na consulta, e, adicionalmente, aduzindo os

seguintes (fls. 118/127):

i. o entendimento manifestado no parecer centrou-se apenas em aspectos formais, sem analisar o cumprimento substancial da regra de rodízio;

ii. os clientes da então KPMG Auditores Associados, anteriormente denominada BDO Auditores Independentes, foram devidamente comunicados

a respeito da operação e consultados sobre o seu interesse em passar a ser auditados pela metodologia KPMG e voluntariamente optaram por

tal mudança;

iii. a BDO Trevisan Serviços Contábeis não fez parte do processo de reestruturação societária;

iv. de acordo com a decisão da GNA, os clientes provenientes das Sociedades Robusto estariam tolhidos de optar por duas prestadoras de serviços

de auditoria, pois a Consulente teria de arcar com o decurso do prazo de rodízio anterior a sua criação e a BDO Trevisan Serviços Contábeis, por

implementar a mesma metodologia aplicada pelas Sociedades Robusto;

v. a Instrução CVM nº 308, de 1999, não faz alusão às operações de incorporação, fusão ou cisão como hipóteses de continuação de contagem do

prazo de rodízio;

vi. os entendimentos do Colegiado de que eventos de reestruturação societária são em essência suficientes para embasar o reinício da contagem

do prazo de rodízio;

vii. não é possível a aplicação retroativa de nova interpretação, como determinou a GNA, em desatenção ao art. 2º, parágrafo único, XIII, Lei nº

9.784, de 1999[2] ; e

viii. a Recorrente não possui a intenção de fraudar ou desprestigiar a regra de rodízio, mas apenas fixar um novo termo inicial para contagem do

prazo.

V. Parecer SNC.

5. A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria ("SNC") entendeu, em linha com o parecer da GNA, que o tempo de relacionamento

dos clientes com as Sociedades Robusto deveria ser considerado para fins de contagem do prazo de rodízio, de acordo com as seguintes

considerações (fls. 129/131):

i. a Recorrente assumiu todas as obrigações e direitos das Sociedades Robusto, em função da reestruturação societária;

ii. não procede a alegação de que os clientes oriundos das Sociedades Robusto poderiam optar pela permanência na rede BDO, tendo em vista

que a BDO Trevisan Serviços Contábeis não possui registro como auditor independente nesta autarquia;

iii. os precedentes citados pela Recorrente não são similares ao caso em análise, uma vez que na operação objeto da presente consulta houve

aquisição de ativos líquidos, entre eles a carteira de clientes e recursos humanos que atendiam estes clientes; e

iv. relativamente à questão da independência, a SNC considerou que independente de outra metodologia, sistema e cultura, o capital humano

utilizado na auditoria seria o mesmo, o que contraria os objetivos da norma do rodízio.

VI. Decisão do Colegiado.

6. Em 6.3.2012, o Colegiado, acompanhando entendimento adotado pela SNC e o voto da Diretora Relatora Luciana Dias, decidiu pela

manutenção da contagem dos prazos a partir do início da relação dos clientes com as Sociedades Robusto, para fins de cumprimento do prazo

previsto no art. 31, Instrução CVM nº 308, de 1999, uma vez que a independência dos auditores não havia sido assegurada pela operação.

7. O Colegiado levou em consideração que quando se transfere conjuntamente o material humano e a carteira de clientes de uma firma de

auditoria, não se está cumprindo materialmente com a regra de rodízio, pois a independência do auditor e a qualidade do serviço de auditoria

podem ainda assim ser comprometidas.

VII. Pedido de reconsideração.

8. Em 14.9.2012, a Recorrente protocolou pedido de reconsideração sob o argumento de que há elementos fáticos não analisados na decisão que

demonstram que a decisão mais adequada para que o respeito ao espírito da regra posta no art. 31, da Instrução CVM nº 308, de 1999, seria

acatar o entendimento da Recorrente de que o novo prazo para rotação do auditor seja contando da aquisição das Sociedades Robusto.

9. A Recorrente argumenta que diferentemente do que constou do voto da Relatora, as operações que envolveram as Sociedades Robusto não

resultaram na extinção da BDO. Houve profissionais que antes estavam alocados nas Sociedades Robusto e foram transferidos para a BDO

RCS Auditores Independentes, sociedade que continuou a prestar serviços de auditoria. Dez companhias optaram por não migrar para a KPMG

e continuaram a ser auditadas pela BDO RCS Auditores Independentes, o que é incompatível com a regra do rodízio.

10. A Recorrente também traz argumentos de ordem formal, reiterando que a pessoa jurídica é extinta com sua incorporação. A Recorrente pondera

também que a incorporação das Sociedades Robusto pela KPMG seria irrelevante para o deslinde da questão porque antes mesmo da

incorporação já havia sido adotada outra metodologia de trabalho.

Voto

1. Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado, por maioria, que determinou a manutenção da contagem dos prazos a partir do

início da relação dos clientes com as Sociedades Robusto, para fins de cumprimento do prazo previsto no art. 31, da Instrução CVM nº 308, de

1999.

2. Primeiramente, cabe notar que o pedido de reconsideração é intempestivo. Conforme item IX da Deliberação CVM n.º 463, de 2003, o pedido de

reconsideração deve ser solicitado em até 15 dias, contados da ciência da decisão pelo interessado[3] . A KPMG foi informada da decisão

recorrida em 15.03.2012, por meio do Ofício SNC/GNA nº 150/12. O seu prazo para pedido de reconsideração se exauriu, portanto, em

30.03.2012. O pedido de reconsideração sob análise foi protocolizado somente em 14.09.2012 e é, assim, intempestivo.

3. É também importante notar que as hipóteses de cabimento do pedido de reconsideração restringem-se à existência de um fato novo que ampare

a reavaliação da matéria sob um novo contexto[4] ou aos casos de erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, contradição

entre a decisão e seus fundamentos, ou dúvida na sua conclusão.

4. Inexistem quaisquer fatos novos no pedido de reconsideração. O Colegiado já tinha plena ciência de que alguns profissionais da BDO não

haviam sido absorvidos pela KPMG e continuariam a prestar serviços de auditoria por meio de outra sociedade. Deste fato, o Colegiado inferia

também a possível manutenção de alguns clientes. Portanto, todos os fatos ali alegados já foram integralmente analisados. Inexistem, ainda,

erros, contradições ou obscuridades na decisão recorrida.

5. No mérito, os argumentos inicialmente utilizados pela KPMG foram reiterados. A única informação nova trazida pela KPMG diz respeito às

relações comerciais que a empresa de auditoria que atualmente explora a marca BDO no Brasil tem com 10 companhias que eram clientes das

Sociedades Robustos antes das operações societárias que as incorporaram à KPMG, inferindo que esses auditores estariam, na essência,

infringindo o comando contido no art. 31, da Instrução CVM nº 308, de 1999.

6. Ainda que haja fundamento nessas suposições, não vejo como elas poderiam afetar a decisão tomada em relação à KPMG e as Sociedades

Robusto. As praticas potencialmente irregulares de um regulado não podem justificar o descumprimento das regras por outro regulado. Assim,

estas informações não mudam em nada a análise desenvolvida para justificar a decisão original.

7. Por todo o exposto, voto pelo não conhecimento do pedido de reconsideração e pelo envio dos autos à SNC No para que a área analise o teor

das informações trazidas pela KPMG e descritas nos itens 5 e 6 do presente voto.

8. Caso o Colegiado resolva conhecer do pedido de reconsideração, voto pela manutenção da contagem dos prazos a partir do início da relação

dos clientes com as Sociedades Robusto, para fins de cumprimento do prazo previsto no art. 31, Instrução CVM nº 308, de 1999.

Rio de Janeiro, 23 de outubro de 2012.

Luciana Dias

Diretora

[1]Art. 31. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por

prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua

recontratação.

[2]Art. 2o A Administração Pública obedecerá, dentre outros, aos princípios da legalidade, finalidade, motivação, razoabilidade, proporcionalidade,

moralidade, ampla defesa, contraditório, segurança jurídica, interesse público e eficiência. Parágrafo único. Nos processos administrativos serão

observados, entre outros, os critérios de: (...) XIII - interpretação da norma administrativa da forma que melhor garanta o atendimento do fim público a que

se dirige, vedada aplicação retroativa de nova interpretação.

[3]Cf. Deliberação CVM n.º 463, de 2003: “IX - A requerimento de membro do Colegiado, do Superintendente que houver proferido a decisão recorrida, ou

do próprio recorrente, o Colegiado apreciará a alegação de existência de erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, contradição

entre a decisão e os seus fundamentos, ou dúvida na sua conclusão, corrigindo-os se for o caso, sendo o requerimento encaminhado ao Diretor que tiver

redigido o voto vencedor no exame do recurso, no mesmo prazo previsto no item I, e por ele submetido ao Colegiado para deliberação.”

[4]Cf. Voto do Diretor relator Luiz Antônio de Sampaio Campos nos autos do PA CVM n° RJ-2002/8130. “Em segundo lugar, porque não há nenhum erro

material ou fato novo a ensejar o pedido de reconsideração, limitando-se o reclamante a renovar, com maior ou menor ênfase, os argumentos que já

havia expedido nas suas manifestações anteriores e que foram examinadas pelo Colegiado, o que não ampara pedido de reconsideração e, mesmo que

amparasse, não mudariam o voto proferido, porque a questão posta no pedido de reconsideração já havia sido integralmente examinada quando do

julgamento do recurso e as razões que lá me pareceram válidas para rejeitar a pretensão dos requerentes da reconsideração entendo que remanescem

válidas mesmo à luz dos argumentos constantes do pedido de reconsideração.”

Manifestação da Área Técnica

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Para: SGE MEMO/CVM/SNC/Nº 01/2012

De : SNC Data: 05/01/2012

Assunto: Recurso contra decisão da SNC – Rodízio de Firmas - KPMG AUDITORES INDEPENDENTES.

Trata o presente do recurso encaminhado a esta Autarquia pelo auditor independente pessoa jurídica KPMG AUDITORES INDEPENDENTES doravante

"Recorrente" (fls. 118 a 127) no sentido de que seja considerado para fins de rotatividade para a carteira de clientes (companhias abertas) oriunda da

KPMG Auditores Associados (anterior BDO Auditores Independentes), nos termos do artigo 31 da Instrução CVM Nº 308/1999, o prazo iniciado em

04/04/2011 - data da operação de aquisição de controle das Sociedades Robusto (BDO Auditores e BDO Consultores Ltda) efetuada por alguns sócios da

KPMG ou 02/12/2011 - data da incorporação e consequente extinção da KPMG Auditores Associados (antiga BDO Auditores Independentes) pela KPMG

Auditores Independentes.

2. O recurso apresentado tem como objeto a decisão denegatória formalizada pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, por

meio do OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 862, de 21/12/2011, em resposta à consulta formulada pela Recorrente em 09/12/2011 e protocolizada nesta CVM

em 12/12/2011. (Fls. 01 a 08).

3. Em seu recurso, a Recorrente foca seus argumentos em três pontos: (i) decisão baseada no aspecto formal da incorporação; (ii) precedentes

supostamente aplicáveis à Recorrente; (iii) independência e auditoria em rede.

4. Em referência à alegação da recorrente de que a decisão ora recorrida baseia-se em um "formalismo desimportante (a existência ou não de

incorporação)", ignorando a importância do tema da independência dos auditores envolvidos, somos da opinião de que este mesmo "formalismo"

evocado, neste caso, somente serviu para corroborar a essência do fato ocorrido, que seja, a Recorrente passou a ser dona de todas as obrigações e

direitos da antiga BDO Auditores.

5. Quanto à alegação de que tais clientes teriam tido a opção de continuar a serem auditados pela antiga BDO, através da empresa BDO Trevisan

Serviços Contábeis, apesar de não considerarmos este um ponto importante para a presente análise, como o recorrente evocou este assunto por diversas

vezes em seu recurso, tendo considerado ponto de relevância para provar a pretensa mudança de auditores, cabe-nos registrar que os clientes que

atuam no MVM não poderiam ter optado por serem auditados pela BDO Trevisan Serviços Contábeis, pois esta não possui registro como auditor

independente nesta autarquia.

6. No que concerne aos precedentes supostamente aplicáveis, a Recorrente cita no seu pedido inicial dois casos anteriores em que o Colegiado afastou a

regra de rotatividade: (i) o que envolvia a extinta Arthur Andersen e a Deloitte Touche Tohmatsu e (ii) o que envolvia a Imer Puerari & Cia. Auditores e a

Rochemback & Cia. Auditores.

7. É nosso entendimento que, em essência, os dois casos citados são diferentes e não guardam similaridade ao caso da Recorrente, onde, efetivamente,

houve a aquisição de ativos líquidos (entre eles a carteira de clientes, além dos recursos humanos diretamente relacionados à prestação de serviços

àqueles clientes) por meio da incorporação realizada. São situações distintas e que portanto não permitem total comparabilidade, muito embora o pano de

fundo seja o mesmo, o rodízio de auditores.

8. Em relação ao ponto destacado no recurso relativo à responsabilidade do auditor independente, lembramos que esta é inerente às suas atribuições,

não só quando em atuação no mercado de valores mobiliários, mas, também, quando fora dele, segundo as normas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC.

9. Relativamente à questão da independência e auditoria em rede, parágrafos 15 a 18 do recurso (fls. 121 e 122), deve ser considerado que, apesar de

outra metodologia, de mudança de sistemas e de cultura que seriam aplicadas pela Recorrente, o capital humano adquirido com a "incorporação" do

pessoal da antiga BDO, contraria o intuito da norma em voga, de trazer independência e ceticismo aos profissionais na execução de seus trabalhos.

10. Neste ponto cabe mencionar que, em nosso entendimento, os requisitos de independência vão além do cumprimento formal das normas e regras

estabelecidas, alcançando mesmo questões relacionadas à manutenção da postura e da aparência independente, tanto do profissional como da

sociedade de auditoria.

11. Não nos parece possível desconsiderar o fato de que a recorrente teria incorporado a antiga BDO, também com o objetivo de aumentar a sua carteira

de clientes. Assim sendo, admitir tal prática, em última análise, seria o mesmo que fomentar a aquisição de sociedades de auditoria por outras

interessadas em aumentar a carteira de clientes sem ter que, necessariamente, efetuar o rodízio daqueles clientes "incorporados".

12. Por último, destacamos que em atendimento ao pedido de efeito suspensivo, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, informamos à Recorrente,

por meio do OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/nº 014, de 05/01/2012, que o recurso será submetido à deliberação do Colegiado da CVM e que a Superintendência

de Normas Contábeis e de Auditoria não adotará qualquer medida em relação à KPMG AUDITORES INDEPENDENTES até que a CVM se manifeste a

respeito de sua consulta.

13. Tendo em vista o exposto, proponho o encaminhamento do presente recurso ao SGE, com vistas ao Colegiado para apreciação e deliberação.

SIMONE GALVÃO FIGUEIRAS

Analista de Normas de Auditoria

De acordo, ao SGE com vistas ao Colegiado.

MADSON DE GUSMÃO VASCONCELOS

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria – em exercício