Fundo de investimento

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA OI S.A. - PROC. RJ2012/4004

Trata-se da apreciação de pedido, formulado pelo acionista Polo Norte Fundo de Investimento Multimercado ("Requerente") e por outros acionistas, nos termos do art. 3º da Instrução CVM 372/02 e do art. 124, §5º, inciso II, da Lei 6.404/76, de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") da Oi S.A. ("Companhia"), prevista para realizar-se, em segunda convocação, às 10h30 do dia 18.04.12. O Requerente postula a interrupção do prazo de convocação da AGE, em síntese, por considerar insuficiente o prazo que os acionistas teriam para se organizar e pedir a adoção do mecanismo de voto múltiplo na eleição de conselheiros de administração da Companhia. O Requente alega que somente com a concessão de maior prazo seria possível sanar o prejuízo causado pela desinformação, de forma a possibilitar que os direitos dos acionistas minoritários fossem observados. Inicialmente, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP apontou que o pedido, além de intempestivo por ter sido formulado com apenas cinco dias de antecedência da AGE, não foi realizado em primeira convocação. Ademais, apontou que um pedido de interrupção feito após a segunda convocação muito provavelmente será intempestivo, pois o art. 124, §1º, II, da LSA permite que o prazo de antecedência da convocação seja de 8 dias corridos – como é o presente caso, e o pedido de interrupção deve ser formulado com, pelo menos, 8 dias úteis de antecedência da data da assembleia.

No entanto, a área técnica destacou que nem a Lei 6.404/76 nem a Instrução CVM 372/02 restringem expressamente a possibilidade da formulação de um pedido de interrupção em segunda convocação. E, por fim, destacou que já houve situações anteriores em que o Colegiado da CVM conheceu de pedidos intempestivos, mesmo referentes à segunda convocação. Quanto ao mérito do pedido, a SEP destacou primeiramente que a deficiência informacional alegada não está relacionada diretamente às matérias a serem deliberadas, mas à posição acionária de cada acionista na Companhia após o término da reorganização societária. Ademais, para a área técnica os acionistas teriam condições de calcular sua participação na Companhia com base nas informações disponíveis na data da segunda convocação e, eventualmente, estruturarem-se para participar da AGE, seja através do requerimento da lista de acionistas (nos termos do art. 126, parágrafo 3º da LSA) ou do contato direto com outros acionistas relevantes já conhecidos (por exemplo, aqueles que constavam das versões anteriores dos Formulários de Referência das companhias participantes da reorganização societária). Desta forma, a SEP destacou que, se no caso concreto as informações divulgadas pela Companhia não fossem consideradas suficientes para o cálculo da participação de outros acionistas, o requerimento da lista de acionistas seria a forma mais apropriada de conhecer tais participações, o que não foi efetuado pelo Requerente.

Diante disto, a SEP entendeu que o adiamento da AGE, em segunda convocação, não se mostraria necessário, pois (i) os institutos do adiamento ou da interrupção de assembleia não devem ser vulgarizados, mas utilizados apenas quando estritamente necessários e para os fins estabelecidos na legislação, (ii) as informações sobre as participações societárias já eram de conhecimento dos acionistas da Companhia no momento da segunda convocação, (iii) caso as informações públicas não fossem consideradas suficientes, o requerimento de lista de acionistas seria a medida cabível para a organização dos acionistas na AGE, e (iv) a segunda convocação foi efetuada dentro do prazo legal de 8 dias. O Colegiado reconheceu preliminarmente que, apesar de intempestivo o pedido, no caso concreto os acionistas poderiam encontrar certas complicações, exploradas na manifestação da área técnica, para determinar sua posição acionária na Companhia antes da data da realização da AGE em primeira convocação. E, este cenário específico justificaria a apresentação do pedido em segunda convocação. Ademais, o pedido foi apresentado no dia seguinte da divulgação da segunda convocação da AGE, o que possibilitou a manifestação da companhia e a análise da SEP.

Quanto ao mérito da análise, o Colegiado deliberou acompanhar o entendimento da SEP, consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº028/12, e indeferiu o pedido formulado por Polo Norte Fundo de Investimento Multimercado e por outros acionistas, de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Oi S.A., marcada para o dia 18.04.12. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEA-4 RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº028/12

DE: Dov Rawet DATA: 16/04/12

ASSUNTO: Pedido de Interrupção do Curso do Prazo de Antecedência de Convocação de AGE

Oi S.A.

Processo CVM nº RJ/2012/4004

Senhora Gerente,

Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembléia Geral Extraordinária de Oi S.A. ("Oi" ou

"Companhia"), prevista para realizar-se, em segunda convocação, no dia 18 de abril de 2012, às 10:30 horas, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM

nº372/02 ("ICVM 372") e do artigo 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A." ou "LSA"), requerido pelo acionista Polo Norte Fundo de

Investimento Multimercado ("Polo" ou "Requerente") e por outros acionistas.

I. HISTÓRICO

A Assembléia

2. Em 23.03.12, foi convocada a assembleia geral extraordinária ("AGE") da Oi, a ser realizada em 09.04.12 (fls. 86/87v).

3. Na referida AGE, em função da reorganização societária ocorrida na Companhia, seriam deliberadas:

a. a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, com vistas a alterar, dentre outros pontos, aqueles relativos ao limite do

capital autorizado e à composição, funcionamento e competências do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia; e

b. a eleição de membros para integrar o Conselho de Administração e seus respectivos suplentes, em complementação de mandato.

4. Ainda no Edital de Convocação para a AGE, foi informado, entre outros, que:

a. seria de 5% "o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção do processo de voto múltiplo

para eleição dos membros do Conselho de Administração, observado o prazo legal de 48h. de antecedência da realização da

Assembleia para tal requisição"; e

b. "o Acionista participante de Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores que desejar participar desta Assembleia

deverá apresentar extrato emitido com data a partir do dia 04 de abril de 2012, contendo a respectiva participação acionária, fornecida

pelo órgão custodiante".

5. Na data prevista (09.04.12), não se realizou a referida AGE, tendo em vista não ter sido atingido o quórum de instalação de 2/3 do capital com

direito a voto, previsto no artigo 135 da LSA (reforma estatutária).

6. Desse modo, em 10.04.12, foi efetuada a segunda convocação da AGE, com previsão de sua realização em 18.04.12 (fls. 88/89v).

O Pedido de Interrupção

7. Em 11.04.12, a Polo e outros acionistas da Companhia encaminharam à CVM pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de

convocação da AGE prevista para 18.04.12, nos seguintes principais termos (fls. 01/05):

a. "como se sabe, por força de deliberações tomadas em assembleias realizadas muito recentemente, foi aprovada complexa

reorganização societária envolvendo Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL"), Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR"), Coari

Participações S.A. ("Coari") e a Companhia (TNL, TMAR, a Companhia e Coari, em conjunto, "Companhias" e tal reorganização a

"Reorganização"), que resultou em simplificação da organização societária do Grupo Oi";

b. "com efeito, uma das consequências da Reorganização foi a extinção, por incorporação, de Coari, TNL e Telemar, sendo a Companhia

a sociedade remanescente das diversas operações aprovadas";

c. "como é de se imaginar, a complexidade da operação gera a necessidade de inúmeras medidas com o propósito de fazer com que a

nova realidade seja refletida na documentação jurídica, contábil, financeira e gerencial da Companhia. Um dos reflexos mais

importantes advindos da Reorganização diz respeito ao tratamento da base acionária resultante. Acionistas das companhias extintas

por incorporação receberam ações da Companhia, e os acionistas da Companhia sofreram diluição, e todos passaram a integrar o

mesmo quadro societário";

d. "o reconhecimento de tal quadro societário, com o pleno reconhecimento de seus efeitos pelos interessados, incluindo os próprios

acionistas, a Companhia e agentes como os serviços de escrituração de ações, custódia e mesmo a Bolsa de Valores, não se dá, no

entanto, automaticamente";

e. "a assembleia cujo prazo para realização os signatários solicitam seja interrompido ("AGE") é excelente exemplo dos reflexos que a

Reorganização causou na situação dos acionistas da Companhia, cujos direitos podem ser prejudicados salvo por uma intervenção

desta CVM";

f. "a AGE foi convocada, em primeira convocação, para o dia 09 de abril, coincidentemente o primeiro dia em que os acionistas poderiam

realizar negociações com as ações da Companhia pós-Reorganização. Portanto, nem mesmo na data da primeira convocação os

acionistas teriam suas exatas posições em custódia, o que gera evidente incerteza quanto aos percentuais representados por cada um";

g. "os próprios signatários, quando encaminharam à Companhia pedido de realização da eleição dos conselheiros de administração pelo

sistema do voto múltiplo, receberam confirmação de que seu pedido estaria regular, ou seja, que representavam a quantidade de ações

necessárias para municiar o pedido. No entanto, ficou claro, durante o processo de aferição dos presentes no dia 09/04, que a

Companhia estava considerando a quantidade de ações de sua emissão pré-Reorganização";

h. "terminada a contagem das ações representadas, concluiu-se que não estava presente o quorum necessário (dois terços do capital

votante, já que seria deliberada proposta de alteração estatutária), o que resultou na realização da segunda convocação, esta para o dia

18 de abril próximo, poucos dias após as posições em custódia pós-Reorganização estarem suficientemente bem entendidas pela base

acionária de forma geral";

i. "a despeito das complexidades envolvidas na Reorganização, a Companhia não cuidou de divulgar esclarecimento aos acionistas e ao

mercado que pudesse afastar qualquer dúvida quanto às suas possibilidades na AGE que se avizinha. A importância política disso é

enorme, e, para que os diferentes integrantes da base acionária se façam representar como lhes faculta a lei, é fundamental que

estejam municiados de informação minimamente suficiente";

j. "tal informação lhes faltou na primeira convocação, como se viu. Aliás, pode-se até acreditar que a própria administração da Companhia

foi traída pela profunda mudança provocada pela Reorganização. Quando percebeu que o quorum de dois terços deveria ser

considerado pela base acionária pós-Reorganização, não teve saída que não fosse a realização de segunda convocação";

k. "outra possibilidade, que exigiria presumir conduta totalmente inaceitável de parte da Companhia, seria que a administração contava

com a pouca informação dos acionistas, aliada à coincidência de data cuidadosamente escolhida para agravar a desinformação. No

entanto, feito o pedido de adoção da sistemática de voto múltiplo, não houve espaço para se manter a (nada mais que hipotética)

manobra";

l. "a Companhia poderá responder a isto informando singelamente que inexistia qualquer óbice legal para a escolha do dia 09 de abril

para a realização da AGE,e é provável que o faça. No entanto, se o fizer, estará desconsiderando seu dever de tratar igualmente a

todos os acionistas sem discriminação, no interesse social, sem tomar atitude que possa beneficiar a qualquer grupo de acionistas em

detrimento da companhia ou de outro grupo em especial";

m. "a situação atual é a seguinte: apenas no dia 12 os acionistas terão condições de confirmar suas posições acionárias em custódia. Isto,

nada mais que três dias úteis para poderem se organizar com o objetivo de angariar quantidade suficiente para amparar pedido de

adoção do mecanismo de voto múltiplo - isto sem falar na mobilização necessária para que, na AGE, possam eleger conselheiros de

administração";

n. "a realidade da Companhia é de uma base acionária significativamente maior, como resultado da Reorganização. O momento atual é de

grande transição. A informação que teria sido útil para os acionistas não controladores, e benéfica à Companhia, não foi prestada";

o. "desta forma, o curso do prazo para convocação da AGE deve ser imediatamente interrompido, pois somente com a concessão de

maior prazo será sanável o prejuízo causado pela desinformação, prejuízo este refletido na formação de conselho de administração

composto sem que os mais elementares direitos de minorias sejam observados. Em outras palavras, a não interrupção do prazo terá

como consequência necessária a extinção de garantia estabelecida em lei";

p. "por todo o exposto, requer o deferimento deste pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da assembleia geral da

Companhia de 18 de abril de 2012, às 10:30, nos termos do disposto no art. 124, § 5º, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações e no

art. 3º da ICVM 372".

8. No mesmo dia, a Companhia foi solicitada a se manifestar sobre o pedido de interrupção, através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº125/12 (fls.

06/07).

9. Em 13.04.12, a Companhia apresentou resposta ao supracitado Ofício, nos seguintes principais termos (fls. 14/85):

a. "o pedido merece ser indeferido, pois, além de intempestivo, carece de qualquer fundamento legal ou regulamentar, representando

apenas uma tentativa dos Requerentes de ganhar tempo para angariar votos – o que não logrou fazer até o momento – às custas do

regular andamento da vida social da Oi";

b. "e, desde logo, é importante frisar que, apesar das reclamações e alegações que fazem os Requerentes, estes sequer apresentaram

qualquer inconformismo contra as matérias objeto de deliberação pela assembleia geral da Companhia nos 15 dias que antecederam

sua primeira convocação";

c. "a Companhia confia em que a CVM não será influenciada pelos insustentáveis argumentos dos Requerentes, nem permitirá o mau uso

de um importante mecanismo tal qual o previsto no art. 124, § 5º, II da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 372/02 com o objetivo de

obter vantagens indevidas às custas do interesse social";

AS ASSEMBLEIAS GERAIS CONVOCADAS PARA 09/04 E 18/04 DE 2012

d. "em 23 de março de 2012, o Conselho de Administração da Oi convocou Assembleia Geral Extraordinária para o dia 09 de abril de

2012, para deliberar sobre (i) a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, nos termos da proposta da administração; e (ii)

a eleição de membros para integrar o Conselho de Administração, em complementação de mandato";

e. "em 09 de abril de 2012, os acionistas reuniram-se na sede da Companhia para deliberar sobre a Ordem do Dia, tendo sido, no

entanto, constatada a ausência do quórum mínimo de instalação de 2/3 do capital votante previsto no art. 135 da Lei nº 6.404/76

("LSA") para uma das matérias constantes da Ordem do Dia (i.e. reforma do estatuto social), enquanto que a matéria restante dependia

da alteração do número de membros do Conselho de Administração";

INTEMPESTIVIDADE DO PEDIDO DE INTERRUPÇÃO

f. "o art. 124, §5º, II da LSA, cujo procedimento é regulado no art. 3º da Instrução CVM nº 372, de 28 de junho de 2002 ("Instrução CVM nº

372/02"), estabelece que a CVM pode interromper o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral extraordinária,

a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia, informando à companhia, até o término da interrupção, as

razões pelas quais entende que a deliberação proposta viola dispositivos legais ou regulamentares";

g. "o §2º do art. 2º da Instrução CVM nº 372/08, aplicável à hipótese do art. 3º por força do §3º do art. 3º da mesma norma, exige que o

pedido de interrupção do prazo de convocação da assembleia seja apresentado à CVM com antecedência mínima de 8 dias úteis da

data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia geral";

h. "nesse sentido, ainda que o art. 3º da Instrução CVM nº 372/08 não fale expressamente em "primeira convocação", é evidente que foi

esse o intuito da norma, tendo em vista que o prazo estabelecido pela referida Instrução para a apresentação do pedido é de 8 dias

úteis, ao passo que o prazo legal estabelecido no inciso II do art. 124 da LSA para a segunda convocação de assembleia geral de

companhia aberta é de 8 dias corridos";

i. "tendo em vista que o pedido de interrupção do prazo de convocação foi apresentado pelos Acionistas Polo, em 11 de abril de 2012,

conforme consta do Ofício, seja pelo fato da Assembleia Geral que será realizada no dia 18 de abril ter sido convocada em segunda

convocação, seja pelo fato do pedido de interrupção ter sido apresentado a essa d. Autarquia com apenas 5 dias úteis de antecedência

da Assembleia Geral cujo prazo de antecedência se pretende interromper, trata-se de pedido manifestamente intempestivo e que,

portanto, não merece prosperar";

j. "se o acionista precisa de segunda convocação para apresentar pedido de interrupção de prazo de convocação da Assembleia é

porque a questão não é complexa ou ilegal. Não pode o acionista alegar ter descoberto a ilegalidade ou a complexidade da operação

somente após a segunda convocação de assembleia geral";

AUSÊNCIA DE QUÓRUM DE INSTALAÇÃO E SEGUNDA CONVOCAÇÃO

k. "sobre a necessidade de segunda convocação da Assembleia, é de se lamentar a insinuação dos Requerentes de que a administração

da Companhia teria, voluntária e artificialmente, criado uma situação para que a Assembleia fosse realizada em segunda convocação,

"poucos dias após as posições em custódia pós-Reorganização estarem suficientemente bem entendidas pela base acionária de uma

forma geral"";

l. "tanto isso não é verdade que tanto a Telemar Participações S.A., quanto os seus acionistas e outras pessoas a ela vinculadas que

detêm participações diretas na Oi compareceram (conforme tabela constante do Anexo 1) e fizeram um esforço para que a assembleia

geral fosse instalada no dia 09 de abril, como inicialmente previsto, o que, infelizmente – e, por exigência legal – não foi possível, haja

vista que apenas 62,47% do capital votante estava presente (Anexo 2), menos, portanto, que os dois terços do capital social votante

necessários para deliberação sobre alterações estatutárias";

m. "além disso, com relação ao pedido de voto múltiplo apresentado pelo Requerente Polo FIM conjuntamente com o acionista Tempo

Capital Principal Gestão de Recursos Ltda. ("Tempo Capital"), mesmo que a assembleia geral tivesse ocorrido em primeira convocação,

o que, repita-se, era o interesse da Companhia e de seus acionistas, nem o Polo FIM, a Tempo Capital e os demais acionistas

presentes, ainda que o voto múltiplo fosse admitido e que todos cumulassem os seus votos, não teriam os votos suficientes para eleição

de membro do Conselho de Administração pelo procedimento de voto múltiplo";

n. "portanto, a aparentemente insatisfação dos Acionistas Polo com a realização da assembleia geral em segunda convocação assegurase, de fato, mais uma oportunidade para que possa angariar votos e simpatizantes à sua pretensão. E não tendo tido sucesso nessa

empreitada inclusive para a segunda convocação, pretende lançar mão de outros artifícios para lhe garantir mais tempo";

LEGALIDADE DAS MATÉRIAS CONSTANTES DA ORDEM DO DIA

o. "ainda que a intempestividade acima não seja aceita, o que se admite apenas para fins de argumentação, não encontra cabimento o

pedido dos Requerentes, uma vez que não há qualquer ilegalidade nas matérias constantes da ordem do dia, nem tampouco

"complexidade" da proposta de deliberação, como afirmam os Requerentes";

p. "com efeito, trata-se de simples alteração estatutária e eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, em

complemento de mandato";

q. "os próprios Requerentes reconhecem este fato ao afirmarem que a questão principal seria uma suposta desinformação a respeito da

participação de cada acionista, e não a legalidade ou complexidade da deliberação";

r. "e mais do que isso, os próprios Requerentes reconhecem, ainda, que não havia qualquer óbice legal para a convocação da assembleia

geral extraordinária para o dia 09 de abril, conforme item 14 de sua manifestação abaixo transcrito":

"A Companhia poderá responder a isso informando singelamente que inexistia qualquer óbice legal para a escolha do dia 09 de abril

para a realização da AGE, e é provável que o faça." (p. 3 da manifestação dos Requerentes apresentada em 11 de abril de 2012)

s. "é de fato espantoso o pedido dos Requerentes, na medida em que, em nenhum momento, solicitaram lista de acionistas – prerrogativa

conferida pelo art. 126 da LSA, regulamentado pelo art. 30 da Instrução CVM nº 481/09 – e agora pretendem se utilizar da via

extraordinária do art. 124, §5º da LSA, sob o fundamento de que não sabem o tamanho de sua participação e dos demais acionistas da

Companhia para interromper o prazo de antecedência da convocação de assembleia geral da Companhia";

t. "aliás, a própria Companhia disponibilizou voluntariamente, desde os primeiros dias do curso do período para exercício do direito de

retirada, a todos os acionistas das companhias envolvidas na reorganização societária um conversor de ações que, de forma prática e

intuitiva, permitia a esses acionistas simular a quantidade de ações que receberia ao final – o que, para acionistas sofisticados como os

requerentes, seria até dispensável. Tal conversor estava, permanece e continuará disponível na página principal do site de relações

com investidores da Companhia";

u. "ao contrário do afirmado pelos Requerentes, os acionistas tinham total condição de saber a sua participação na Companhia, uma vez

que as relações de troca foram amplamente divulgadas. Não foi escondida de ninguém. Era questão de aritmética. Da mesma forma, o

capital social também foi divulgado. Logo, o acionista era plenamente capaz de saber tanto sua participação quanto o que sua

participação representava do capital votante";

v. "e é de todo duvidoso, particularmente, que os Requerentes, investidores sofisticados como são, ignorem esses dados. Todos os

acionistas sabem que são acionistas e agora, após a reorganização societária, mais ainda! Se o acionista não sabe que é acionista...";

w. "evidente que a sua própria participação o acionista sabe. O que o acionista não sabe é a participação dos demais acionistas, e é para

isso que existe o art. 126 da LSA e o pedido de procuração previsto na Instrução CVM nº 481/09, que o acionista preferiu não lançar

mão";

x. "a via prevista no art. 124, §5º para que a CVM conheça das propostas a serem submetidas aos acionistas é uma via estreita, ou seja,

somente presta para casos em que a deliberação – e só a deliberação – proposta seja manifestamente ilegal e não haja maior

controvérsia sobre a matéria discutida, tendo em vista que não comporta extensa analise probatória";

y. "o Diretor Marcos Barbosa Pinto, em seu voto no pedido de reconsideração de decisão do Colegiado no Processo CVM nº

RJ2007/8844, deixou evidente o entendimento pacífico no sentido de que a interrupção da assembleia não é cabível quando a

ilegalidade cogitada não disser respeito a matéria proposta, mas a outros aspectos da deliberação":

"5. Interpretando este dispositivo [art. 124, §5º, II], o colegiado já decidiu que:

i) a interrupção da assembléia não é cabível quando o prazo de 15 dias for insuficiente para que a CVM chegue a uma conclusão a

respeito da legalidade da proposta, o que normalmente ocorre quando a verificação da legalidade depende de dilação probatória;

ii) a interrupção de prazo tampouco é cabível quando a ilegalidade de que se cogita não disser respeito à proposta submetida à

assembléia, mas a outros aspectos da deliberação societária, como o exercício de direito de voto em conflito de interesses ou

benefício particular." (grifou-se) (trecho de voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto no Processo nº RJ/2007/8844, em 9 de outubro de

2007)

z. "por isso é que a via da interrupção da assembleia, prevista no art. 124, §5º, II, não é a via acertada para se discutir tais matérias, vez

que a eventual ilegalidade, para tais fins, deve ser diretamente relacionada com a matéria proposta e não, como querem os

Requerentes, a uma suposta insuficiência de informações, de "um momento de transição" da Companhia";

aa. "estas considerações já seriam suficientes para demonstrar o descabimento do pedido de interrupção e revelar a manobra pretendida

pelos Requerentes";

ab. "a questão torna-se ainda mais absurda quando se percebe que esses mesmos acionistas que ora requerem o pedido de interrupção do

prazo de convocação da Assembleia da Companhia e que solicitaram o voto múltiplo para eleição de membro do Conselho de

Administração notificaram a Companhia com o objetivo de exercer o direito de recesso na Companhia (Anexo 3)!";

ac. "é de se indagar qual o interesse que tais acionistas têm na Companhia se o que realmente desejam é dela se retirar, pretensão esta

que essa d. Autarquia já devidamente conclui ser descabida, mas que tais acionistas, unicamente preocupados com a possibilidade de

seu enriquecimento, aparentemente não pretendem dela desistir";

ad. "os Acionistas Polo, ao apresentarem pedido de voto múltiplo, uniram-se à Tempo Capital que está se desfazendo de grande

quantidade de suas ações ordinárias (o que tem, inclusive, impactado negativamente a cotação das ações ordinárias nos pregões mais

recentes). Como se pode ver do extrato do Banco do Brasil, agente custodiante da Companhia, anexo, a Tempo Capital, em menos de

20 dias, reduziu sua participação em 1.000.800 ações ordinárias, equivalente a 11,58% da participação da Tempo Capital na

Companhia (Anexo 4), ficando patente a aceleração desse desinvestimento durante esta semana";

ae. "veja-se que nenhum outro acionista reclamou antes da tentativa de instalação da assembleia em 09 de abril de 2012, nem mesmo os

Acionistas Polo, frise-se. Agora, passada a primeira tentativa de instalação daquela assembleia, somente os Acionistas Polo

apresentaram reclamação, sendo curioso notar que, nem mesmo a Tempo Capital, que requereu a adoção do voto múltiplo,

acompanha os Acionistas Polo na presente empreitada";

af. "vale mencionar, por outro lado, que nenhum dos Conselhos de Administração das companhias envolvidas na reorganização societária

– diga-se, Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL"), Companhia e Telemar Norte Leste S.A.("Telemar") e Coari Participações S.A.

("Coari") – foram eleitos pelo processo de voto múltiplo. Daí já se vê que, a rigor, não caberia nem falar em voto múltiplo nesse

momento, quando se trata apenas de complementação de mandato, com eleição apenas parcial, e não total, do Conselho de

Administração";

ag. "o art. 141 da LSA diz respeito à possibilidade de que, na eleição do conselho de administração, observados os requisitos legais e

regulamentares, os titulares de ações ordinárias requeiram a adoção do processo do voto múltiplo, devendo fazê-lo "no próprio

momento de indicação pelos controladores dos seus conselheiros" (Modesto CARVALHOSA. Comentários à Lei das Sociedades

Anônimas. São Paulo: Saraiva, 2007. vol. 3º, p. 152)";

ah. "o procedimento do voto múltiplo na assembleia geral faz parte do processo normal de substituição do conselho de administração ao

término do seu mandato, mas não existe, nem na LSA nem no estatuto social da Companhia, a previsão de que se proceda ao voto

múltiplo em caso de complementação de mandato";

ai. "pelo contrário. É entendimento consensual da doutrina de que o direito assegurado ao acionista minoritário de se fazer representar,

pela via do voto múltiplo, no conselho de administração, "não pode ser exercido a qualquer momento, mas apenas nas oportunidades

em que seja necessária renovar-se a composição de todo o conselho" (Nelson Eizirik. A Lei das S/A Comentada. São Paulo: Quartier

Latin, 2011, vol. 2, p. 283)";

aj. "aliás, mais uma vez ignorando as decisões da CVM contrárias a seus interesses, vale lembrar que os mesmos Polo FIA e Vinson Fund

já apresentaram reclamação em face de outra companhia aberta a respeito da não adoção de voto múltiplo pela Gafisa S.A. quando da

eleição de membros do Conselho de Administração dessa companhia, em complementação de mandato";

ak. "naquela oportunidade, esta Superintendência de Relações com Empresas – SEP se manifestou pelo indeferimento do pedido dos

acionistas por entender que, por se tratar de eleição de apenas algumas cadeiras do Conselho de Administração e de sua totalidade,

não seria possível a adoção do procedimento do voto múltiplo, uma vez que a adoção deste procedimento, nesses casos, não seria

possível, sem prejuízo à companhia";

al. "veja-se trecho da manifestação da SOI":

"Pelo exposto, a composição heterogênea do conselho – parte decorrente da eleição por um sistema, parte por outro – acarretaria

conflitos, não impossíveis de serem resolvidos, simplesmente desnecessários para o seio da sociedade, sendo certo que a harmonia do

sistema eletivo, que abrange a totalidade do conselho, é fator que, antes de tudo, evitaria esses conflitos.

Por todo o exposto, a Superintendência de Relações com Empresas desta Comissão entendeu não assistir razão a V.Sas., na

medida em que somente quando se tratasse de eleição de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia é

que se poderia, em vista à efetiva renovação do órgão administrativo, solicitar-se a adoção de voto múltiplo". (grifou-se).

(Processo Administrativo CVM nº 1628/2011).

am. "no presente caso, portanto, a eleição de membros do Conselho de Administração em complementação de mandato com a admissão

do procedimento do voto múltiplo, previsto no art. 141 da LSA, decorre apenas de uma razão absolutamente extraordinária, que é a

reorganização societária com a extinção da TNL e a proposta de alteração substancial na quantidade de assentos do Conselho de

Administração da Companhia";

an. "assim, não há que se falar em violação de direito de acionista, até porque direito não se tem. Se a Companhia admitir a adoção do voto

múltiplo, terá sido por mera liberalidade";

ao. "igualmente improcedente é a alegação dos Requerentes de que a Companhia havia confirmado que os mesmos representavam a

quantidade de ações necessárias para municiar o pedido de adoção de voto múltiplo. O requisito de que os acionistas requerentes do

voto múltiplo representem, no mínimo, 5% do capital social votante, não pode ser visto como mera liberalidade da companhia, como

querem os Requerentes. Trata-se de exigência legal e regulamentar. O que foi confirmado aos acionistas foi o recebimento do

requerimento de voto múltiplo";

ap. "não haveria, portanto, a rigor, que se falar em prejuízo aos acionistas minoritários, porque na hipótese e momento legalmente previstos,

isto é, eleição do Conselho de Administração, em inicio de mandato, nas três companhias envolvidas na reorganização societária, não

houve o exercício do direito de voto múltiplo pelos acionistas minoritários. Houve, em algumas companhias, o exercício do direito de

votação em separado o que foi e continua sendo rigorosamente respeitado, estando o conselheiro eleito por procedimento intocado";

aq. "os Requerentes, velhos conhecidos desta CVM, é que tentaram se aproveitar da situação para, mediante argumento absolutamente

infantil, emplacar a eleição de um membro do Conselho de Administração. Tendo sido identificada a artimanha, agora começa a gritar

de indignação, como se isso pudesse remediar-lhe a atitude oportunista e intolerável!";

ar. "como não é conveniente nem recomendável que uma companhia possua um Conselho de Administração provisório, a administração

da Companhia convocou a assembleia geral extraordinária para o dia 09 de abril de 2012, com o objetivo de ajustar a composição do

Estatuto Social da Companhia, no tocante ao Conselho de Administração, para deixa-lo em linha com aquele da TNL, que havia sido

extinto e, elegendo-se novos membros do Conselho de Administração, em complementação de mandato";

as. "a assembleia em referência foi convocada para a primeira data em que reorganização societária aprovada pela assembleia geral da

Companhia no dia 27 de fevereiro de 2012 tornou-se irreversível, mesmo em razão do exercício do direito do recesso, isto é passados

os 10 dias a que alude o § 3º do art. 137 da LSA";

at. "portanto, a Companhia não tem qualquer interesse em prejudicar acionistas, mas tinha sim todo interesse em normalizar e regularizar a

situação dos membros do Conselho de Administração, uma vez que se identificou que a composição anterior do Conselho de

Administração não representava adequadamente a nova composição do capital social";

au. "evidentemente, à luz do direito, com a aprovação da reorganização societária em 27 de fevereiro de 2012 por TNL, Telemar, Coari e

pela Companhia, a TNL foi extinta e a Telemar passou a ser subsidiária integral da Companhia. A Companhia unificou naquela data a

base de acionistas de TNL, Telemar e da Companhia e o capital social da Companhia que passou a ser de 6.816.467.847,01

representado por 1.797.086.404 ações, sendo 599.008.629 ações ordinárias e 1.198.077.775 ações preferenciais, nominativas e sem

valor nominal, tudo conforme ficou muito claro da ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada naquela mesma data

e disponibilizada através do Sistema IPE da CVM (Anexo 5), além dos Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado divulgados desde

então (Anexo 6), os quais informam, inclusive, a quantidade de ações em tesouraria decorrentes do exercício do direito de retirada";

av. "a unificação das bases das três companhias na Oi, não se trata, por conseguinte, de mero capricho da Companhia, nem sequer de sua

escolha, como querem fazer parecer os Requerentes, mas sim de efeito legal. Apenas por uma questão de operacional da

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), manteve-se a negociação dos tickers da TNL e

da Telemar até o dia 09 de abril de 2012, nos termos dos Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado sobre a matéria";

aw. "juridicamente há apenas uma base acionária e um único capital social, tudo conforme explicitado na ata da assembleia geral realizada

no dia 27 de fevereiro de 2012";

QUESTIONAMENTOS ESPECÍFICOS DA CVM

ax. "com relação aos questionamentos específicos levantados por esta Autarquia, na assembleia de 09 de abril de 2012, foi possibilitada a

participação de toda a base acionária da Companhia o que, tendo em vista a aprovação da incorporação de ações da Telemar pela

Coari, da incorporação da Coari e da TNL pela Companhia, no dia 27 de fevereiro de 2012, engloba os antigos acionistas de TNL e

Telemar que receberam ações de emissão da Companhia como resultado da reorganização societária";

ay. "a comprovação de que os mesmos eram acionistas da Companhia se deu mediante a apresentação pelos acionistas de extrato recente

de suas ações custodiadas na CBLC da BM&FBOVESPA ou do Banco do Brasil, fazendo-se o cálculo de quantas ações da Companhia

cada acionista possuía com base nas relações de troca aprovadas e utilizando-se, para tanto, um conversor de ações, o qual, mediante

simples aplicação matemática das relações de troca previstas nos protocolos e justificações aprovados em assembleia gerais ocorridas

em 27 de fevereiro de 2012, apontava a quantidade de ações de emissão da Oi que os acionistas das demais companhias passaram a

deter";

az. "portanto, para a verificação do não atingimento do quórum de instalação para a referida assembleia geral, foi considerada a base

acionária da Companhia na data prevista para sua realização, a qual, naturalmente, reflete a migração dos acionistas de TNL e

Telemar, inclusive considerando o exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes de TNL e Telemar";

ba. "aliás, não poderia ser diferente, como o próprio requerente – um investidor sofisticado – reconhece. De fato, como se poderia aceitar

que a Coari Participações S.A. (titular da maioria absoluta ações da Companhia antes da reorganização societária) comparecesse e

votasse em assembleia geral convocada para se realizar mais de 40 dias após a data em que foi extinta para todos os fins de direito?";

bb. "igualmente, para a requisição do voto múltiplo, deveria ser considerado o percentual de 5% do capital votante atual da Companhia, e

não previamente à reorganização societária";

CONCLUSÃO

bc. "por fim, na ausência de qualquer ilegalidade em matérias absolutamente corriqueiras na vida de uma Companhia como as que se

discute na presente, deve esta CVM atentar para a excepcionalidade do dispositivo sob pena de se permitir a utilização do § 5º do art.

124 da LSA como uma oportunidade não prevista em lei, conforme lição de Ricardo Tepedino";

"Cabe à CVM ser bastante rigorosa na aplicação da faculdade que lhe deu a Lei nº 10.303/01, evitando que as medidas instituídas

através do § 5º do artigo 124 sirvam a propósitos meramente beligerantes dos acionistas minoritários, que podem buscar no tempo

dessas dilações uma arma contra o controlador, ou uma oportunidade não prevista na norma". (Ricardo Tepedino In José Luiz Bulhões

Pedreira e Alfredo Lamy Filho (Coord.). Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009, vol. 1, p.902).

bd. "por todos os motivos aqui expostos, aduzidos brevemente em razão do prazo exíguo natural da via escolhida, restou claro que não há

qualquer vício ou ilegalidade nas deliberações, mas, pelo contrário, as deliberações tratam de matérias cotidianas na rotina das

companhias";

be. "dessa forma, a Oi requer a essa d. CVM que indefira o pedido de interrupção, mantendo a data prevista na segunda convocação da

Assembleia, já que todos os procedimentos relacionados à Assembleia exigidos na lei e na regulamentação da CVM foram devidamente

cumpridos, não havendo ilegalidade com relação à Assembleia, seus documentos ou às matérias a serem nela deliberadas";

bf. "finalmente, convém ressaltar o prejuízo e o enorme transtorno que a interrupção do prazo da Assembleia causará para a Companhia e

seus acionistas, e ficarão por mais tempo sob a administração de um conselho de administração provisório sem mencionar a

necessidade de uma terceira convocação dos acionistas da Companhia".

II. ANÁLISE

Intempestividade do Pedido

10. Inicialmente, registre-se que o pedido é intempestivo. Os art. 2º, §3º, e 3º, §3º, da ICVM 372 determinam que o requerimento de interrupção seja

dirigido à CVM com antecedência mínima de 8 dias úteis para a assembleia. No caso, o requerimento foi formulado com apenas 5 dias úteis de

antecedência.

11. Na realidade, além de intempestivo, o requerimento tem a particularidade de ter sido formulado apenas após a segunda convocação da AGE.

12. Em tese, a Requerente já teria tido a oportunidade de apontar as deficiências informacionais ora alegadas desde a primeira convocação, mas

deixaram para fazê-lo somente agora, quando a AGE poderia inclusive ter sido realizada se tivesse havido quorum para tanto.

13. Cabe apontar ainda que um pedido de interrupção feito após a segunda convocação muito provavelmente virá a se revelar intempestivo na

maioria dos casos. Isso porque o art. 124, §1º, II, da LSA permite que o prazo de antecedência nesse caso seja de 8 dias corridos até a

realização da assembleia (como é o presente caso), e o pedido de interrupção, como visto, é intempestivo quando formulado a menos de 8 dias

úteis da assembleia.

14. Frise-se, porém, que nem a Lei nº 6.404/76 nem a Instrução CVM nº 372/02 restringem expressamente a possibilidade de um pedido de

interrupção ser formulado após a segunda convocação.

15. Vale mencionar que já houve situações anteriores em que o Colegiado da CVM conheceu de pedidos de interrupção intempestivos, mesmo

referentes à segunda convocação.

Interrupção ou Adiamento da AGE

16. O artigo 124 da Lei nº 6.404/76, regulado através da ICVM 372, dispõe, em seu §5º, que:

"§5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de

qualquer acionista, e ouvida a companhia:

I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à

disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral de companhia

aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas

pelos acionistas;

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia

aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da

interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares".

17. No pedido em análise, a Polo expressamente requer a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE de 18.04.12,

calcada no inciso II transcrito acima, e no art. 3º da ICVM 372.

18. Entretanto, analisando os fundamentos do referido pedido, mostra-se necessário avaliar se efetivamente trata-se de pedido de interrupção ou se

a intenção da Requerente era pedir o aumento do prazo de antecedência da convocação da citada AGE, prevista no inciso I do §5º do art. 124

da LSA.

19. Como se infere da leitura do inciso II, o prazo (de até 15 dias) de interrupção tem como principal destinatário a própria CVM. Neste prazo, esta

Autarquia irá "conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia" , verificando se "a deliberação proposta à assembléia viola

dispositivos legais ou regulamentares".

20. Por óbvio, o prazo de interrupção também aproveitará aos acionistas da companhia, que poderão, neste interstício, analisar melhor as questões

a serem deliberadas na assembleia.

21. Todavia, como já manifestado em diversas oportunidades pelo Colegiado da CVM, o pedido de interrupção de AGE está relacionado à análise

da legalidade, pela CVM, das propostas a serem deliberadas em assembleia, e não à necessidade de tempo adicional para a avaliação, pelos

acionistas, das matérias a serem deliberadas. Para o alcance desta última finalidade, existe o instituto do pedido de adiamento de AGE, disposto

no inciso I do mesmo dispositivo legal.

22. A Requerente fundamenta seu pedido na falta de informação de cada acionista sobre sua participação acionária na Companhia, seja absoluta

(número de ações) ou relativa (participação no capital total), após o recente término da reorganização societária pela qual esta passou. Apenas

indiretamente foi mencionada uma ilegalidade (ofensa ao direito dos acionistas minoritários em elegerem conselheiros) e mesmo essa eventual

ilegalidade seria diretamente causada pela desinformação dos acionistas.

23. Além disso, nota-se que o intuito da Polo, salvo melhor juízo, é que, com a concessão do prazo de interrupção, os acionistas minoritários, mais

bem informados sobre suas participações acionárias na Oi, possam melhor avaliar e se estruturar para participar da referida AGE, de modo a,

eventualmente, conseguirem eleger conselheiros por eles indicados.

24. Ou seja, o pedido da Polo é de maior prazo para avaliação pelos acionistas e apenas incidentalmente envolveria violação a dispositivos legais ou

regulamentares, o que o afastaria de um pedido de interrupção e o aproximaria de um requerimento de aumento do prazo de convocação da

AGE.

25. Apesar de mais próximo deste último instituto, é importante observar que o pedido não se enquadra nos termos do inciso I do §5º do art. 124 da

LSA, pelo menos em uma primeira leitura mais restritiva do referido dispositivo.

26. Nos termos deste inciso I, o aumento do prazo de antecedência de convocação de assembleia poderia ser concedido em situações envolvendo

operações complexas, que demandassem um tempo maior de análise pelos acionistas.

27. Verifica-se que o presente caso não envolve matérias complexas (nem a própria Requerente afirma isso). Serão deliberadas, na AGE em

questão, reformas estatutárias que, em princípio, não apresentam maiores complicações, bem como a eleição de membros para o Conselho de

Administração da Companhia, em complementação de mandato.

28. Mesmo não configurada literalmente a situação descrita no inciso I do §5º do art. 124 da Lei das S.A. no caso em tela, poderia ser dada uma

interpretação mais abrangente ao escopo do dispositivo em comento, o que eventualmente levaria ao enfrentamento do presente pedido sob a

ótica de um pedido de adiamento de AGE, pelos motivos descritos nos parágrafos a seguir.

29. A questão da "complexidade" (inciso I) já foi abordada anteriormente pela CVM (por exemplo, no Processo CVM Nº RJ-2010-17439 – Cemig) no

sentido de que, apesar da matéria em si a ser deliberada em assembleia não ser complexa, a ausência de informações que possibilitassem o

entendimento dos acionistas sobre a matéria traria um caráter de complexidade a mesma.

30. Nesses casos, entendeu-se que a complexidade estaria "sanada" quando fossem divulgados todas as informações ou documentos pertinentes a

tomada de decisão pelos acionistas, e o prazo de convocação da assembleia seria adiado e computado a partir deste momento.

31. No presente caso, a deficiência de informações dos acionistas minoritários sobre suas posições no capital da Oi pós-reorganização poderia

representar uma complexidade para a estruturação dos mesmos no intuito de elegerem conselheiros. Esta complexidade não está ligada

diretamente à matéria a ser deliberada, mas seria causada pelas circunstâncias (informacionais) que envolvem o caso concreto. Alega-se que as

informações e documentos que solucionariam tal complexidade não foram disponibilizados a tempo, o que poderia ensejar a necessidade de

adiamento da AGE em questão.

32. Além disso, em uma análise mais abrangente, a finalidade do instituto do pedido de adiamento de assembleia seria, ao proporcionar aos

acionistas maior prazo para análise de matérias complexas, permitir uma participação consciente desses acionistas na AGE, dando, em última

instância, concretude ao direito de voto previsto em Lei.

33. Isto posto, entendo que o tratamento mais adequado ao presente pedido seria tratá-lo sob o escopo do instituto do adiamento de assembleia,

descrito no inciso I do §5º do art. 124 da Lei nº 6.404/76.

Do Mérito do Pedido

34. No presente caso, a deficiência informacional alegada não está relacionada diretamente às matérias a serem deliberadas, mas à posição

acionária de cada acionista na "nova" Oi, após o término da reorganização societária.

35. Primeiramente, vale mencionar que a AGE em questão, diferentemente de outras assembleias ocorridas em companhias que apresentam um

acionista (ou grupo de acionistas) controlador definido, não representa uma mera formalidade. Em diversos casos, a assembleia de acionista

representará apenas o fórum formal onde o acionista controlador aprovará a proposta que ele mesmo elaborou.

36. Entretanto, isto não é o caso de assembleias onde seja deliberada a eleição de conselheiros. Nestas, a Lei traz instrumentos para possibilitar a

escolha de membros indicados por acionistas minoritários. Seja através do procedimento do voto múltiplo (art. 141, caput, da LSA), seja através

das eleições em separado dos acionistas minoritários ordinaristas e dos preferencialistas, previstas nos parágrafos 4º e 5º do mesmo art. 141 da

LSA, os acionistas que perfaçam, isolada ou conjuntamente, os percentuais descritos nos referidos dispositivos podem exercer tais direitos

legais.

37. Para tanto, é fundamental que estes acionistas saibam, ao menos, qual o percentual que detêm no capital votante e total da companhia. Sem

essa informação, o exercício de seus direitos fica prejudicado.

38. A Companhia, em sua resposta, argumenta resumidamente que, como não está havendo, na AGE em questão, eleição para a totalidade do

Conselho de Administração, mas apenas uma eleição parcial para complementação de mandato, não caberia o procedimento de voto múltiplo.

Nas palavras da Oi, "se a Companhia admitir a adoção do voto múltiplo, terá sido por mera liberalidade".

39. A despeito dos argumentos da Companhia, o fato é que, desde o edital da primeira convocação da AGE (divulgado em 23.03.12 – parágrafo 4º

retro), foi prevista pela própria Oi a possibilidade de adoção do voto múltiplo. Assim, dentro do presente procedimento de cognição sumária que

é o pedido de adiamento/interrupção de assembleia, não cabe julgar se era aplicável ou não o voto múltiplo, mas, dado que a adoção do mesmo

foi prevista, cabe verificar se era factível realizá-lo.

40. Vale mencionar, a título ilustrativo, que, anteriormente à reorganização societária, o Conselho de Administração da Companhia era composto por

5 membros. Na eleição ora proposta, deverão ser mantidos dois membros atuais (um deles tendo sido eleito pelos acionistas minoritários) e

serão eleitos novos 14 membros, aumentando o número de conselheiros para 16.

41. Outra alegação da Companhia é a de que a Requerente poderia ter pedido ( mas não o fez), nos termos do art. 126, parágrafo 3º da LSA, o

endereço dos demais acionistas, dentro do âmbito de um pedido público de procuração.

42. A este respeito, em que pese a faculdade mencionada neste art. 126 não representar a única maneira de acionistas minoritários se estruturarem,

entre si, para participarem de uma assembleia geral (por exemplo, a partir da composição acionária da companhia apresentada no Formulário de

Referência, acionistas poderiam se coordenar e efetivar uma participação conjunta), essa seria a forma mais eficaz de iniciar uma mobilização

entre acionistas minoritários.

43. Ademais, vale traçar algumas considerações sobre a primeira convocação da AGE em questão.

44. No edital de primeira convocação para a AGE a ocorrer em 09.04.12, constava disposição informando que "o Acionista participante de Custódia

Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores que desejar participar desta Assembleia deverá apresentar extrato emitido com data a

partir do dia 04 de abril de 2012, contendo a respectiva participação acionária, fornecida pelo órgão custodiante" (grifos nossos).

45. Contudo, a data de 04.04.12 poderia trazer complicações para a determinação da posição acionária dos acionistas da Companhia. Apenas no

próprio dia 09.04.12 é que foi concretizada a conclusão do processo de reorganização societária envolvendo as companhias Oi. Conforme

informado em Comunicado ao Mercado divulgado pela Companhia em 29.03.12 (fls. 90/91v), as ações da Tele Norte Leste Participações S.A.

("TNL") e Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR") continuaram a ser negociadas em bolsa até o dia 05.04.12 (quinta-feira, antes do feriado da sextafeira santa) e que apenas a partir de 09.04.12 (segunda-feira) foram negociadas somente as ações da Companhia. Ou seja, a substituição entre

as ações de TNL e TMAR pelas novas ações da Oi ocorreu neste dia 09.04.12.

46. Por outro lado, uma vez que a reorganização societária já havia sido aprovada na AGE de 27.02.12 e que, na AGE de 09.04.12, iriam ser

deliberadas reformas estatutárias e a nova composição do Conselho de Administração da Companhia, a fim de adaptá-la à nova realidade pósreorganização societária, não faria sentido supor que nesta AGE fosse considerada a participação da base de acionistas pré-reorganização.

47. Também em 09.04.12 foi pago o reembolso dos acionistas dissidentes de TNL e TMAR, no âmbito da reorganização societária.

48. Devido a esta problemática, um pedido público de procuração, com a solicitação da relação de endereços dos acionistas nos termos do

parágrafo 3º do art. 126 da LSA, poderia, naquele momento, se tornar de difícil implementação. De todo modo, não há notícia de que tenha sido

requerido tal pedido no presente caso.

49. Todavia, cumpre salientar que, no âmbito de um processo de cognição sumária de um pedido de adiamento ou interrupção de assembleia, cujo

objeto refere-se especificamente à segunda convocação da AGE, foge do escopo do presente processo analisar a primeira convocação.

Adicionalmente, eventual prejuízo aos acionistas minoritários não ocorreu, uma vez que não houve quórum de instalação da AGE em primeira

convocação.

50. Em 11.04.12 a Companhia disponibilizou a nova versão (v.20) de seu Formulário de Referência 2011, que contemplava as informações sobre o

capital social da Oi após o término da reorganização societária e o exercício do direito de recesso. Nesta versão do Formulário de Referência

foram divulgadas, pela primeira vez, a composição societária (itens 15.1 e 15.2) e a quantidade de ações em circulação da Oi após a

reorganização (fls. 92/94v).

51. Vale mencionar que, no caso concreto, essa informação divulgada na versão do Formulário de Referência não foi de grande valia ao Requerente

(ou a qualquer outro acionista minoritário eventualmente interessado em se mobilizar para a AGE em questão), uma vez que foi informada a não

existência de acionistas minoritários com participações relevantes (superiores a 5% de cada espécie de ação) no capital da Companhia.

52. Além disso, conforme informado pela BM&FBovespa (fls. 96/97), a substituição das ações de TNL e TMAR pelas ações da Oi só veio a se refletir

na posição de custódia dos acionistas em 12.04.12 (D+3).

53. Apesar disto, a Companhia alega que as informações necessárias para cada acionista determinar sua participação no capital da Oi e participar

da AGE de 09.04.12 já estavam disponíveis anteriormente àquela data.

54. Para o cálculo do número de ações da Companhia que cada acionista deteria após a reorganização societária, apesar destas não estarem

refletidas na posição de custódia de cada acionista até 12.04.12, a Companhia afirma que cada acionista teria condições de realizar seus

próprios cálculos, utilizando as relações de substituição aprovadas na reorganização societária. Para facilitar tal tarefa, a Oi disponibilizou, em

seu website, um conversor de ações que efetuava esses cálculos.

55. Quanto ao total de ações que iriam compor o capital da Companhia após a reorganização societária, esta informação foi disponibilizada logo

após a AGE de 27.02.12, que aprovou a referida reorganização (fls. 47/53).

56. De fato, examinando o ocorrido, entendo que, salvo melhor juízo, haveria como os acionistas da Companhia determinarem suas participações no

capital da Oi, quando da convocação da AGE de 09.04.12, cabendo a cada acionista adotar a melhor estratégia que lhe convier a fim de se

estruturar para participar na AGE, considerando, inclusive, a faculdade de requerer a lista de acionistas, nos termos do art. 126 da LSA.

57. Vale mencionar que, como se verificou no caso concreto, todas as informações divulgadas pela Companhia não se mostraram suficientes para o

cálculo da participação de outros acionistas, o que reforça que a utilização do requerimento da lista de acionistas seria a forma mais apropriada

de conhecer tais participações.

58. Adicionalmente, ao concentrar a análise apenas na segunda convocação da AGE, verifica-se que a Companhia cumpriu com o prazo legal de 8

(oito) dias de antecedência, conforme o disposto no art. 124, §1º, II, da LSA.

59. Com base nas informações disponíveis na data da segunda convocação, salvo melhor juízo, os acionistas teriam condições de calcular sua

participação na Companhia e, eventualmente, estruturarem-se para participar na referida AGE, seja através do requerimento da lista de

acionistas (nos termos do art. 126, parágrafo 3º da LSA) ou do contato direto com outros acionistas relevantes já conhecidos (por exemplo,

aqueles que constavam das versões anteriores dos Formulários de Referência das companhias participantes da reorganização societária).

60. Diante disto, tendo em vista que (i) os institutos do adiamento ou da interrupção de assembleia não devem ser vulgarizados, mas utilizados

apenas quando estritamente necessários e para os fins estabelecidos na legislação, (ii) as informações sobre as participações societárias já

eram de conhecimento dos acionistas da Companhia no momento da segunda convocação, (iii) não sendo as informações divulgadas pela

Companhia suficientes para o cálculo da participação de outros acionistas, o requerimento da lista de acionistas seria a forma mais apropriada

de conhecer tais participações, o que não foi feito, e (iv) a segunda convocação foi efetuada dentro do prazo legal de 8 dias, entendo que o

adiamento da AGE, em segunda convocação, não se mostraria necessário.

I. CONCLUSÃO

61. Diante do exposto, se propõe:

a. apesar das considerações efetuadas sobre eventuais problemas relacionados à divulgação de informações, propor ao Colegiado não

adiar ou interromper o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE; e

b. encaminhar o processo à Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 372/02.

Atenciosamente,

Dov Rawet

Analista GEA-4 De acordo, em ___/04/12. À SEP, Juliana Vicente Bento Gerente de Acompanhamento de Empresas 4 De acordo, em ___/04/12. À SGE, Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas