Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DA INSTRUÇÃO CVM 356/01 – BEM DTVM – PROC. RJ2011/12712

Trata-se de requerimento de BEM DTVM Ltda., na qualidade de administrador do Driver Brasil One Banco Volkswagen FIDC Financiamento de Veículos ("Fundo"), de dispensa da obrigatoriedade do Banco Bradesco S.A. ("Custodiante") desempenhar as atividades de guarda dos documentos comprobatórios e da cobrança dos direitos creditórios, e, ainda, que seja autorizado ao Custodiante terceirizar tais serviços sem eximir-se de qualquer responsabilidade. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN constatou que o Regulamento do Fundo prevê que o custodiante pode contratar o cedente para efetuar (i) a cobrança bancária dos direitos creditórios; e (ii) a guarda dos documentos comprobatórios que lastreiam os direitos creditórios, observado que o cedente assumiria a condição de fiel depositário dos documentos. Operacionalmente, porém, o depósito e a guarda dos direitos creditórios ficarão a cargo da empresa Recall do Brasil Ltda. ("Recall"), que será contratada pelo cedente Banco Volkswagen S.A. A SIN manifestou-se favorável ao pedido, tendo em vista que (i) a guarda dos direitos creditórios será operacionalizada pela Recall, não pelo cedente, observado um processo detalhadamente pré-definido, que envolve a adoção de ações periódicas de controle por parte do Custodiante; (ii) a cobrança, conforme estruturada, embora origine um trânsito de 3 dias pelo patrimônio do cedente, ao contar com bancos de cobrança e conta vinculada sob o controle do Custodiante, não representa risco de fungibilidade; (iii) as cessões de direitos creditórios serão registradas na Central de Cessão de Crédito – C3, administrada pela CIP - Câmara Interbancária de Pagamentos; e (iv) a proposta não representa prejuízo ao interesse público, à adequada informação ou à proteção do público investidor (no caso, formado exclusivamente por investidores qualificados), nem tampouco hipótese de fragilização da regulação que incide sobre as operações dos FIDC. O Colegiado, tendo em vista a manifestação favorável da SIN, nos termos do exposto no MEMO/CVM/SIN/GIE/Nº 62/2012, deliberou o deferimento do pleito do administrador. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SIN MEMO/CVM/SIN/GIE/Nº 62/2012

DE: GIE Data: 26/4/2012

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito Normativo – Processo CVM N° RJ-2011-12712

Senhor Superintendente,

BEM DTVM Ltda., na qualidade de administrador do Driver Brasil One Banco Volkswagen FIDC Financiamento de Veículos, requer dispensa do

cumprimento do art. 38, inciso IV, da Instrução CVM nº 356/01 ("ICVM 356"), abaixo transcrito, no que se refere às atividades de guarda dos documentos

comprobatórios e da cobrança dos direitos creditórios:

Art. 38 O custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

(...)

IV – fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aos direitos creditórios e

demais ativos integrantes da carteira do fundo;

Ressalte-se que, em verdade, o que ora se requer não é propriamente uma dispensa do referido art. 38, haja vista que os procedimentos previstos no

dispositivo serão operacionalizados, mas sim uma autorização para que o custodiante do fundo possa terceirizar as atividades de cobrança e guarda em

prol de instituições que não estão autorizadas por esta CVM a prestar serviços de custódia.

O pedido se faz presente por conta da interpretação que esta área técnica tem conferido à norma. Com base no MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 129/11, pelo

qual a PFE manifestou-se pela impossibilidade de terceirização das atividades de custodiante, conforme dispostas no art. 38 da ICVM 356, em função de

instituições que não sejam autorizadas por esta CVM para prestar serviços de custódia, esta SIN/GIE tem exigido, quando é o caso, que os Regulamentos

sejam aprimorados, a fim de restar plenamente aderentes à norma, nos termos da manifestação da PFE.

Cumpre destacar, ainda, que as demais atividades do custodiante – verificação de lastro; validação da elegibilidade; liquidação física e financeira;

custódia e administração dos direitos creditórios; emissão de avisos de vencimento; manutenção em perfeita ordem da documentação dos direitos

creditórios; e cobrar e receber as rendas dos títulos custodiados – restam integralmente preservadas na presente operação, nos termos do item 6.4 do

Regulamento do fundo.

Histórico

O Fundo Driver Brasil One Banco Volkswagen FIDC Financiamento de Veículos foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de

duração de 5 anos e patrimônio previsto de R$ 1 bilhão.

O gestor de sua carteira é a Bradesco Asset Management S.A. DTVM, seu custodiante é o Banco Bradesco S.A. e seu auditor a

PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes.

A política de investimentos do fundo está direcionada à aplicação em direitos creditórios performados, do seguimento financeiro, originados (e cedidos)

pelo Banco Volskwagen S.A. em operações de financiamento de veículos automotores: o banco origina créditos em operações de CDC, os devedores

emitem CCBs e tais cédulas são cedidas ao fundo.

Em atenção às exigências formuladas por esta GIE sobre o Regulamento do fundo, o administrador solicitou a dispensa da obrigatoriedade do custodiante

desempenhar as atividades de guarda dos documentos comprobatórios e da cobrança dos direitos creditórios, pedindo ainda que seja autorizado ao

custodiante terceirizar tais serviços, sem eximir-se de qualquer responsabilidade.

Efetivamente, constatamos que o Regulamento prevê que o custodiante pode contratar o cedente para efetuar (i) a cobrança bancária dos direitos

creditórios; e (ii) a guarda dos documentos comprobatórios que lastreiam os direitos creditórios, observado que o cedente assumiria a condição de fiel

depositário dos documentos.

Operacionalmente, porém, o depósito e a guarda dos direitos creditórios ficarão a cargo da empresa Recall do Brasil Ltda, que será contratada pelo

cedente Banco Volkswagen S.A.

Manifestação do Administrador

Alega que a terceirização da guarda dos documentos comprobatórios em função do cedente é uma necessidade estrutural da operação. Entretanto, o

cedente já possuía contrato com a empresa especializada Recall do Brasil Ltda. ("Recall"), que realiza o depósito e a guarda dos documentos do banco.

Ademais, o custodiante terá acesso irrestrito a qualquer momento aos documentos.

Explicou o processo de guarda dos documentos, a saber:

a. Recebimento e a triagem dos documentos comprobatórios: consistindo no recebimento dos documentos, efetuando-se a triagem e aderência ao

processo, individualizando os respectivos contratos com etiquetas numeradas;

b. Validação quantitativa/qualitativa visando conferir maior aderência ao processo, abrangendo o maior número possível de documentos

comprobatórios, efetuando-se assim testes de aderência sistêmicas;

c. Envio do processo para digitalização e guarda dos documentos comprobatórios: consistindo na preparação e junção dos documentos

comprobatórios para que um código de barras possa ser gerado. As informações físicas poderão ser cruzadas com as digitais, melhorando o

acesso e a eficiência do processo, de modo que caso seja requisitada, a documentação física será disponibilizada ao custodiante em até 4

horas, contadas da solicitação. (grifamos)

A fim de facilitar a localização os arquivos serão separados por processos, sendo que cada processo possuirá uma identificação por rádio frequência

(etiqueta com chip/código de barras). O código de barras gerado corresponderá ao número do contrato original cedido para o fundo e registrado na C3

(Central de Cessões de Crédito).

Ressaltou ainda que toda e qualquer alteração no procedimento de depósito e guarda dos documentos comprobatórios dependerá da prévia e expressa

anuência do custodiante, de forma que qualquer alteração que possa afetar o fundo terá que ser previamente analisada e aprovada.

Com relação à armazenagem, conservação, organização e manuseio dos documentos comprobatórios, o custodiante verificará por amostragem,

trimestralmente, se o cedente Banco Volkswagen S.A. e a Recall mantêm os padrões exigidos.

Informou que o custodiante terá acesso direto, irrestrito e a qualquer momento aos documentos comprobatórios para cumprir os termos previstos na

regulamentação aplicável, bem como para proteger os interesses do fundo e de seus cotistas na medida em que se fizer necessário. Nesse sentido,

frisou que dentre os mecanismos de controle previstos nos documentos da operação, a retirada física de qualquer documento comprobatório mantido em

depósito com a Recall somente poderá ser realizada mediante autorização por escrito do custodiante.

Destacou que no caso de retirada do documento físico, a Recall possui um procedimento que consiste na substituição do respectivo documento por um

protocolo de retirada, o qual registra data, hora e pessoa (nome, CPF, RG e Foto), bem como a quem representa.

Alegou que este processo específico com relação ao depósito dos documentos comprobatórios permite ao custodiante possuir total controle sobre a

guarda de tais documentos.

No que tange à contratação do cedente para exercer a atividade de agente de cobrança, informou que os valores pagos pelos devedores serão

transferidos, previamente à sua disponibilização para livre movimentação pelo Banco Volkswagen S.A., para conta vinculada mantida pelo cedente em

cada um dos "bancos de cobrança" (Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Itaú BBA S.A.), de forma que os valores relativos aos direitos

creditórios cedidos ao fundo possam ser prioritariamente acessados pelo custodiante e transferidos à conta corrente do fundo.

Ressaltou que o procedimento de cobrança será consolidado nos respectivos contratos de prestação de serviços de depositário, a serem celebrados

entre os "bancos de cobrança" e o cedente, com interveniência do custodiante e do administrador, por meio do qual se estabelecerão as condições para a

manutenção, administração e movimentação dos recursos mantidos nas contas vinculadas.

Em síntese, a estrutura de cobrança será realizada da seguinte forma:

a. No 1º dia útil após o recebimento de cada pagamento os recursos serão depositados nas contas mantidas pelo cedente nos respectivos "bancos

de cobrança"; e

b. Dentro de até 2 dias úteis após o recebimento mencionado acima, o custodiante deverá, após a conciliação dos pagamentos efetivamente

recebidos, transferir os valores depositados na(s) conta(s) vinculada(s) mencionadas acima para a conta-corrente do fundo, conforme o disposto

nos contratos de prestação de serviços de depositário.

Diante dessa estrutura de cobrança, o administrador defende que o risco de fungibilidade existente na estrutura inicial de cobrança do fundo será

mitigado, haja vista que o custodiante terá controle efetivo sobre a movimentação dos pagamentos recebidos dos devedores dos direitos creditórios

previamente à sua disponibilização ao cedente Banco Volkswagen S.A.

Conclusão

Entendemos que a terceirização, per si, não é o cerne dos problemas que afetam a indústria e sim a forma como as terceirizações foram efetivamente

implementadas, materializando hipóteses de conflito de interesses, nas quais o originador e/ou o cedente dos direitos creditórios, ao realizar atividades

típicas dos custodiantes de FIDC, fragilizaram a plataforma regulatória.

Tendo em vista que (i) a guarda dos direitos creditórios será operacionalizada pela Recall, não pelo cedente, observado um processo detalhadamente

pré-definido, que envolve a adoção de ações periódicas de controle por parte do custodiante; (ii) a cobrança, conforme estruturada, embora origine um

trânsito de 3 dias pelo patrimônio do cedente, ao contar com bancos de cobrança e conta vinculada sob o controle do custodiante, não representa risco

de fungibilidade; (iii) as cessões de direitos creditórios serão registradas na Central de Cessão de Crédito – C3, administrada pela CIP - Câmara

Interbancária de Pagamentos; e (iv) a proposta parece-nos alinhada com a ideia preliminar do grupo de trabalho desta CVM, parece-nos que a concessão

da dispensa requerida não representa prejuízo ao interesse público, à adequada informação ou à proteção do público investidor (no caso, formado

exclusivamente por investidores qualificados), nem tampouco hipótese de fragilização da regulação que incide sobre as operações dos FIDC.

Diante de todo o acima exposto, manifestamo-nos favoravelmente ao pleito do administrador, bem como propomos encaminhar a matéria à apreciação do

Colegiado. Por fim, colocamo-nos à disposição para relatar a matéria, caso entenda-se conveniente.

Atenciosamente,

Claudio Gonçalves Maes

Gerência de Acompanhamento de Fundos Estruturados

Ao SGE, de acordo com a análise e manifestação da GIE,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais