Intermediação

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES DE SUA EMISSÃO MANTIDAS EM TESOURARIA - BANCO DO BRASIL S.A. - PROC. RJ2012/6259

Trata-se de apreciação de pedido de autorização permanente apresentado pelo Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil"), nos termos do art. 23, da Instrução CVM 10/80, para que possa negociar de forma privada ações de sua emissão de maneira permanente para o pagamento de remuneração em ações de seus administradores e dos administradores de suas subsidiárias integrais, a BB Gestão de Recursos DTVM S.A. ("BB DTVM"), BB Banco de Investimentos S.A. ("BB Investimentos"), BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ("BB Leasing") e BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("BESC" e, em conjunto com BB DTVM, BB Investimentos, BB Leasing e BESC, "Controladas"). A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se desfavorável ao pleito, observando o entendimento do Colegiado no Proc. RJ 2012/6159 (reunião de 17.07.12), que decidiu ser inoportuna a extensão da autorização para negociação privada de ações em tesouraria em exercícios futuros, mesmo sendo possível sua concessão posteriormente. A SEP, no entanto, entendeu que era possível conceder autorização para alienação privada de ações mantidas em tesouraria para pagamento de remuneração dos administradores do Banco do Brasil e da BB DTVM, em relação ao período entre abril de 2012 e março de 2013, uma vez que tal remuneração já havia sido aprovada em assembleias gerais dessas companhias ocorridas em 26.04.2012.

A Relatora Luciana Dias ressaltou que o Banco do Brasil e a BB DTVM já receberam autorização do Colegiado para o pagamento de seus administradores, referente especificamente ao exercício de 2011, no âmbito dos Procs. RJ2012/0897 (reunião de16.02.12) e RJ 2012/9882 (reunião de 02.10.12). A Relatora esclareceu que os administradores da BB Investimento, BB Leasing e da BESC nada têm a receber em relação a 2011 ou ao período entre abril de 2012 e março de 2013, porque todos são também membros da administração do Banco do Brasil e o grupo adota política de não cumulação de remuneração. A Relatora Luciana Dias reconheceu que, em algum momento, será necessário que a CVM avance na matéria e passe a conceder autorizações permanentes para negociação privada de ações próprias em virtude do cumprimento da Resolução CMN 3.921/10, mas manteve, por hora, a posição tomada pelo Colegiado no julgamento do Proc. RJ2012/6159, quando se entendeu que as experiências com essas transações ainda não eram suficientes para vislumbrar os pressupostos e requisitos para a concessão de autorizações permanentes. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, deliberou (i) pela concessão da autorização de negociação privada de ações para pagamento da remuneração dos administradores do Banco do Brasil e da BB DTVM em relação ao período entre abril de 2012 e março de 2013;

e (ii) pelo indeferimento do pedido de autorização permanente para negociação privada de ações para pagamento de remuneração variável dos administradores do Banco do Brasil e suas Controladas em cumprimento da Resolução CMN 3.921/10. Anexos VOTO DA RELATORA

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES DE SUA EMISSÃO MANTIDAS EM TESOURARIA - BANCO DO BRASIL S.A. - PROC. RJ2013/12679

Trata-se de apreciação de pedido de autorização apresentado pelo Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil"), nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, para que possa negociar de forma privada ações de sua emissão para o pagamento de remuneração variável de seus administradores e dos administradores de sua controlada BB Gestão de Recursos DTVM S.A. ("BB DTVM"). A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, através do RA/SEP/GEA-1/Nº 019/2014, manifestou-se favorável ao pleito, considerando que (i) a operação está plenamente circunstanciada na medida em que busca atender às determinações do Banco Central, tanto para o Banco do Brasil quanto para a BB DTVM, que são abrangidas pela Resolução CMN 3.921; (ii) o valor da remuneração, incluindo a parcela variável a ser paga em ações em tesouraria a ser entregue a cada um dos administradores, foi aprovado nas Assembleias Gerais Ordinárias das Companhias realizadas ambas em 25.04.2013, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6.404/76; (iii) o pedido está sendo feito à CVM previamente, conforme exigido no art.23 da Instrução CVM 10/80; e (iv) a operação referida se dará a preço que será calculado com base na cotação média das ações BBAS3 da semana anterior à data do pagamento da remuneração variável. O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, pela concessão da autorização de negociação privada de ações para pagamento da remuneração variável dos administradores do Banco do Brasil e da BB DTVM em relação ao período entre abril de 2013 e março de 2014. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Processo Administrativo nº RJ-2012-6259

Reg. Col. nº 8311/2012

Interessados: Banco do Brasil S.A e BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., BB Banco de Investimentos S.A., BB

Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Assunto: Autorização para negociação privada de ações de sua própria emissão para pagamento de remuneração de seus administradores e de

administradores de suas controladas.

Diretora Relatora: Luciana Dias

Relatório

I. Objeto.

1. Trata-se de pedido apresentado pelo Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil"), nos termos do art. 23, da Instrução CVM nº 10, de 1980, de

autorização permanente para negociação privada de ações de sua emissão quando o objetivo for o pagamento de remuneração variável de seus

administradores e dos administradores de suas controladas, BB Gestão de Recursos DTVM S.A ("BB DTVM"), BB Banco de Investimentos S.A.

("BB Investimentos"), BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ("BB Leasing") e BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

("BESC" e, quando em conjunto com aquelas, "Controladas").

II. Pedido.

2. O pedido está fundamentado nos seguintes argumentos (fls. 01/02, 06/17 e 30/40):

i.

o art. 6°, § 1°, da Resolução CMN n° 3.921, de 2010, estipulou que 50% da remuneração variável dos administradores de instituições

financeiras devem ser pagos em ações;[1]

ii. o Banco do Brasil já foi autorizado a negociar com ações próprias para pagamento de remuneração variável dos seus administradores e os da

BB DTVM, em relação ao exercício de 2011, no âmbito do Processo CVM n° RJ 2012-00897 e Processo nº RJ-2012-9882, respectivamente;

iii. a BB DTVM, a BB Investimentos e a BB Leasing são sociedades subsidiárias integrais, e o Requerente é detentor de 99,62 % das ações da

BESC, conforme o item 8.1 da versão 3.0 do Formulário de Referência;

iv. um programa de Remuneração Variável, que abrangerá o Banco do Brasil e as suas Controladas, está em fase de elaboração;

v. o limite de 10% de ações de própria emissão mantidas em tesouraria, presente no art. 3° da Instrução CVM n° 358, de 2002, não será

ultrapassado com a implementação do programa de Remuneração Variável, tendo em vista que a quantidade de ações em tesouraria

representaria menos de 0,1% da base acionária, de acordo com as projeções realizadas;

vi.

a adequação à Resolução CMN n° 3.921, de 2010 pressupõe a aquisição de ações de emissão própria para manutenção em tesouraria e

posterior dação em pagamento aos administradores das Controladas, nos termos do art. 23, Instrução CVM nº 10, de 1980;[2]

vii. o valor da remuneração variável faz parte do montante global deliberado anualmente em assembleia geral ordinária e dependerá do

desempenho individual de cada administrador, da unidade de negócios e da sociedade como um todo, assim como da relação entre esses

desempenhos e os riscos assumidos;

viii. os administradores da BB Investimentos, BB Leasing e BESC não fazem jus à remuneração fixa nem variável, por exercerem cargos de

administração em diretorias do Banco do Brasil, cuja convenção interna veda a acumulação de salários;

ix. o Banco do Brasil deseja a autorização eventual substituição em relação à BB Investimentos, à BB Leasing e à BESC na eventualidade de um

dos administradores ser substituído por pessoa que não componha a administração do próprio Banco;

x.

as ações adquiridas serão transferidas de acordo com o período de diferimento definido no § 1° do art. 7° da Resolução CMN n° 3.921, de

2010[3] ;

xi. os procedimentos de recompra de ações serão semelhantes aos praticados pelo Banco do Brasil, que preveem sua compra a valor de mercado

em bolsa, distinguindo-se somente na origem dos recursos, que serão individualizados por sociedade; e

xii. a remuneração variável dos administradores será paga em número de ações equivalente ao que receberiam em dinheiro, conforme valor de

mercado dessas ações.

III. Considerações da SEP/GEA-1 (fls.40/47).

3. A Superintendência de Acompanhamento de Empresas ("SEP") se manifestou contrariamente à autorização permanente para negociação

privada de ações mantidas em tesouraria pelo Banco do Brasil e para suas Controladas, observando o entendimento do Colegiado no Processo

CVM n° RJ 2012/6159, que decidiu ser inoportuna a extensão da autorização para negociação privada de ações em tesouraria em exercícios

futuros, mesmo sendo possível sua concessão posteriormente.

4.

A SEP acrescentou que, em virtude da falta de previsão legal relativa à possibilidade de remuneração com ações do emissor a demais

executivos de um mesmo grupo econômico, poderia ser utilizada, analogamente, a regra disposta no § 3° do art. 168 da Lei n° 6.404, de 1976,

que trata da viabilidade de outorga de opções de compras de ações a prestadoras de serviços e sociedades controladas. Este tem sido o

entendimento diante dos processos que buscam atender as exigências da Resolução CMN n° 3.921, de 2010[4] .

5. A SEP, no entanto, entendeu que era possível conceder autorização para alienação privada de ações mantidas em tesouraria para pagamento

de remuneração dos administradores do Banco do Brasil e da BB DTVM, em relação ao período entre abril de 2012 e março de 2013, uma vez

que tal remuneração já havia sido aprovada em assembleias gerais dessas companhias ocorridas em 26.04.2012.

Voto

1. O presente processo cuida de pedido de autorização apresentado pelo Banco do Brasil, nos termos do art. 23, Instrução CVM nº 10, de 1980,

para que possa negociar de forma privada ações de sua emissão de maneira permanente para o pagamento de remuneração em ações de seus

administradores e dos administradores de suas subsidiárias integrais, a BB DTVM, BB Investimentos e BB Leasing, bem como de sua controlada

BESC, na qual detém 99,62% do capital.

2. O pleito tem origem na necessidade de o Banco do Brasil adequar a política de remuneração de seus administradores e dos administradores de

suas Controladas aos patamares estipulados pela Resolução CMN nº 3.921, de 2010, para a remuneração variável de administradores de

instituições financeiras.

3. O Banco do Brasil e a BB DTVM já receberam autorização do Colegiado para o pagamento de seus administradores, referente especificamente

ao exercício de 2011, no âmbito dos processos CVM RJ 2012-0897 e RJ 2012-9882.

4. Tendo em vista que as assembleias gerais de referidas instituições já aprovaram a remuneração dos administradores para o período entre abril

de 2012 e março de 2013, a SEP entendeu que já há elementos suficientes para analisar e conferir autorização de negociação privada de ações

para pagamento dos administradores dessas instituições também em relação a este período.

5. Concordo com a SEP, embora não expresso no pedido, para se aproveitamento do presente processo, já é possível autorizar a transferência

privada de ações referente ao período compreendido entre abril de 2012 e março de 2013, tendo em vista a aprovação em assembleia geral e o

fato de que as ações serão atribuídas aos administradores, a preço de mercado.

6. Os administradores da BB Investimento, BB Leasing e da BESC nada tem a receber em relação a 2011 ou ao período entre abril de 2012 e

março de 2013, porque todos são também membros da administração do Banco do Brasil e o grupo adota política de não cumulação de

remuneração. Julgo importante esse esclarecimento porque nenhum administrador deixará de ser remunerado em virtude da eventual negativa

ao pedido do Banco do Brasil.

7. Não é a primeira vez que uma instituição financeira requer à CVM autorização permanente de negociação privada de ações desde que tais

negócios sejam para o cumprimento da Resolução CMN nº 3.921, de 2010. Um dos pedidos examinados no Processo CVM n° RJ 2012/6159 de

relatoria do Diretor Otavio Yazbek foi justamente a autorização permanente de negociação com ações próprias para atendimento das regras do

Conselho Monetário Nacional.

8. Embora reconhecendo que, em algum momento, seria necessário que a CVM avançasse na matéria e concedesse autorizações permanentes

para negociação privada de ações próprias em virtude do cumprimento da Resolução CMN nº 3.921, de 2010, o Colegiado, naquela ocasião,

entendeu que as experiências com essas transações ainda não eram suficientes para vislumbrar os pressupostos e requisitos de tais

autorizações. Assim, naquela oportunidade, entendeu inoportuna e prematura a concessão de tal autorização.

9. Entendo que as considerações feitas pelo Colegiado, no Processo CVM n° RJ 2012/6159, cuja decisão aconteceu há cerca de 4 meses,

permanecem pertinentes e válidas.

10. Ante ao exposto, acompanho o entendimento da área técnica e o entendimento do Colegiado no Processo CVM n° RJ 2012/6159, e voto: (i)

pela concessão da autorização de negociação privada de ações para pagamento da remuneração dos administradores do Banco do Brasil e da

BB DTVM em relação ao período entre abril de 2012 e março de 2013; e (ii) pelo indeferimento do pedido de autorização permanente para

negociação privada de ações para pagamento de remuneração variável dos administradores do Banco do Brasil e suas Controladas em

cumprimento da Resolução CMN nº 3.921, de 2010.

Rio de Janeiro, 23 de outubro de 2012.

Luciana Dias

Diretora

[1]"Art. 6º. A remuneração variável pode ser paga em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, em proporção que leve em

conta o nível de responsabilidade e a atividade do administrador. § 1º No mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração variável deve ser paga em

ações ou instrumentos baseados em ações, compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo do risco.".

[2]"Art. 23. Respeitado o disposto no Art. 2º, a CVM poderá, em casos especiais e plenamente circunstanciados, autorizar, previamente, operações da

companhia com as próprias ações que não se ajustarem às demais normas desta Instrução."

[3]Art. 7º No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser diferida para pagamento futuro, crescendo com o nível de

responsabilidade do administrador. § 1º O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três anos, e estabelecido em função dos riscos e da atividade

do administrador.

[4]Processos CVM n° RJ 2012/2942 e RJ 2011/14462

Para: GEA-1 RA/SEP/GEA-1/Nº019/2014

De: Lívia Skora Cataldo de Castro Data: 11.02.2014

ASSUNTO: Consulta de Companhia Aberta

Banco do Brasil S.A.

Processo CVM nº RJ-2013-12679

Senhora Gerente,

Trata-se de consulta protocolada, em 25.11.2013, por Banco do Brasil S.A., requerendo autorização da CVM para negociar

ações de sua própria emissão, com as quais procederá ao pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores e dos

administradores de sua controlada BB Gestão de Recursos DTVM S.A., nos termos do disposto no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80.

2. O pedido da Cia foi complementado no dia 16.12.2013, em resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº706/2013, de 29.11.2013.

I – HISTÓRICO

3. Em 25.11.2013, a companhia protocolizou o pedido em referência (fl. 02), descrito resumidamente a seguir:

a. Em 12.11.2012, o Banco recebeu o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº729/2012, onde a CVM deferiu o pedido de autorização de

negociação privada de ações para pagamento da remuneração dos administradores do Banco do Brasil (BB) e da BB Gestão de

Recursos DTVM S.A. (BB DTVM), no âmbito do processo RJ-2012-6259, para o período entre abril de 2012 e março de 2013;

b. Com o objetivo de adaptar os procedimentos de pagamento da remuneração variável do BB e de suas controladas às

determinações do Regulador, é necessária prévia autorização dessa Comissão, conforme artigo 23 da Instrução CVM nº 10/1980

combinado com o artigo 30, parágrafo 2º, da Lei nº6.404/1976;

c. O Banco do Brasil possui 46,9 milhões de ações em tesouraria, oriundas de Programas de Recompra de Ações aprovados pelo

seu Conselho de Administração em 13.07.2012 e 13.06.2013, conforme respectivos Fatos Relevantes divulgados ao mercado em

13.07.2012 e 14.06.2013, de acordo com a Lei 6.404/76 e a Instrução CVM 10/80;

d. Desta forma, com a finalidade de o Banco do Brasil e a BB DTVM efetuarem pagamento de parte da remuneração variável dos

seus administradores, para o período de abril/2013 a março/2014, visando cumprir as determinações contidas na Resolução CMN

nº3.921/2010, o Banco do Brasil solicita autorização para alienar as ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria,

oriundas de Programa de Recompra de ações, sendo que a BB DTVM adquirirá ações de emissão do Banco do Brasil somente

para cumprimento da Resolução referida.

4. Em 29.11.2013, com o intuito de complementar à consulta com mais informações, foi enviado à companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº706/2013 (fls. 04 e 05),

solicitando os seguintes esclarecimentos, além de quaisquer outros que o banco julgasse relevante:

a. A manifestação da companhia acerca do compromisso de observar as regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM

nº 10/1980;

b. A informação, de forma numérica, da quantidade de ações a serem adquiridas e a quantidade de ações em circulação no

mercado, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 10/1980;

c. A informação de quando ocorreu a deliberação do Conselho de Administração que autorizou a aquisição ou alienação de

ações da companhia, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 10/1980;

d. A informação com relação à base de cálculo que será utilizada, para o preço de mercado das ações, no momento da entrega

das mesmas aos administradores, de forma que fique mais claro quantas ações cada um receberá.

5. Assim, em 16.12.2013, a companhia protocolou a resposta ao ofício citado acima (fls. 07 e 08), complementando as informações solicitadas, como segue:

a. A companhia informou que a resolução CMN nº 3.921, de 25.11.2010, dispõe sobre a política de remuneração de

administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

b. O artigo 6º da referida Resolução estabelece que, no mínimo, 50 % do valor total pago em remuneração variável deve ser

efetuado em ações ou instrumentos baseados em ações compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de

tempo e risco;

c. O Banco do Brasil e suas controladas adotam procedimento de remuneração variável para a Diretoria Executiva (Presidente,

Vice-Presidentes e Diretores), cujas verbas integram o montante global, aprovado anualmente pela Assembleia Geral Ordinária

(AGO);

d. De acordo com convenção interna do Banco, os administradores das controladas que ocupam cargos em Diretorias do Banco

do Brasil não podem receber salários cumulativos. Assim, atualmente, dentre as controladas do BB, apenas os administradores

da BB Gestão de Recursos DTVM S.A. farão jus ao recebimento da remuneração variável;

e. A AGO do Banco do Brasil S.A. definiu, em 25.04.2013, a remuneração global a ser paga aos administradores do Banco no

período compreendido entre abril de 2013 e março de 2014. Tal montante corresponde ao teto destinado à remuneração, tendo

em vista que o valor efetivamente pago dependerá do atingimento dos indicadores previstos no Regulamento do programa de

Remuneração Variável, aprovado pelo Conselho de Administração (CA) em 07.11.2013 (fls. 09 a 15);

f. Além disso, a AGO delegou ao CA competência para efetuar a distribuição individual dos valores destinados ao pagamento da

remuneração dos membros da Diretoria Executiva;

g. A AGO da BB Gestão de Recursos DTVM S.A., em 25.04.2013, fixou o montante global para a remuneração dos

administradores e delegou ao seu CA competência para efetuar a distribuição individual dos membros da Diretoria;

h. O Banco informou que tem por princípio o respeito aos dispositivos legais e às normas determinadas pelos órgãos

reguladores na condução de suas atividades. Desta forma, o BB, ao realizar negociação com ações de emissão própria em

programas de recompra de ações ou para pagamento da remuneração variável, observa as vedações previstas no art. 2º da

Instrução CVM nº10/80;

i. Ao realizar a gestão da base acionária, o Banco do Brasil efetua o controle das ações em tesouraria de forma a respeitar o

limite de 10% das ações em circulação no mercado, previsto no artigo 3º da Instrução CVM nº 10/80;

j. A quantidade máxima de ações será obtida pela divisão do valor do montante global destinado ao pagamento da

remuneração variável pelo preço da BBAS3;

k. Cabe destacar que o Banco do Brasil pretende utilizar as ações mantidas em tesouraria para o referido pagamento;

l. A quantidade de ações em circulação é 1.411.929.905 ações;

m. O Conselho de Administração aprovou Programas de Recompra de ações, em 13.07.2012 e em 13.06.2013, por meio dos

quais foram adquiridos, respectivamente 20,2 e 28,99 milhões de ações. Cabe destacar que o Programa aprovado em

13.06.2013 está dentro do seu prazo de vigência;

n. A base de cálculo para o preço das ações será a cotação média das ações BBAS3 da semana anterior à data do pagamento da

remuneração variável;

o. O Banco também esclareceu que tanto o pagamento da remuneração variável da Diretoria Executiva do banco do Brasil S.A.,

quanto o dos administradores da BB Gestão de Recursos DTVM S.A. será efetuado mediante a utilização de ações BBAS3.

II – ANÁLISE DA GEA-1

6. Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado desta Autarquia, em reunião realizada em 23.10.2012, apreciou pedido similar

do Banco do Brasil S.A. e autorizou a negociação de forma privada de ações de sua emissão para o pagamento de remuneração em

ações de seus administradores e dos administradores de sua subsidiária integral, a BB Gestão de Recursos DTVM S.A. ("BB DTVM"), mas

não de forma permanente (Processo CVM-RJ-2012-6259).

7. Com relação ao presente pedido, cabe ressaltar que o valor da remuneração, incluindo a parcela variável a ser paga em ações em

tesouraria a ser entregue aos administradores do Banco do Brasil, foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária (AGO) da Companhia

realizada em 25.04.2013 (fls. 09 a 15), com um valor anual global (para o período de abril de 2013 a março de 2014) de até

R$43.922.887,81 (quarenta e três milhões, novecentos e vinte e dois mil, oitocentos e oitenta e sete reais e oitenta e um centavos).

8. Ainda em 25.04.2013, a AGO da BB Gestão de Recursos DTVM S.A., fixou o montante global para a remuneração dos seus

administradores e delegou ao seu CA competência para efetuar a distribuição individual dos membros da Diretoria.

9. Quando da entrega da versão 13.0 do Formulário de Referência de 2013, em 31.12.2013, a companhia possuía 20.200.047 (vinte

milhões, duzentos mil e quarenta e sete) ações em tesouraria.

10. Cabe ressaltar que a companhia se comprometeu acerca do cumprimento das regras previstas nos arts. 2º e 3º da Instrução CVM

10/80.

11. Pelo exposto, esta área técnica é favorável aos pedidos de negociação de ações mantidas em tesouraria, para fins de remuneração

aos seus administradores, quais sejam: (i) entrega de ações do Banco do Brasil aos seus administradores e (ii) entrega de ações do

Banco à BB DTVM para remuneração de seus administradores, considerando que:

a operação está plenamente circunstanciada na medida em que busca atender às determinações do Bacen, tanto para o

Banco do Brasil quanto para a BB DTVM, que são abrangidas pela Resolução CMN nº 3.921;

o valor da remuneração, incluindo a parcela variável a ser paga em ações em tesouraria a ser entregue a cada um dos

administradores, foi aprovado nas Assembleias Gerais Ordinárias (AGO) das Companhias realizadas ambas em 25.04.2013, em

atendimento ao disposto no art. 152 da Lei nº 6.404/76;

o pedido está sendo feito à CVM previamente conforme exigido no art.23 da IN CVM 10/80; e

a operação referida se dará a preço que será calculado com base na cotação média das ações BBAS3 da semana anterior à

data do pagamento da remuneração variável.

III – CONCLUSÃO

12. Com base nas considerações acima efetuadas, nada temos a obstar acerca do pedido de adoção de procedimento especial, apresentado pelo Banco do Brasil S.A, para

a negociação privada de ações de sua própria emissão, nos termos do disposto no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80.

13. Isto posto, sugerimos o envio do presente processo à Superintendência Geral, para posterior encaminhamento ao Colegiado, a fim de deliberar acerca do pedido ora

analisado por esta área técnica.

Por fim, informamos que a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) relatará o caso.

Atenciosamente,

LÍVIA SKORA CATALDO DE CASTRO De acordo, em ___/___/14

Analista

À SEP,

Nilza Maria Silva de Oliveira

Gerente de Acompanhamento de Empresas 1

De acordo, em ___/___/14

À SGE,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas