Derivativos

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA REDUÇÃO DO QUORUM DE DELIBERAÇÃO - PANATLÂNTICA S.A. - PROC. RJ2013/11983

Trata-se de pedido da Panatlântica S.A. ("Companhia") para redução do quórum de deliberação previsto no art. 136, inciso II c/c §1º da Lei 6.404/1976, com fulcro no §2º do mesmo dispositivo. A Companhia pretende alterar o seu estatuto social para eliminar a cláusula de conversão das ações preferenciais em ordinárias. A proposta foi aprovada em assembleia geral realizada em 25.03.2013, estando a eficácia dessa deliberação condicionada à aprovação dos acionistas preferencialistas em assembleia especial (AGESP), tal como prevê o art. 136, §1º, da Lei 6.404/76. Do número total de ações da Companhia, 5,93% são preferenciais e 94,07% ordinárias. A Companhia pretende realizar aumentos de capitais no montante de R$ 200 milhões no futuro próximo e o seu controlador, a LP Aços Comércio e Participações Ltda., não deseja correr o risco de perder o controle numa eventual conversão maciça no futuro. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP entendeu que o acionista controlador deveria se abster de votar na AGESP (Proc. RJ2013/8155). A Companhia acatou tal decisão e não recorreu. Em consequência, o número total de ações preferenciais aptas a votar é 444.185. Atualmente, o acionista controlador detém 85% do capital total da Companhia (88% das ordinárias e 40% das preferenciais). A Companhia realizou três AGESP, não tendo em nenhuma das ocasiões obtido o quorum suficiente para aprovação da proposta. Por esse motivo, a Companhia entrou com pedido na CVM para redução de quórum.

A Relatora Ana Novaes ressaltou que, para a redução do quórum da assembleia especial do art. 136 da Lei 6.404/1976, três condições devem estar presentes: (i) dispersão das ações no mercado; (ii) realização das últimas três assembleias com acionistas representando menos da metade das ações aptas a votar; e (iii) que a redução de quórum pretendida somente seja adotada em terceira convocação. Segundo a SEP, restou clara a dispersão das ações preferenciais da Companhia. Em relação à segunda condição, embora a Companhia tenha convocado três AGESP sem obter o quórum requerido, elas não seriam, a princípio, suficientes para satisfazer o §2º do art. 136, pois das convocações das assembleias não constava o aviso de que a CVM havia autorizado a redução do quórum. A Relatora concorda com este entendimento, e, considerando o caso concreto, no qual a Companhia já realizou três AGESP e já realizou esforços para reunir o quórum exigido, entende que não há prejuízo em autorizar a redução do quórum em uma próxima assembleia sem a necessidade de novas convocações. A Relatora ressaltou que os precedentes da CVM recomendam a realização de uma primeira assembleia convocada com o anúncio de que a CVM reduziu o quórum. Contudo, no caso concreto, a exigência de três convocações só traria custos adicionais para a Companhia sem nenhum benefício justificável.

A Relatora sugeriu, contudo, a AGESP seja convocada com 30 dias de antecedência, com ampla divulgação, e com a continuação por parte da Companhia dos esforços para atrair o maior número de acionistas, inclusive devido ao último aumento de capital realizado, que modificou a base de acionistas relevantes. A Relatora entende que o pedido para que o quórum mínimo de aprovação seja reduzido para 13,2% do número total de ações preferenciais não deve ser deferido. Tal decisão - dependendo do número de acionistas presentes à AGESP - ficaria ao arbítrio do Sr. Sebastião Alves Messias. Acompanhando o voto da Relatora Ana Novaes, o Colegiado aprovou, por unanimidade, reduzir o quórum de aprovação na AGESP para 16% do capital preferencial total, isto é, 26,87% do total de ações preferenciais aptas a votar. O Colegiado determinou, ainda, que a assembleia especial de acionistas preferencialistas seja convocada com antecedência mínima de 30 dias, com menção à autorização da CVM para realização de assembleia especial em uma única convocação com quórum reduzido e informando que o acionista controlador não votará. Por fim, a Companhia deve continuar diligenciando para que o maior número de acionistas preferencialistas esteja presente. Anexos VOTO DA RELATORA

Processo Administrativo CVM nº RJ2013/11983 Reg. Col. nº 8975/2014 Interessado: Panatlântica S.A. Assunto: Pedido para redução do quórum de deliberação previsto no art. 136, caput, da Lei nº 6.404/1976. Diretora Relatora: Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes Relatório I. Do Objeto. 1. Trata-se de pedido da Panatlântica S.A. ("Panatlântica" ou "Companhia") para redução do quórum de deliberação previsto no art. 136, inciso II c/c §1º da Lei nº 6.404/1976, com fulcro no §2º do mesmo dispositivo. II. Do Pedido 2. Em 13/11/2013, a Companhia apresentou seu pedido argumentando o que segue: i. Em 25/03/2013, a Assembleia Geral da Companhia aprovou proposta de supressão do direito de conversão das ações preferenciais em ações ordinárias, previsto no art. 6º, § 3º, do Estatuto Social. Além do direito de retirada decorrente de tal deliberação, foi autorizado aos preferencialistas converterem suas ações durante o prazo para o exercício do direito de retirada. ii. Tal proposta teria como objetivo viabilizar a capitalização da companhia através da emissão de 11.235.955 ações preferenciais (contra um total de 115.024 ações existentes à época) sem, contudo, criar instabilidade no controle da companhia[1]. Tal emissão permitiria à Companhia captar cerca de R$ 200 milhões e geraria maior liquidez para a ação. iii. A eficácia de tal deliberação ficou condicionada à aprovação dos acionistas preferencialistas em assembleia especial (AGESP), tal como prevê o art. 136, §1º, da Lei nº 6.404/1976. iv. Após isso, foram realizadas três AGESP, em 05/06/2013, 16/07/2013 e 06/08/2013, porém em nenhuma das ocasiões houve quórum suficiente para aprovação da proposta, conforme se segue (fls. 93-96): Primeira Convocação Editais publicados em 22, 23 e 24.05.2013 AGESP realizada em 05.06.2013 Total de ações PN existentes: 335.071 Presenças: Excluindo controlador e AGESP de 05.06.2013 Total administração Acionista Ações PN % Ações PN % Sebastião Alves de Messias 89.772 26,7919% 89.772 26,7919% Clube de Inv. AJH Centauro 50.685 15,1266% 50.685 15,1266% Enio Delmar Sturzbecher Hiller 8.107 2,4195% 8.107 2,4195% Antonio Mauri Pereira 3.918 1,1693% 3.918 1,1693% LP Aços Com. e Part 1.496 0,4465% Jaime Moraes de Vargas 544 0,1624% 544 0,1624% Rubens Salles de Carvalho 354 0,1056% 354 0,1056% José Antonio Silva Vargas 148 0,0442% TOTAL 155.024 46,2660% 153.380 45,7754% Segunda convocação Editais publicados em 25, 26 e 27.07.2013 AGESP realizada em 16.07.2013 Total de ações PN existentes: 335.071 Presenças: Excluindo controlador e AGESP de 16.07.2013 Total administração Acionista Ações PN % Ações PN % Sebastião Alves de Messias 89.772 26,7919% 89.772 26,7919% Clube de Investimento AJH Centauro 51.585 15,3952% 51.585 15,3952%

L.P. Aços Comércio e Part. 1.496 0,4465% Jaime Moraes de Vargas 544 0,1624% 544 0,1624% Rubens Salles de Carvalho 354 0,1056% 354 0,1056% José Antônio Silva Vargas 148 0,0442% TOTAL 143.899 42,9458% 142.255 42,4552% Terceira convocação Editais publicados em 22, 23 e 24.07.2013 AGESP realizada em 06.08.2013 Total de ações PN existentes: 361.812 Presenças: Excluindo controlador e AGESP de 06.08.2013 Total administração Acionista Ações PN % Ações PN % Sebastião Alves de Messias 94.812 26,2048% 94.812 26,2048% Clube de Investimento AJH Centauro 54.481 15,0578% 54.481 15,0578% Enio Delmar Sturzbecher Hiller 8.741 2,4159% 8.741 2,4159% L.P. Aços Com. e Part 7.685 2,1240% Antonio Mauri Pereira 4.224 1,1675% 4.224 1,1675% Jaime Moraes de Vargas 574 0,1586% 574 0,1586% Rubens Salles de Carvalho 381 0,1053% 381 0,1053% José Antonio Silva Vargas 160 0,0442% TOTAL 171.058 47,2781% 163.213 45,1099% v. Segundo a Companhia, tal fato foi consequência da grande dispersão do capital preferencial. Conforme buscou esclarecer em seu pedido, considerando a data-base de 11/09/2013, a Companhia possuía 679.315 ações preferenciais distribuídas entre 523 acionistas. Destes, 515 teriam menos de 2% do total de ações preferenciais. Dentre os 8 restantes, o controlador, L.P. Aços e Participações LTDA., seria o mais expressivo, com cerca de 39,3% do total de ações. vi. Contudo, conforme orientação exarada pela Superintendência de Relações com Empresas no Processo CVM nº 2013/8155, o controlador teria potencial benefício particular com a deliberação, pelo que estaria impedido de votar, nos termos do art. 115, §1º, da Lei nº 6.404/1976. A Companhia não apresentou recurso contra essa decisão. vii. Em decorrência deste fato, a expectativa de comparecimento, considerando o histórico das três assembleias já realizadas seria de aproximadamente 26%, conforme segue (fl. 95): viii. Deste modo, seria "extremamente difícil reunir o quórum qualificado exigido em lei para aprovação de matéria que, conforme já exposto acima, é de suma importância para a capitalização da Companhia e a qualificação de sua base acionária no mercado de capitais". ix. Além disso, os acionistas que compareceram às assembleias já realizadas tentaram obter procurações junto a outros acionistas detentores de posição. Porém, tal medida também não obteve êxito. x. Face ao exposto, a Companhia requer que esta CVM autorize a redução do quórum mínimo de aprovação para

13,2% do total de ações preferenciais, percentual que, excluindo as ações pertencentes ao controlador,

equivale a 21,8% das ações preferenciais da companhia.

xi. Ademais, também requer que esta CVM autorize a companhia a realizar a AGESP com quórum reduzido já na

primeira convocação após o pronunciamento da Autarquia.

xii. Sustenta que o disposto no §2º do art. 136 da LSA não seria aplicável, pois o mesmo parte da premissa de que

a redução do quórum pode ser requerida tendo em vista as três últimas assembleias independentemente de

seu objeto. Isso implica na possibilidade de não haver qualquer associação entre as assembleias que

embasam o pedido e aquela a ser convocada. Por essa razão, a lei exige a realização de duas assembleias

anteriores para que o quórum reduzido possa ser aplicado. Como nesse caso as assembleias que embasam o

pedido têm o mesmo objeto que a assembleia a ser realizada, não faria sentido realizar mais duas assembleias

adicionais.

III. Da Análise da SEP

3. Em 03/12/2013, a área técnica apresentou análise constante ao RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 83/2013 (fls. 092/108). Em

síntese, a SEP entendeu que:

i. Entre a data da última AGESP, realizada em 06/08/2013, ocorreram mudanças significativas na composição

acionária da Companhia. Em 11/09/2013, foi homologado aumento de capital da Companhia, deliberado em

16/07/2013 (Data da 2ª AGESP da Companhia). Nesse novo aumento de capital foram emitidas 280.885 novas

ações preferenciais.

ii. Após isso, o controlador passou a deter 39,15% das ações preferenciais da Companhia, contra os 2,12% que

ele detinha quando da realização da 3ª AGESP. Essa mudança após a última AGESP pode ser resumida no

seguinte quadro[2]:

iii. Em decorrência do entendimento exarado pela SEP no Processo CVM nº 2013/8155, apenas 60,7% do capital

preferencial está habilitado a votar.

iv. Pela redação do parágrafo 2º do art. 136[3] da LSA seriam necessários três elementos para concessão do

pedido: i) dispersão das ações no mercado; ii) realização das últimas três assembleias com acionistas

representando menos da metade das ações aptas a votar; e iii) adoção do quórum reduzido somente em

terceira convocação.

v. "De acordo com o Formulário de Referência 2013 v4 (fl. 83/85), o free float das ações preferenciais emitidas

pela Companhia é de 60,7%, equivalente a 412.671 ações preferenciais, que, com base em informações

fornecidas pela Panatlântica em 19.11.13, após solicitação da GEA-4, por e-mail, estavam nas mãos de 96

pessoas jurídicas e 427 pessoas físicas, totalizando 523 acionistas preferencialistas na data-base de 18.11.13

(v. fls. 86/91)".

vi. "De acordo com a lista de acionistas disponibilizada, o maior acionista minoritário pessoa jurídica possui 8,9%

das ações preferenciais (60.609 mil ações) e o maior acionista minoritário pessoa física é titular de 15,4% das

ações preferenciais (104.306 mil ações). Além disso, os 427 acionistas pessoas físicas detêm, conjuntamente,

290.929 ações preferenciais (42,8% do total de ações preferenciais) e os 96 acionistas minoritários pessoas

jurídicas possuem 121.742 ações preferenciais (17,9% do total de ações preferenciais)".

vii. "Ainda, conforme informado na consulta, ‘dentre os 523 preferencialistas da lista atualizada, mais de 515

possuem menos de 2% do total das ações PN e, dentre os oito que possuem mais de 2%, o acionista

controlador é o mais significativo (39,2519% do total de ações PN)’ ".

viii. Por essas razões, a SEP entendeu que estaria caracterizado o critério de dispersão exigido pela norma.

ix. Nas três assembleias especiais já realizadas, única base possível de comparação, não houve quórum suficiente

para sua realização; iii) o Colegiado desta CVM já admitiu "a utilização das convocações prévias da própria

assembleia sobre a qual se analisava o pedido de redução de quórum para fins de verificação do cumprimento

dos requisitos fixados pela Lei nº 6.404/76".[4].

x. Sobre a possibilidade de se adotar o quórum reduzido imediatamente após autorização do Colegiado, a SEP

entendeu favoravelmente ao pleito da Companhia.

xi. Segundo seu entendimento, a Panatlântica já realizou três assembleias anteriores com o mesmo objetivo. Isso

implica numa inversão na ordem usual do pedido, pois normalmente a companhia apresenta o pedido a CVM

antes de realizar a assembleia pretendida.

xii. Além disso, em deliberações recentes, a CVM apresentou entendimento no sentido de que tal dispensa seria

possível[5]. Em particular, "no Processo CVM nº RJ2012/6610, cujo pedido de redução de quórum foi deferido

pelo Colegiado da CVM, o protocolo nessa autarquia deu-se posteriormente às duas convocações iniciais.

Naquela situação, a questão foi superada, entendendo-se que não haveria prejuízo relevante na adoção, em

terceira convocação, de quórum reduzido, sem a necessidade da realização de novas primeira e segunda

convocações".

xiii. Portanto, estariam satisfeitos os requisitos legais para concessão do pedido da Companhia.

4. Sobre o quórum a ser estabelecido, a área técnica opinou por fixá-lo em 22,5%. Tal valor foi proposto tendo em vista

as seguintes considerações:

i. O Colegiado em decisões anteriores já aprovou quórum que variava entre 25% e 35% do total da espécie de

ação[6]. Também já autorizou a realização de assembleia apenas com os presentes[7].

ii. Excluídas as ações do controlador, o free float de ações preferenciais da Companhia equivale a 60,7% do total

de ações dessa espécie. Os acionistas preferenciais que compareceram à terceira AGESP, excluindo o

controlador, possuem, hoje, 26,5% do total de ações preferenciais. Além disso, os cinco acionistas

preferencialistas mais relevantes que não compareceram à AGESP detêm, em grupo, 18,8% do total de ações

preferenciais. Juntos esses dois grupos representam 45,3% do total de ações preferenciais.

iii. Não seria razoável estabelecer um percentual maior do que a metade das ações habilitadas a votar, ou seja,

30,35%.

iv. O percentual de ações detidas pelos seis acionistas minoritários que estiveram na última convocação somava

26,5% das ações preferenciais.

v. A Área Técnica conclui "[p]ortanto, a fim de assegurar a legitimidade prevista na LSA, [sugerimos] a fixação de

um quorum de 22,5% dos acionistas preferencialistas (ou 37% do free float), que corresponde a praticamente

a metade da participação que seria atingida se presentes os acionistas que compareceram às últimas

convocações somados aos cinco acionistas preferencialistas mais relevantes que não estiveram no conclave".

vi. Além disso, a área técnica opinou que o percentual supracitado, "corresponde a praticamente a metade da

participação que seria atingida se presentes os acionistas que compareceram às últimas convocações

somados aos cinco acionistas preferencialistas mais relevantes que não estiveram no conclave".

IV. Do novo aumento de capital.

5. Após o aumento de capital deliberado em 16/07/2013, a Companhia realizou novo aumento, deliberado em

11/09/2013 e homologado em 19/09/2013, em que foram emitidas novas ações preferenciais. Com isso, o total de

ações preferenciais passou a ser de 745.893. Excluindo-se as ações detidas pelo Controlador, o total de ações seria

de 444.185.

6. Em decorrência, a distribuição do capital preferencial ficou da seguinte forma (participações superiores a 1%),

utilizando-se a posição acionária de 20/01/2014 (fls. 110-122):

Participação

Participação relativa relativa ao total de

Acionistas Nº de Ações PN

ao total ações que podem

votar

L. P. Aços Comércio e Participações

301.708 40,45% N/A

Ltda. (Controladora)

Sebastião Alves De Messias 117.980 15,82% 26,56%

Clube De Investimento Ajh Centauro 74.714 10,02% 16,82%

Wilma Carvalho Pontes 39.617 5,31% 8,92%

Companhia Siderúrgica Nacional 32.388 4,34% 7,29%

Adam Blau 29.063 3,90% 6,54%

Zaira Luiza Eberle Sassi 14.483 1,94% 3,26%

Amaro Lafayette Nobre Formiga 12.900 1,73% 2,90%

Maximiliano Ferreira Carpinteiro 11.343 1,52% 2,55%

Enio Delmar Sturzbecher Hiller 10.889 1,46% 2,45%

Total dos 10 maiores acionistas 645.085 86,48% 77,30%

Total dos 10, desconsiderando as

343.377 46,04% N/A

ações do Controlador

Nota: PN – ações preferenciais. O número de acionistas total da Companhia é 528.

Fonte: fls. 110-122.

7. Conforme é possível se notar, na atual distribuição do capital preferencial, os 10 maiores acionistas preferenciais da

Companhia concentram mais de 85% do capital preferencial, sendo que o controlador sozinho detém 40,45%. Além

disso, considerando apenas as ações que podem votar, os demais 9 acionistas detêm 77,30% do capital apto a votar.

É o Relatório.

Voto

1. Trata-se de pedido para redução do quórum de deliberação previsto no art. 136, caput c/c inciso II da Lei nº

6.404/1976, com fulcro no §2º do mesmo dispositivo. A Companhia pretende eliminar de seu estatuto cláusula de

conversão das ações preferenciais em ordinárias. Do número total de ações da companhia, 5,93% são preferenciais

e 94,07% ordinárias.

2. Com esta mudança, a Companhia pretende eliminar a opção dos atuais acionistas preferencialistas de converter, a

qualquer tempo, suas ações preferenciais em ordinárias. A Companhia pretende realizar aumentos de capitais no

montante de R$ 200 milhões no futuro próximo e o seu controlador, a LP Aços Comércio e Participações Ltda. não

deseja correr o risco de perder o controle numa eventual conversão maciça no futuro.

3. Após realizar três assembleias especiais (AGESP) com este propósito e sem atingir o quórum de 51% das ações

preferenciais exigido para aprovação da proposta, a Companhia entrou com pedido na CVM para redução de

quórum. É importante observar que na segunda AGESP foi deliberado aumento de capital com emissão de 280.885

novas ações preferenciais. Esse aumento de capital foi homologado em 11/09/2013, ou seja, depois de ocorrida a

terceira AGESP. Após esse aumento, o Controlador passou a deter aproximadamente 40% do total das ações

preferenciais.

4. Em decorrência de uma reclamação do acionista Sebastião Alves de Messias, detentor, em 20/01/2014, de 15,82%

do total das ações preferenciais, a SEP entendeu que o acionista controlador deveria abster-se de votar na

assembleia especial de acionistas preferencialistas (Processo RJ 2013/8155). A Companhia acatou tal decisão e não

recorreu. Em consequência, o número total de ações preferenciais aptas a votar é 444.185. Atualmente, o acionista

controlador detém 85% do capital total da companhia (88% das ordinárias e 40% das preferenciais).

5. Para a redução do quórum da assembleia especial do art. 136 da Lei nº 6.404/1976[8], três condições devem estar

presentes: (i) dispersão das ações no mercado; (ii) realização das últimas três assembleias com acionistas

representando menos da metade das ações aptas a votar; e (iii) que a redução de quórum pretendida somente seja

adotada em terceira convocação.

6. A Área Técnica, em seu Relatório de Análise, concluiu que restava "clara a dispersão das ações preferenciais da

companhia". Em relação à segunda condição, embora a Companhia tenha convocado três AGESP sem obter o

quórum requerido, elas não seriam, a princípio, suficientes para satisfazer o §2º do art. 136, pois, das convocações

das assembleias, não constava o aviso de que a CVM havia autorizado a redução do quórum. Contudo, concordo

com a área técnica, e considerando o caso concreto, - no qual a companhia já realizou três AGESP e já realizou

esforços para reunir o quórum exigido (fls. 123-129), - não há prejuízo em autorizar a redução do quórum em uma

próxima assembleia sem a necessidade de novas convocações.

7. Observo que os precedentes da CVM recomendam a realização de uma primeira assembleia convocada com o

anúncio de que a CVM reduziu o quórum. Caso este último não se concretize, os precedentes permitem a

convocação de uma segunda e de uma terceira assembleia na mesma data e a realização dos dois conclaves no

mesmo dia. Contudo, conforme mencionado acima, no caso concreto, a exigência de três convocações só traria

custos adicionais para a Companhia sem nenhum benefício justificável.

8. Entendo, contudo, que esta AGESP deva ser convocada com 30 dias de antecedência, com ampla divulgação, e com

a continuação por parte da Companhia dos esforços para atrair o maior número de acionistas, inclusive devido ao

aumento de capital recente que mudou um pouco a base de acionistas relevantes (fl. 99)[9].

9. Resta a questão do quórum reduzido. Entendo que o pedido da Companhia para que este quórum seja reduzido para

13,2% do número total de ações preferenciais não deva ser deferido. Tal decisão - dependendo do número de

acionistas presentes à AGESP - ficaria ao arbítrio do Sr. Sebastião Alves Messias, detentor de 15,82% das ações

preferenciais (26,56% das ações aptas a votar).

10. Diante do caso concreto, no qual:

a. o acionista controlador se absteve de votar,

b. houve baixo quórum nas três AGESP anteriores especialmente convocadas para tratar desta alteração

estatutária,

c. há um número reduzido de ações aptas a votar (apenas 60% do total das preferenciais),

d. há concentração da dispersão acionária da companhia, afora um único acionista que detém 26,6% do total das

ações aptas a votar (15,82% do total das ações, 1,3% do capital total da companhia);

voto para que o quórum de aprovação na AGESP seja de 16% do capital preferencial total, isto é, 26,87% do total de ações

preferenciais aptas a votar. Além disso, a assembleia especial de acionistas preferencialistas deve ser convocada com

antecedência mínima de 30 dias, com menção à autorização da CVM para realização de assembleia especial em uma única

convocação com quórum reduzido e informando que o acionista controlador não votará. A Companhia deve continuar

diligenciando para que o maior número de acionistas preferencialistas esteja presente.

É como voto.

Rio de Janeiro, 04 de fevereiro de 2014.

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

Diretora-Relatora

[1] Esse esclarecimento foi apresentado pela Companhia nos autos do Processo CVM nº 2013/8155.

[2] Após a emissão de 16/07/2013, ocorreu nova emissão de 66.578 ações preferenciais em 19/11/2013, conforme item 17.2

da Versão 6 do FRE de 2013. Com isso, o total de ações preferenciais passou a ser de 745.893. Desse total, 301.708

pertencem ao controlador ou 40,45% do total de ações preferenciais aproximadamente.

[3] § 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia

aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a

presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da

Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente

poderá ser adotada em terceira convocação.

[4] RJ2008/9337, Diretor-Relator Sérgio Weguelin, julgado em 04/11/2008. RJ2011/9443, Diretor-Relator Otávio Yazbek,

julgado em 08/11/2011. RJ2009/10433, Diretor-Relator Otávio Yazbek, julgado em 15/12/2009

[5] RJ2007/0947, Diretor-Relator Marcelo Trindade, julgado em 22/05/2007. RJ2008/9337, já citado.

[6] RJ2006/6785, voto vencedor Marcelo Trindade, julgado em 25/09/2006. RJ-2011/9443, já citado. RJ2012/6610, Relator

SEP, julgado em 26/06/2012.

[7] CVM Nº RJ-2009-10433

[8] Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se

maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no

mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as

demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou

II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações

preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

V - participação em grupo de sociedades (art. 265); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VII - cessação do estado de liquidação da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VIII - criação de partes beneficiárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

X - dissolução da companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo

improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em

assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei. (Redação dada pela Lei nº

9.457, de 1997)

§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia

aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a

presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da

Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente

poderá ser adotada em terceira convocação.

§ 3o O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o §

1o. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia

aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. (Incluído pela

Lei nº 9.457, de 1997)

[9] Normalmente, as assembleias de companhias abertas são convocadas com 15 dias de antecedência em primeira

convocação e oito dias na segunda convocação. A sugestão de 30 dias procura acomodar o prazo que os acionistas

normalmente teriam para ciência do quórum reduzido, sem criar custos adicionais para a companhia.