Fundo de investimento

DISPENSA DO CUMPRIMENTO DO ART. 35, III DA INSTRUÇÃO CVM 391/03 - FIP EM INFRA-ESTRUTURA BB VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL I E OUTROS – PROC. RJ2012/5409

Trata-se da apreciação de pedidos de dispensa formulados por instituições administradoras de sete fundos de investimento em participações, quanto ao cumprimento do disposto no art. 35, inciso III, da Instrução CVM 391/03, que veda ao administrador prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se, sob qualquer outra forma, em nome do fundo. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, após analisar individualmente cada um dos pleitos, opinou pela concessão das dispensas requeridas, argumentando, nesse sentido, que (i) o Colegiado já concedeu a dispensa em tela em diversas operações semelhantes às ora apresentadas; (ii) o público-alvo dos FIP é de investidores qualificados; (iii) a prestação de garantias não é matéria afeita à discricionariedade dos administradores, posto que foram apreciadas pelos cotistas reunidos em assembleia; e (iv) a dação de ativos em garantia de obrigações contraídas por companhias investidas pode tornar o capital menos custoso, atendendo à estratégia de investimento dos fundos. O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/GIE/N° 222/2012, deliberou pelo deferimento das dispensas pleiteadas, sujeitas às seguintes condições: (i) obtenção de prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas reunidos em assembleia geral; e (ii) os administradores devem tomar providências destinadas a assegurar que, na hipótese de ocorrer transferência de cotas, o adquirente será previamente cientificado sobre as garantias, através de termo próprio. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SIN MEMO/CVM/SIN/GIE/Nº 222/2012

De: GIE Data: 1/10/2012

Assunto: Pedidos de Dispensa de Requisito Normativo – Processo CVM nº RJ-2012-5409

Senhor Superintendente,

Trata-se de 7 (sete) pedidos de dispensa do cumprimento do disposto no art. 35, inciso III, da Instrução CVM nº 391/03 ("Instrução 391"), formulados por

instituições administradoras de fundos de investimento em participações:

Art. 35. É vedado ao administrador, direta ou indiretamente, em nome do fundo:

(...)

III – prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

1. Sumário

É usual que, no âmbito de operações das companhias investidas pelos FIP, sejam requeridas garantias a serem prestadas pelo acionista controlador – os

fundos. Como é expressamente vedada a dação de ativos dos fundos em garantia, para que determinadas operações das companhias investidas sejam

factíveis, faz-se necessário, portanto, que esta Comissão dispense os administradores do cumprimento do dispositivo em tela.

Segue abaixo quadro contendo os FIP para os quais se requer a dispensa do referido requisito, seus patrimônios líquidos no 3º trimestre de 2012, suas

instituições administradoras e uma breve descrição das operações relacionadas à prestação de garantia por parte dos fundos:

PL (R$

Fundo Administrador Operação Decisão

milhões)

Prestação de garantias por meio de

AGC, por

ações de controlada, aplicações de

FIP em Infra-estrutura BB Votorantim Asset unanimidade dos

82,04 renda fixa e aval/fiança em benefício

Votorantim Energia Sustentável I Management DTVM LTDA. cotistas com direito a

de entidades financiadoras do

voto.

Complexo Eólico Faísa.

Prestação de garantias por meio de

AGC, por

FIP em Infra-estrutura ações de controlada, aplicações de

Votorantim Asset unanimidade dos

BB Votorantim Energia Sustentável 117,68 renda fixa e aval/fiança em benefício

Management DTVM LTDA. cotistas com direito a

II de entidades financiadoras do

voto.

Complexo Eólico Faísa.

Prestação de garantias por meio de

AGC, por

ações de controlada, aplicações de

FIP em Infra-estrutura BB Votorantim Asset unanimidade dos

113,40 renda fixa e aval/fiança em benefício

Votorantim Energia Sustentável III Management DTVM LTDA. cotistas com direito a

de entidades financiadoras do

voto.

Complexo Eólico Faísa.

Alienação fiduciária das ações da RiAGC, por

CTS Fundo de Investimento em Happy (controlada direta) como

168,98 CRV DTVM S.A. unanimidade dos

Participações garantia para aquisição de

cotistas.

controladas indiretas.

Manutenção de alienação fiduciária

AGC, por

TFB Fundo de Investimento em de ações da Scalina S.A., que se

75,88 CRV DTVM S.A. unanimidade dos

Participações tornará investida do fundo após

cotistas.

incorporação da TF Têxtil.

Incorporação da investida pela AGC, por

Scarlet Fundo de Investimento em

134,66 Citibank DTVM S.A. Scalina S.A e ingresso de suas ações unanimidade dos

Participações

alienadas ao patrimônio do FIP. cotistas.

Brookfield Brasil Asset Reestabelecimento do penhor ao AGC, por

Brookfield Americas Infrastructure

337,83 Management Investimentos BRDE sobre as ações da Santa Ana unanimidade dos

(Brazil Power) FIP

Ltda. Energia S.A adquiridas pelo FIP. cotistas.

2. Manifestações dos Requerentes

2.1 FIP em Infra-estrutura BB Votorantim Energia Sustentável I, FIP em Infra-estrutura BB Votorantim Energia Sustentável II e FIP em Infra-estrutura BB

Votorantim Energia Sustentável III

Trata-se de fundos cujas políticas de investimentos estabelecem a aquisição de valores mobiliários emitidos por companhias voltadas para o setor de

energia, mais especificamente no segmento de geração de energia elétrica com foco em energia sustentável. Os fundos celebraram, conjuntamente,

proposta firme para aquisição de 60% da participação societária detida pela Suzlon Energia Eólica do Brasil Ltda. na Faísa Ltda., que, por sua vez, é

titular da integralidade das ações de 5 sociedades de propósito específico proprietárias do Complexo Eólico Faísa, localizado no Estado do Ceará. Tal

proposta foi realizada em parceria com a Enerplan Participações Ltda., que irá adquirir os demais 40%.

O projeto de implementação e operação do Complexo Eólico Faísa será capitalizado por financiamentos obtidos de bancos de desenvolvimento ou

instituições setoriais, instituições que exigem outorga de garantias pelos controladores das sociedades financiadas (nesse caso, os Fundos).

Em 23/3/2012, a Votorantim Asset Management convocou os cotistas para Assembleia Geral, realizada em 10/4/2012, de forma concomitante para os

três fundos. Na ocasião, foram prestados esclarecimentos suscitados pelos cotistas a respeito do projeto e deliberou-se pela aprovação, por unanimidade

dos cotistas com direito a voto, da prestação de garantias pelos fundos, diretamente e de qualquer natureza, para fins de aquisição de ativos de energia

elétrica do Complexo Eólico Faísa.

Nesse sentido, o administrador solicita a dispensa do cumprimento do disposto no inciso II do artigo 35 da Instrução CVM nº 391, especialmente para que

os fundos possam prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma em benefício de entidades financiadoras das sociedades integrantes do

Complexo Eólico Faísa, se e quando exigido por tais entidades, para fins de concessão dos financiamentos necessários à efetiva implementação e

operação do projeto. Cabe esclarecer ainda que os financiamentos necessários para o desenvolvimento dos Projetos Faísas totalizam o montante de R$

466.000.000,00, sendo que as seguintes garantias deverão ser prestadas, desde que aprovadas pela CVM:

(i) Cem por cento das ações da Eólica Faísa S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 10.288.521/0001-40, controlada pelos Fundos;

(ii) Até R$ 210.000.000,00 em aplicações financeiras de Renda Fixa de titularidade dos Fundos; e/ou

(iii) Aval/Fiança dos Fundos, limitados ao valor do financiamento realizado.

Ressalte-se que, de acordo com o seus Regulamentos, as cotas dos fundos não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão.

2.2 CTS Fundo de Investimento em Participações

O Fundo detém participação acionária direta e relevante na Ri-Happy Brinquedos S.A. ("Ri-Happy"), que, em 28/5/2012, celebrou com terceiros um

contrato de compra e venda de participações societárias ("Contrato") na qualidade de garantidora. Tal instrumento estabeleceu os termos e condições

para a aquisição ("Operação"), por controlada da Ri-Happy, de ações representando a totalidade do capital social de determinadas sociedades brasileiras

do setor de varejo ("Sociedades-Alvo"). Tendo em vista se tratar de operação ainda não finalizada, os nomes das Sociedades-Alvo são confidenciais.

Conforme disposto no Contrato, na data de fechamento da Operação, e como garantia de pagamento da parcela diferida do preço de aquisição das

ações das Sociedades-Alvo, os acionistas de Ri-Happy deverão constituir alienação fiduciária sobre ações representativas de aproximadamente 23% do

seu capital social total e votante, em benefício dos vendedores das Sociedades-Alvo.

Em 21/8/2012, tendo em vista o iminente fechamento da Operação, foi realizada Assembleia Geral de Cotistas, na qual foi aprovada, por unanimidade, a

constituição da alienação fiduciária sobre as ações da Ri-Happy.

Nesse sentido, é solicitada a dispensa da aplicação do artigo 35, inciso III, da Instrução 391, para que a administradora, representando o fundo, possa

constituir a alienação fiduciária sobre as ações da Ri-Happy, no âmbito da Operação.

Adicionalmente, a administradora, desde já, assume a obrigação de tomar as medidas necessárias para assegurar que os adquirentes de cotas do fundo

sejam tempestivamente cientificados da existência do gravame sobre as ações da Ri-Happy Brinquedos S.A.

2.3 TFB Fundo de Investimento em Participações

O TFB FIP ("Fundo") é acionista detentor de 74.627.583 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da TF Têxtil Participações S.A.

("TF Têxtil"), ações representativas de aproximadamente 58,78% do capital social total e votante da TF Têxtil.

A TF Têxtil, por sua vez, é uma sociedade de propósito especifico constituída com a finalidade de deter participações societárias em outras sociedades.

Nesta data, a TF Têxtil é acionista detentora de 29.911.800 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal ("Ações") de emissão da Scalina S.A.

("Scalina"), ações essas representativas de aproximadamente 43,96% do capital social total e votante da Scalina.

Em 5/10/2010, a TF Têxtil celebrou com o Fundo e com outros terceiros um "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e

Outras Avenças" ("Contrato de Alienação Fiduciária"), em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações das respectivas

emissoras decorrentes (i) do "Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie

Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da TF Têxtil

Participações S.A.", datado de 5/10/2010 ("Escritura TF Têxtil"); e (ii) do "Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples,

Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para distribuição Pública, com

Esforços Restritos de Colocação, da Scalina S.A.", datado de 5/10/2010 ("Escritura Scalina" e, junto com a Escritura TF Têxtil, as "Escrituras"), incluindo,

sem limitação, o pagamento das debêntures emitidas aos respectivos debenturistas ("Obrigações Garantidas"). Nos termos do Contrato de Alienação

Fiduciária, a TF Têxtil constituiu alienação fiduciária em garantia das Obrigações Garantidas sobre a totalidade das Ações por ela detidas na Scalina (e

sobre os direitos relativos a tais Ações), em favor dos respectivos debenturistas das Escrituras ("Alienação Fiduciária").

Conforme o disposto na Escritura TF Têxtil e no Contrato de Alienação Fiduciária, a TF Têxtil deverá ser incorporada pela Scalina ("Operação"), sendo

certo que, como consequência da Operação: (i) a Scalina será a sucessora legal da TF Têxtil em todos os seus direitos e obrigações, inclusive naqueles

decorrentes das Escrituras; e (ii) os atuais acionistas da TF Têxtil (incluindo o Fundo) receberão as Ações, proporcionalmente às suas respectivas

participações no capital social da TF Têxtil – e tais Ações deverão continuar gravadas pela Alienação Fiduciária.

Ainda de acordo com o Contrato de Alienação Fiduciária, a Operação está sujeita à verificação de determinadas condições precedentes, dentre as quais:

(i) sua aprovação, por unanimidade, pelos cotistas dos fundos de investimentos que são acionistas da TF Têxtil (incluindo o Fundo); e (ii) a obtenção, por

tais fundos de investimento, da dispensa pela CVM da aplicação do artigo 35, inciso III, da Instrução 391.

Em 27/8/2012, foi realizada AGC na qual a manutenção da Alienação Fiduciária após a Operação foi aprovada por unanimidade.

Nesse sentido, a administradora solicita a dispensa da aplicação do artigo 35, inciso III, da Instrução 391 ao caso apresentado, de forma que,

representando o Fundo, possa manter a Alienação Fiduciária já constituída para garantir as Obrigações Garantidas no âmbito da Operação.

Adicionalmente, a administradora, desde já, assume a obrigação de tomar as medidas necessárias para assegurar que os adquirentes de cotas do Fundo

sejam tempestivamente cientificados da existência do gravame sobre as Ações.

2.4 Scarlet Fundo de Investimento em Participações

A GRKR Administração e Participações S.A. ("Companhia Investida") é uma companhia investida do Scarlet FIP ("Fundo"). A Companhia Investida

celebrou o "Acordo de Investimentos e Outras Avenças", em 18/8/2011 ("Acordo de Investimento 2011"), com o objetivo de ingressar no capital social da

Scalina S.A. ("Scalina") da seguinte forma:

(i) Subscrição e integralização de 9.389.593 ações ordinárias novas de emissão da Scalina ("Ações Novas"), representativas

de 13,8% do capital social votante da Scalina após sua emissão ("Subscrição");

(ii) Aquisição de 3.402.006 ações ordinárias de emissão da Scalina já existentes e de titularidade de determinados

vendedores, representativas de 5% do capital social total votante da Scalina após a Subscrição ("Ações Vendidas Scalina").

Além disso, a Companhia Investida, nos termos do mesmo Acordo de Investimento 2011, adquiriu 15.023.686 ações ordinárias ("Ações Vendidas TF") de

emissão da TF Têxtil Participações S.A. ("TF Têxtil"), que, por sua vez, detinha participação na Scalina. Nesse sentido, a Companhia Investida passou

também a deter participação indireta na Scalina.

Após a efetivação das operações acima, a Companhia Investida passou a participar, considerando as participações direta e indireta, de 24% do capital

social votante da Scalina.

As Ações Novas e as Ações Vendidas Scalina foram subscritas pela Companhia Investida, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus. Já as Ações

Vendidas TF estão gravadas com ônus referente à alienação fiduciária realizada em razão da emissão de debêntures, conforme descrito a seguir.

Para obtenção de recursos em condições de mercado junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., a Scalina e a TF Têxtil contrataram financiamento e

obtiveram recursos por meio da emissão de debêntures, nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples,

Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para distribuição Pública, com

Esforços Restritos de Colocação, da Scalina S.A." e do "Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para distribuição Pública, com Esforços

Restritos de Colocação, da TF Têxtil Participações S.A." ("Escrituras"). Nos termos das Escrituras, determinadas ações foram alienadas fiduciariamente

("Ações Alienadas") aos debenturistas representados pelos respectivos agentes fiduciários das emissões de debêntures, a Pentágono S/A DTVM e a

Planner Trustee DTVM Ltda. (em conjunto "Agentes Fiduciários"), em garantia do pagamento integral de todas as obrigações da Scalina e da TF Têxtil

constantes das Escrituras, através do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças", celebrado em 5/10/2012

("Instrumento de Alienação Fiduciária"). Por "Ações Alienadas" entende-se: 2.991.180 ações de emissão da Scalina, totalmente integralizadas,

correspondentes a 51% de seu capital social total e votante, de propriedade da TF Têxtil, observada a hipótese da Incorporação (conforme definido a

seguir).

Cumpridas as condições precedentes previstas no Acordo de Investimento 2011, suas disposições entraram em vigor e, em decorrências disso, o

Instrumento de Alienação Fiduciária foi aditado em 21/9/2011 para, dentre outras disposições, prever:

(i) A incorporação da TF Têxtil pela Scalina, condicionada (i) à aprovação unânime dos quotistas do Fundo Brasil de

Internacionalização de Empresas – FIP e do TFB Fundo de Investimento em Participações e; (ii) à obtenção por tais fundos de

dispensa do Colegiado da CVM quanto ao cumprimento do disposto no artigo 35, inciso II, da Instrução 391/2003.

(ii) A incorporação da Companhia Investida pela Scalina, condicionada (i) à aprovação, por unanimidade, dos quotistas do FIP

Scarlet, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas; e (ii) à obtenção pelo FIP Scarlet de dispensa do Colegiado da CVM

quanto ao cumprimento do disposto no artigo 35, inciso III, da Instrução 391/2003.

Como consequência das Incorporações, (i) a Scalina será a sucessora legal da TF Têxtil e da Companhia Investida em todos os seus direitos e

obrigações, inclusive naqueles decorrentes das Escrituras e (ii) os atuais acionistas da TF Têxtil e da Companhia Investida (incluindo o Fundo) receberão

as ações das sociedades incorporadas, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da TF Têxtil e da Companhia Investida,

conforme aplicável e as Ações Alienadas deverão continuar gravadas pela alienação fiduciária. Assim, o FIP Scarlet será detentor das Ações Alienadas,

ou seja, ações de emissão da Scalina alienadas fiduciariamente aos debenturistas representados pelos Agentes Fiduciários.

Em 14/8/2012, a operação foi submetida à Assembleia Geral de Cotistas do FIP Scarlet, bem como a seu Comitê de Investimento, tendo sido aprovada

por unanimidade e sem ressalvas nas duas instâncias.

Nesse sentido, a administradora solicita a dispensa da aplicação do artigo 35, inciso III, da Instrução 391 ao caso ora apresentado, de forma que,

representando o Fundo, possa aprovar a incorporação da Companhia Investida pela Scalina, o que resultará no ingresso de Ações Alienadas no

patrimônio do FIP Scarlet.

Adicionalmente, a administradora, desde já, assume a obrigação de tomar as medidas necessárias para assegurar que os adquirentes de cotas do fundo

sejam tempestivamente cientificados da existência do gravame sobre as Ações Alienadas.

2.5 Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) FIP

Em 11/1/2012, o Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) FIP ("Fundo") firmou contrato para aquisição de 100% das ações da Santa Ana

Energética S.A ("Contrato de Compra e Venda de Ações" e "Companhia", respectivamente), operação esta sujeita, entre outras condições, à prévia

aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL ("Operação").

A Santa Ana Energética é uma empresa que tem como objeto (i) a implantação e a exploração, como produtor independente, da Pequena Central

Hidrelétrica denominada Santa Ana ("PCH"); (ii) produção e comercialização da potência e da energia gerada pela PCH; (iii) manutenção, operação e

exploração de todos os bens e direitos, equipamentos e instalações que compõem a PCH; e (iv) comercialização de créditos de carbono.

Ocorre que, em 19/11/2008, data anterior à celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações, os então controladores da Santa Ana Energética

celebraram com o Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul ("BRDE"), na qualidade de agente repassador de recursos do Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, financiamento, mediante a emissão de cédula de crédito bancário, conforme alterada de tempos em

tempos, no valor de R$ 10.000.000,00, para implantação da PCH ("CCB"). Em garantia de tal financiamento, os controladores da Santa Ana Energética

empenharam a totalidade das ações de emissão da Companhia ao BRDE, nos termos do contrato de penhor celebrado em 19/11/2008.

Não obstante o disposto acima e em função das restrições à concessão de garantias por parte do Fundo, nos termos do artigo 35, inciso III da Instrução

391, como parte do processo de negociação para conclusão da Operação, o BRDE aceitou que as ações dadas em garantia no âmbito da CCB fossem

liberadas integralmente do gravame, de forma a permitir o fechamento da Operação pelo Fundo, concordando o Fundo e o BDRE com a apresentação,

pelo Administrador, de pedido à CVM para fins de autorização para que as ações voltem a ser empenhadas ao BRDE, em garantia da CCB, bem como

dos demais financiamentos obtidos pela Companhia para implantação da PCH, quais sejam: (i) Contrato de Abertura de Crédito Fixo FINAME no valor de

R$ 5.338.641,10, celebrado em 31/3/2009, conforme alterado; (ii) Contrato de Abertura de Crédito Fixo FINAME no valor de R$ 1.471.528,29, celebrado

em 30/6/2009; e (iii) Cédula de Crédito Bancário no valor de R$ 499.057,00, emitida em 9/9/2010 (todos, em conjunto com a CCB, denominados

"Financiamentos PCH").

Em 17/7/2012, a ANEEL aprovou, sem quaisquer ressalvas, a transferência do controle acionário da Santa Ana Energética para o Fundo.

Em 18/7/2012, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE aprovou, sem quaisquer ressalvas, a aquisição da totalidade das ações da

Santa Ana Energética pelo Fundo, com a conclusão da Operação.

Em 23/7/2012, foi realizada assembleia geral extraordinária de cotistas, que aprovou, por unanimidade, a prestação da garantia por parte do Fundo.

Diante do acima exposto, faz-se necessário que as ações da Santa Ana Energética sejam objeto de penhor ao BRDE, exclusivamente com o objetivo de

viabilizar a continuidade dos Financiamentos PCH, razão pela qual ora se requer à CVM a dispensa da vedação prevista no artigo 35, inciso III, da

Instrução 391.

Adicionalmente, a administradora se compromete a tomar todas as providências no sentido de assegurar que os eventuais adquirentes de cotas do Fundo

no mercado secundário estejam cientes do gravame que incidirá sobre o patrimônio do Fundo.

3. Nossas Considerações

3.1 Jurisprudência

Existe farta jurisprudência administrativa sobre a matéria, haja vista que o Colegiado já dispensou o cumprimento do disposto no art. 35, inciso III, da

Instrução 391 em operações análogas, permitindo que ativos da carteira de FIP fossem dados em garantia de operações envolvendo companhias

investidas, como, por exemplo, nos 12 processos a seguir: Brasoil FIP (RJ-2007-1366), FIP Brasil Energia (RJ-2007-5345), Gif II FIP (RJ-2007-10684),

FIP Mag (RJ-2007-14899) e FIP Banif Primus Infra-Estrutura (RJ-2007-14146), Infrabrasil FIP (RJ-2007-10205), Rio Branco Real Estate FIP (RJ-20087011), FIP Banif Primus Real Estate (RJ-2008-8253), Dibra FIP (RJ-2008-10912), FIP Brasil Energia (RJ-2008-11489), FIP Amazônia Energia (RJ-20091293) e GBP I FIP (RJ-2008-12400).

Convém destacar outro Processo, o CVM nº RJ-2011-3536, no qual se observavam dez pedidos de dispensa de FIPs diferentes. Cabe atentar aos

requisitos impostos pelo Colegiado na deliberação, visando o deferimento dos pedidos: (i) prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas reunidos em

assembleia geral; e (ii) compromisso do administrador de adotar procedimentos que assegurem que, na hipótese de ocorrer transferência de cotas, o

adquirente será previamente cientificado sobre as garantias, através de termo próprio.

3.2 Especificidades

Quanto ao FIP em Infra-Estrutura BB Votorantim Energia Sustentável I, FIP em Infra-Estrutura BB Votorantim Energia Sustentável II e FIP em InfraEstrutura BB Votorantim Energia Sustentável III, entendemos que todas as condições para o deferimento foram satisfeitas, com a aprovação unânime dos

cotistas com direito a voto presentes em assembleia geral e pelo fato de os fundos não poderem negociar suas cotas em bolsa ou mercado de balcão.

No que se refere ao CTS FIP, TFB FIP, Scarlet FIP e Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) FIP, entendemos que todas as condições para o

deferimento foram também satisfeitas, considerando a aprovação unânime dos cotistas e a assunção de compromisso por parte dos administradores dos

fundos, no sentido de adotar procedimentos que assegurem que, na hipótese de ocorrer transferência de cotas, o adquirente será previamente cientificado

sobre as garantias outorgadas pelos fundos.

4. Conclusão

Opinamos pela razoabilidade de todos os pleitos requeridos, na medida em que (i) o Colegiado já concedeu a dispensa em tela em diversas operações

semelhantes às ora apresentadas; (ii) o público-alvo dos FIPs é de investidores qualificados; (iii) a prestação de garantias não é matéria afeita à

discricionariedade dos administradores, posto que foram apreciadas pelos cotistas reunidos em assembleia; e (iv) a dação de ativos em garantia de

obrigações contraídas por companhias investidas pode tornar o capital menos custoso, atendendo à estratégia de investimento dos fundos.

Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a matéria, caso o Colegiado entenda conveniente.

Atenciosamente,

BRUNO BARBOSA DE LUNA

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados

Ao SGE, de acordo com a análise e proposta da GIE.

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais