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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – REFAZIMENTO E REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E REAPRESENTAÇÃO DE FORMULÁRIOS DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – COMPANHIA ESTADUAL DE DISTRUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA (CEEE-D) E OUTRA – PROC. RJ2012/3071

Trata-se de apreciação de recurso interposto pela Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica e Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica (“CEEE-D” e “CEEE-GT”, respectivamente, e “Grupo CEEE”, “Companhias” ou “Recorrentes”, quando referidas em conjunto), contra determinação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, de refazimento e republicação das demonstrações financeiras (“DFs”) de 31.12.2011, e de reapresentação dos 1º e 2º Formulários de Informações Trimestrais (“ITR”) de 2012. As Recorrentes informaram que, em dezembro de 2009, após trânsito em julgado da decisão referente ao processo nº 93.00.02153-2, já haviam escriturado nos ativos das Companhias o direito referente a tal processo no valor de R$3.441.075.630,00, que seria R$417.814.519,93 superior ao valor a ser efetivamente recebido em função do acordo com a União. As Companhias indagaram a CVM sobre eventual óbice a sua pretensão de tratar tal diferença como correção de erros de períodos anteriores e de apresentar as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2011 contendo uma tabela comparativa com as DFs dos exercícios sociais de 2009 e 2010, acompanhadas de nota explicativa, o que as dispensaria da reapresentação das DFs destes últimos exercícios corrigidas. Em resposta, a SEP considerou as características do caso mais alinhadas ao conceito de mudanças de estimativas, com consequente impacto nos resultados do exercício de 2011.

Em que pese a manifestação da SEP, o Grupo CEEE elaborou suas demonstrações financeiras de 31.12.2011 contemplando o tratamento contábil de correção de erros de períodos anteriores, o que ensejou, por parte da área técnica, a solicitação de documentação adicional às Companhias para averiguações. Diante de informações apresentadas e depois de ouvida a Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria - SNC, a SEP decidiu pela impropriedade do tratamento contábil de correção de erros, determinando o refazimento e a republicação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2011 e a reapresentação do 1º e do 2º Formulários ITR de 2012, em virtude: i) do reconhecimento dos valores dos créditos decorrentes do Termo de Acordo firmado com a União como correção de erros de períodos anteriores, com impacto no patrimônio líquido, em vez de mudança de estimativa, com reflexo nos resultados de 2011, considerando os eventos e as circunstâncias presentes no caso e conforme as definições e as disposições previstas os itens 5, 34 e 48 do Pronunciamento Técnico CPC 23;

e ii) da classificação em ativos financeiros mantidos até o vencimento, em vez de ativos financeiros disponíveis para venda, observada nas demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2011, acerca dos valores dos créditos referentes à 1ª tranche dos títulos públicos federais NTN-B - Notas do Tesouro Nacional Série B emitidos pela União em favor das companhias, considerando o preconizado no Termo de Acordo firmado com a União, a forma de utilização desses ativos financeiros e conforme os conceitos previstos no item 9 do Pronunciamento Técnico CPC 38. As Companhias recorreram da decisão de refazimento, apresentando novos documentos e informações, que levaram a SEP a acolher parcialmente o recurso. A SEP entendeu, com base em tais documentos e informações, que, de fato, parte da diferença deveria ser tratada como correção de erros de períodos anteriores. O mesmo entendimento foi manifestado pela SNC. O Relator Gustavo Borba, após rebater os pontos abordados no recurso das Companhias, votou pelo não provimento do recurso da CEEE-D e da CEEE-GT em relação aos pontos não reformados pela SEP e SNC. Entretanto, o Relator considerou que exigir o refazimento e a republicação das demonstrações financeiras e dos ITRs de ambas as Companhias quase 4 anos depois de sua publicação não seria razoável, trazendo pouco ou nenhum ganho informacional para seus stakeholders .

Para o Relator, do ponto de vista contábil, independentemente da forma de registro – como correção de erros de períodos anteriores ou como mudança de estimativa contábil –, os balanços patrimoniais a partir do exercício social de 2012 estariam com seus saldos corretos, tendo em vista que: a) as NTN-B já haviam sido classificadas como ativos financeiros disponíveis para venda no 1º ITR de 2012, e já não fazem parte dos balanços das Companhias; b) com relação ao lucro reportado pela CEEE-GT, conforme informado na ata da AGO de 27.04.2012, “os acionistas deliberaram pelo não pagamento dos dividendos obrigatórios, em conformidade com o Parecer do Conselho Fiscal e com os parágrafos 4º e 5º, do Art. 202, da Lei nº 6.404/76”, não tendo, dessa forma, havido pagamento indevido de dividendos em função da contabilização incorreta realizada pelas Companhias; c) apesar da contabilização incorreta das perdas na Conta de Resultados a Compensar - CRC, as administrações de ambas as companhias informaram as razões pelas quais haviam feito os registros de maneira diversa daquela manifestada pela SEP e explicitaram as alterações contábeis decorrentes nas notas explicativas das DFs do exercício social de 2011. O Relator ressaltou, ainda, que o não acolhimento do recurso das Companhias acarretaria, por uma leitura formal, a necessidade de refazimento e republicação das DFs referentes ao exercício social de 2011 e, por consequência, aos seguintes.

Desse modo, o Relator reformou ex officio a decisão da SEP para dispensar as Recorrentes do refazimento e republicação das DFs do exercício social de 2011 e posteriores, sugerindo que as Companhias avaliassem a conveniência e oportunidade de divulgar ao mercado a decisão do Colegiado e as manifestações das áreas técnicas da CVM. Por fim, o Relator sugeriu que a SEP e a SNC avaliassem a conveniência e oportunidade de apurar as eventuais responsabilidades dos auditores independentes responsáveis e dos administradores das Companhias por eventuais consequências da contabilização incorreta dos resultados do exercício social de 2011. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o inteiro teor do voto apresentado pelo Relator Gustavo Borba. Anexos VOTO DO RELATOR

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

Processso Administrativo CVVM nº RJ20012/3071

Reg. CCol. nº 83988/2012

Interessaddos: CCompanhia EEstadual dee Distribuiçãão de Energgia Elétrica

CCompanhia EEstadual dee Geração e Transmissãão de Energgia Elétrica

Assunto: RRecurso conntra determinnação de reefazimento ee republicaçção das demmonstraçõess

fiinanceiras dde 31/12/20011 e reapresentação do 1º e 2ºº Formuláriios ITR dee

22012.

Diretor Reelator: GGustavo Borrba

Relatório

I. Obbjeto

1. Traata-se de reecurso (“Reecurso”) intterposto, emm 14/09/2012, pela Coompanhia EEstadual dee

Distribuiçãão de Enerrgia Elétricaa e Compaanhia Estaddual de Gerração e Traansmissão de Energiaa

Elétrica (““CEEE-D” e “CEEEE-GT”, resppectivamentte), e “Gruupo CEEEE”, “Compaanhias” ouu

“Recorrenttes” (quanddo referidaas em conjjunto), conntra determminação da Superintenndência dee

Relações ccom Empresas - SEP, de 28/08/2012, de reffazimento ee republicaçção das demmonstraçõess

financeirass de 31/12/22011, e de reeapresentaçção do 1º e 22º Formulárrios ITR de 2012.

II. Fattos

2. Emm 22/03/2012, o Grupo CEEE prottocolou connsulta à CVVM (“Consuulta”)1 inforrmando quee

havia obtido, em 31/01/20122, sentença hhomologatória no âmbbito do Proocesso de Liquidaçãoo

Judicial nº 2006.71.000.047783-2 da Justiça Federal de Porto Alegre (Créditoss a Receberr a título daa

Conta de Resultados a Compennsar – CRCC), contra aa União, qque determinava o paggamento àss

Companhiaas do montaante de R$33.023.261.110,073, connforme decidido em Teermo de Acordo com aa

União (“AAcordo”), emm função dde saldos nãão computaados na dennominada CConta de RResultados aa

Compensarr (“CRC”)4, existente aaté março dde 1993.

1 Fls. 01-03.

2 Evento subsequente ao encerramento ddo exercício ssocial de 2011, cujo tratameento é determiinado pelo Proonunciamentoo

Técnico CPCC 24.

3 R$1.813.9556.666,04 devido à CEEE-DD e R$1.209.3304.444,03 à CCEEE-GT.

4 Mecanismoo criado pela LLei nº 5.655, de 1971, que determinava que: “Art 1º A remuneraçãão legal do innvestimento, aa

ser computadda no custo ddo serviço doss concessionárrios de serviçoos públicos de energia eléttrica, será de 10% (dez porr

cento) a 12%% (doze por cento), a critério do poderr concedente. §1º A difereença entre a remuneração resultante daa

aplicação doo valor percenntual aprovadoo pelo Poder concedente ee a efetivamennte verificadaa no resultadoo do exercícioo

será registradda na Conta de Resultadoos a Compenssar, do concessionário, parra fins de commpensação doos excessos ee

insuficiênciaas de remuneraação”. Revogaado pela Lei nnº 8.631, de mmarço de 1993..

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3. As Recorrentes informaraam que, em dezembro dde 2009, appós trânsito em julgadoo da decisãoo

referente aao processo nº 93.00.022153-2, já hhaviam escrriturado noss ativos das Companhias o direitoo

referente aa tal processso no valorr de R$3.4441.075.630,0005, que serria R$417.8814.519,93 superior aoo

valor a ser efetivamennte recebidoo em funçãoo do acordo com a Uniãão.

4. Na Consulta, aas Compannhias indagaaram sobre eventual óbbice a sua pretensão dde tratar tall

diferença como correção de errros6 de peeríodos antteriores e de apresenntar as demmonstraçõess

financeirass (“DFs”) ddo exercícioo social enncerrado 31/12/2011 coontendo umma tabela ccomparativaa

com as DFFs dos exerrcícios sociais de 20099 e 2010, aacompanhaddas de notaa explicativaa, o que ass

dispensariaa da reapressentação dass DFs destes últimos exxercícios coorrigidas.

5. Emm resposta7, a SEP/GEEA-5 maniffestou-se noo sentido dde que as ccaracterísticcas do casoo

estariam mmais alinhaddas ao concceito de muudanças de estimativass8, com connsequente immpacto noss

resultados do exercício de 2011(ffls. 53-55).

6. Emm que pesee a manifestação da SEP, o GGrupo CEEEE elaborouu suas demmonstraçõess

financeirass de 31/12/2011 conteemplando o tratamentoo contábil dde correçãoo de erros dde períodoss

anteriores, o que ennsejou, porr parte da SEP, a ssolicitação de docummentação addicional àss

Companhiaas9 para aveeriguações ((fls. 123/1244).

7. Diaante das infformações apresentadaas, e depoiss de ouvidaa a Superinntendência de Normass

Contábeis e Auditoriaa (“SNC”) (fls. 448-4480), a SEPP decidiu pela improprriedade do tratamentoo

contábil dee correção de erros, ee determinouu10 o refazimento e a republicaçção das demmonstraçõess

financeirass referentes ao exercíciio social de 2011 e a reeapresentaçãão do 1º e ddo 2º Formuulários ITRR

de 2012, emm virtude (ffls. 500-5100):

i) “doo reconhecimmento dos vvalores dos créditos deecorrentes ddo Termo dde Acordo fiirmado comm

a UUnião como correçãoo de erros de períodoos anteriorres, com immpacto no patrimônioo

5 Valor calcuulado por peritto contábil emm 31.12.2009.

6 Conforme PPronunciamennto Técnico CPC 23, aprovaado pela Delibberação CVMM nº 592, de 20009:

“Erros de peeríodos anteriiores são omiissões e incorrreções nas ddemonstraçõess contábeis daa entidade dee um ou maiss

períodos anteeriores decorrentes da falta de uso, ou uso incorreto, de informação confiável quee:

(a) estava dissponível quanndo da autorizaação para divuulgação das deemonstraçõescontábeis dessses períodos; e

(b) pudesse ter sido razzoavelmente obtida e levvada em conssideração na elaboração ee na apresenntação dessass

demonstraçõões contábeis.””

7 Ofício/CVMM/SEP/GEA-55/Nº 049/20122, de 27/03/20012.

8 Conforme PPronunciamennto Técnico CPC 23, aprovaado pela Delibberação CVMM nº 592, de 20009:

“Mudança naa estimativa contábil é um aajuste nos salddos contábeis de ativo ou dde passivo, ou nos montantees relativos aoo

consumo perriódico de atiivo, que decoorre da avaliaação da situaçção atual e ddas obrigações e dos benefícios futuross

esperados asssociados aos ativos e passivos. As alterrações nas esttimativas conttábeis decorreem de nova innformação ouu

inovações e, portanto, não são retificaçõões de erros.”

9 Ofício/CVMM/SEP/GEA-55/Nº 053/20122, de 30/03/20012.

10 Por meio ddo RA/CVM/SSEP/GEA-5/NNº 121/12 e doo OFÍCIO/CVVM/SEP/GEA--5/Nº 290/20112, ambos de 228/08/2012.

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líquuido, em vvez de muudança de estimativaa, com refflexo nos resultados de 2011,

connsiderando os eventos ee as circunsstâncias preesentes no ccaso e confoorme as deffiinições e ass

dispposições prrevistas os ittens 5, 34 ee 48 do Pronnunciamento Técnico CCPC 23”; e

ii) “daa classificaação em attivos financceiros mantidos até oo vencimennto, em vezz de ativoss

finaanceiros dissponíveis ppara venda, observadaa nas demonnstrações ffiinanceiras encerradass

em 31.12.20111, acerca doos valores ddos créditoss referentess à 1ª tranchhe dos títulos públicoss

fedderais NTN-BB emitidos ppela União em favor ddas companhhias, considderando o ppreconizadoo

no Termo de AAcordo firmado com a União, a foorma de utillização dessses ativos finnanceiros ee

connforme os cconceitos previstos noo item 9 do Pronunciaamento Téccnico CPC 38” (grifoss

meuus).

8. As Companhiias interpusseram recuurso contraa a decisãoo de refaziimento, por meio doo

expedientee GAB/DIRR/GCO/118-12 (fls. 542/619), no qual aprresentaram novos doccumentos ee

informaçõees que teriamm subsidiaddo o entendiimento de qque houve eerro na contaabilização inicial.

9. Comm base nessas novas iinformaçõess e documeentos, a SEPP acolheu pparcialmente o recursoo

(RA/CVMM/SEP/GEA--5/nº 160/112, de 30//10/2012 – fls. 821-8832), entenndendo quee parte daa

diferença111 deveria seer tratada como correçção de erross de períoddos anteriores e outra pparte comoo

mudança de estimatiiva12. O mmesmo enteendimento foi manifeestado pelaa SNC, por meio doo

MEMO/SNNC/GNC/nºº 026/12, dee 05/11/2012 (fls. 833--856) e o prresente proccesso foi enncaminhadoo

ao Colegiaado, sob minnha relatoriaa, em 08/099/2015.

III. Reccurso (fls. 5542-598)

10. Emm seu Recursso, as Comppanhias aleggaram basiccamente quee:

i) a esscrituração do direito rreferente ao Processo dde Liquidaçãão Judicial nnº 2006.71.00.047783-2 (CCréditos a RReceber a tíítulo da Connta de Resuultados a Coompensar – CRC) deu--se somentee

apóós o seu trânnsito em jullgado no STTF, e o valoor registradoo foi embassado por lauudo periciall

inddependente, elaborado ppor perito coontábil;

ii) o vvalor enconntrado pela perícia, de R$3.441.075.630,00, teria sido rregistrado nnos moldess

exigidos pela LLei nº 6.4044/76, com as modificaações implementadas ppelas Leis nºº 11.638/077

e 111.941/09, que determminavam qque as subbvenções ppara investtimento devveriam serr

reggistradas no Resultado ddo Exercíciio, antes de sua transferrência para Reserva dee Incentivoss

Fiscais e não tteria compoosto a base dde cálculo ddo dividenddo obrigatóriio;

11 Relacionadda à não apliccação do critérrio pro-rata tempore para oo cálculo da ccorreção moneetária para o mmês de marçoo

de 1993 e aos ajustes decoorrentes da alteração do inddexador de IPCCA-E para TRR+0,5% ao mêês, a partir de jjulho de 20099

(§§ 84 e 86, rrespectivamennte, à fl. 830)..

12 Relacionadda às diferençças entre os cáálculos do perrito e os valorres finais estaabelecidos no Termo de Accordo (§81, fl..

830).

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iii) o aacordo realiizado com a União prreviu o paggamento à CCEEE-D dee um valor líquido dee

R$1.753.203.7707,38 e à CCEEE-GT dde R$1.153.631.282,13 (total de RR$ 2.906.8344.989,51)13..

Essses valores tteriam sido objeto de ssecuritizaçãão na forma prevista noo art. 7º, §100, da Lei nºº

8.631/9314. A liberação ddesses títulos ocorreria em 3 trannches, 09/002/2012, 188/12/2012 ee

17//12/2013;

iv) apóós a realizaação do Accordo, a addministraçãoo teria veriificado a eexistência dde erros naa

conntabilizaçãoo de períodoos anteriorees e, em viista disso, tteria solicitaado esclareecimentos àà

CVVM, a qual, por meio do OFÍCIO/CCVM/SEP/GGEA-5/nº 2290/12, não teria se maanifestado aa

resppeito da connsulta sobree a dispensaa da republicação das DDFs de 20099 e 2010, mmas somentee

estaabelecido “jjuízo técnicco a respeitoo do conceitto de erro aapreciado ppela Adminisstração dass

Socciedades e ppor seus Audditores Indeependentes”” (fl. 549);

v) a SSEP teria innterpretado,, erroneameente, que o processo dde liquidaçãão teria traazido novass

infoormações, nnão presentees à época ddo Laudo, ee que, portaanto, tratar-se-ia de umma mudançaa

de estimativa ccontábil, noos termos doos itens 34 ee 48 do CPCC 23;

vi) o ccálculo da CCRC seria bbaseado emm critérios oobjetivos deefinidos pelo órgão reegulador doo

setoor elétrico, com atualizzação presccrita em leggislação apliicável e na sentença juudicial, nãoo

senndo, portantoo, uma estimmativa conttábil;

vii) os métodos e cálculos mmatemáticoss teriam siddo aplicadoos incorretaamente no laudo, nãoo

tendo sido usaadas informaações disponíveis à épooca, constanntes do própprio processso judicial ee

no processo dde liquidaçãão. Assim, seriam ateendidos os termos disspostos no item 5 doo

Proonunciamennto Técnico 23, aprovaddo pela Deliiberação CVVM Nº 592//0915;

viii) a mmetodologiaa para o cálcculo dos crééditos a títuulo da CRCC “estava coontida nos ddocumentoss

do antigo Departamento NNacional dee Águas e EEnergia Eléttrica – DNAAEE, órgão atualmentee

quee espelha aas funções da Agênccia Nacionaal de Enerrgia Elétricca”, mas oos cálculoss

preesentes no laudo periicial não teeriam obseervado na íntegra as fórmulas de ajustes,,

“deeixando de uutilizar critéérios técniccos objetivoss que estavaam disponívveis à épocaa”;

ix) a pprópria ANNEEL ter-see-ia manifeestado no ssentido de que “a CEEEE, além de incluirr

dessppesas ref. a auxílio-farmácia no exercíccio de 19993, utilizouu outra metodologia,

13 Inferior aoo valor bruto dde R$3.023.2661.110,07 emm função da coompensação dde dívidas fisccais das Comppanhias com aa

União (fls. 5443/544).

14 § 10. O MMinistério da Fazenda ficaa autorizado aa securitizar oo saldo remannescente de CCRC, exclusivvamente apóss

realizadas ass compensaçõees previstas nnesta Lei, ou qquando não hoouver débitoss compensáveiis, por solicitaação expressaa

do concessioonário e com anuência préévia do Depaartamento Naccional de Águuas e Energiaa Elétrica - DDNAEE, paraa

utilização emm condições e finalidades a serem estabellecidas por essse Ministério.

15 Erros de pperíodos anterriores são ommissões e incoorreções nas ddemonstrações contábeis dda entidade dee um ou maiss

períodos anteeriores decorrentes da falta de uso, ou uso incorreto, de informação confiável quee:

(a) estava dissponível quanndo da autorizaação para divuulgação das deemonstrações contábeis dessses períodos; e

(b) pudesse ter sido razzoavelmente obtida e levvada em conssideração na elaboração ee na apresenntação dessass

demonstraçõões contábeis.

Tais erros iincluem os eefeitos de errros matemátticos, erros nna aplicação de políticas contábeis, ddescuidos ouu

interpretaçõees incorretas dde fatos e frauddes.

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remmunerando e corriginddo os valorres anuais da CRC aa partir de cada exerrcício. Já aa

ANNEEL acummulou os valores até a data ddaa extinção da CRC, aplicandoo a mesmaa

mettodologia qque à época era utilizadda” (fl. 577));

x) outtro erro seriia a não apllicação, porr parte do peerito indepeendente, do conceito dde “pro rataa

temmpore” no qque tange aoo cálculo dee atualizaçãoo monetáriaa dos créditos, a contarr da data dee

18//03/1993 (ddata legal de extinçãão da CRCC). Desse modo, o cálculo peericial teriaa

conntemplado oo percentuaal de correçção monetárria total doo mês de mmarço/1993, em vez dee

aplicar a correção a partirr de 18/03/1993;

xi) os ííndices apliicáveis à coorreção de ddébitos judicciais teriamm sido alteraados com o advento daa

Leii 11.960/09, com efeitoos a partir dde julho/2009 (mudançça do IPCAA-E pela TRR e juros dee

0,5% ao mês). Tal mudannça somentte teria sidoo inserida nno Manual dde Cálculoss da Justiçaa

Fedderal através da Resoluução do Connselho da Juustiça Federral Nº 134, de 21 de deezembro dee

20110, e não teeria sido inncluída nos cálculos paara as DFs referentes ao exercíciio social dee

20110;

xii) em função dessses fatoress16, os efeitoos totais terriam sido de: (i) R$ 3118.022.991,,98 a maiorr

no ativo da CEEEE-D; e (iii) R$ 212.015.327,98 aa maior no aativo da CEEE-GT;

xiii) “ddiante dessess elementoss, interpretaar através dde inferênciia e depreeensão que oo evento emm

queestão trata--se de uma mudança dde estimativva, com efeeito no resuultado do exxercício dee

20111, vai conntra as respponsabilidaades dos AAdministradoores descriitas em lei,, ferindo oo

direeito fundammental dos aacionistas mmajoritárioss e minoritáários no quee tange aos dividendoss

mínnimos obriggatórios doo exercício de 2011, eespecialmennte na CEEEE-GT, bemm como oss

futuuros dividenndos em ammbas as recoorrentes” (ffll. 563);

xiv) sobbre a classifficação do ativo finannceiro inerennte à 1ª traanche de títtulos públiccos NTN-BB

recebida em 009/02/2012, “no encerrramento daas demonstrrações de 22011 classiifficaram oss

títuulos como mmantido atéé o vencimmento em deetrimento dda classificaação como disponívell

parra venda, à luz do inteiro teorr do acorddo firmadoo, consideraando no cconceito dee

venncimento ass obrigaçõees que finddaram em 330/04/2012. Igualmente, do ponto de vistaa

material, essa reclassificcação não ggera absoluutamente neenhuma diffeerença, na medida emm

quee estes títulos já estaavam avaliaados pelo sseu valor jjusto quanddo da publlicação dass

demmonstraçõess de 2011” ((grifos no ooriginal) (fl. 564);

xv) “noo 1º ITR dde 2012, appós a inteira quitaçãão das obrrigações prresentes noo pacto, ass

Commpanhias reclassificarram esse atiivo como dissponível paara venda” ((fl. 564).

16 (i) Forma dde Cálculo daa CRC até 18.003.1993 (metoodologia para aferir a base dde cálculo); (iii) não aplicaçção do critérioo

pro-rata temppore para o cáálculo da corrreção monetárria para o mês de março/19993, tendo por início a data dde 18.03.19933

(o perito terria utilizado oo índice de ccorreção do mmês completoo de março/19993); e (iii) aalteração do indexador dee

atualização ccom efeitos a partir de julhho/2009, decoorrente da Leii 11.960/09, ccom inserção no Manual dee Cálculos daa

Justiça Fedeeral através dda Resolução do Conselhoo de Justiça nnº 134, de 21.12.2010, innformação estta que estariaa

disponível quuando da elaboração das deemonstrações ffinanceiras dee 31.12.2010.

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IV. Análise da SEEP/GEA-5 ((fls. 821-832)

11. Apóós solicitaçãão de maiorres informaações17, a SEEP elaborouu sua análisee do Recursso por meioo

do RA/CVVM/SEP/GEEA-5/Nº 1600/2012, de 330/10/2012 (fls. 821-8332).

12. Parra a SEP, aao contrárioo do afirmaado pelas RRecorrentes, o entendiimento de que o casoo

estaria “mmais alinhaddo com o conceito dde mudançça de estimmativa, portanto, impaactando oss

resultados de 2011, nnão cabenddo o procedimento dee correção de erros dde períodos anterioress

sugeridos na consultaa” (fl. 55), teria sido eexplicitado por meio ddos Ofícios//CVM/SEP/GEA-5/noss

049 e 051, de 27 e 28//03/2012 (flls. 53-55 e 774-76, respeectivamentee) (grifos meus).

13. Sobbre o méritoo, apesar dee as Compannhias entennderem que os critérios para a elabboração doss

cálculos doos créditos a receber a título de Conta de Resultados a Compennsar – CRCC seriam dee

natureza obbjetiva e nãão estimativvas, no casoo concreto eestaria claroo que foi feeita uma esttimativa doo

valor, calcuulada por peerito contábbil.

14. O rreconhecimeento de umm ativo presssuporia, porr si só, julgaamento porr parte da coompanhia ee

algum grauu de incertteza, havenndo, portantto, certa esstimativa dee valor. Esse entendimmento seriaa

embasado pelo dispossto no Pronuunciamentoo Conceituall Básico do CPC – Esttrutura Concceitual paraa

a Elaboração e Apreseentação das Demonstraações Contáábeis, vigentte à época188.

15. A pprópria normma citada peelas Recorreentes19 precconizaria quue:

32. Como conseequência dass incertezas iinerentes às atividades emmpresariais,

muitos itens nass demonstrações contábeeis não podeem ser menssurados comm

preccisão, podenndo apenas sser estimadoos. A estimattiva envolve jjulgamentoss

baseeados na últiima informaçção disponívvel e confiáveel.

33. O uso de eestimativas razoáveis éé parte essenncial da elaaboração dee

demmonstrações contábeis e não reduz suua confiabillidade (grifo no original))

(fl. 827).

16. Asssim, o reconnhecimentoo e mensuraação de umm ativo que envolve esttimativa preessuporia oo

uso de infformações disponíveiss e confiávveis no moomento do registro, oo que não significariaa

exatidão dde valor. Por essa razão, os auditores independeentes BDOO Trevisan Auditoress

Independenntes teriamm incluído parágrafos de ênfase (e não reessalva) nass DFs enceerradas emm

17 OFÍCIO/CCVM/SEP/GEAA-5/Nº 322/2012, de 26/099/2012 (fl. 6233).

18 85. O concceito de probaabilidade é usaado nos critériios de reconheecimento paraa determinar oo grau de incerrteza com quee

os benefícioss econômicos futuros refereentes ao item vvenham a ser recebidos ou entregues pella entidade. O conceito estáá

em conformiidade com a incerteza quee caracteriza o ambiente eem que a enttidade opera. As avaliaçõees do grau dee

incerteza ligado ao fluxo de futuros bbenefícios ecoonômicos são feitas com bbase na evidência disponívvel quando ass

demonstraçõões contábeis ssão preparadass (...).

86. (...) Em mmuitos casos, o custo ou vaalor precisa ser estimado; o uso de estimaativas razoáveeis é uma partee essencial daa

preparação ddas demonstraçções contábeis e não prejuddica a sua conffiabilidade (fll. 826).

19 Pronunciammento Técnico CPC 23- Poolíticas Contábbeis, Mudançaa de Estimativva e Retificaçãão de Erro.

Processo Administrativoo CVM nº RJ20012/3071 - Página 6 de 15

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

31.12.20099 de ambas as Compannhias, afirmmando que ““somente aappós a homoologação ddos cálculoss

do perito pelo juízoo da liquiddação será possível ddeterminar os reflexoos nas demmonstraçõess

contábeis, se houver ((...)”.

17. Os auditores independenntes teriam mantido eesse posicioonamento nnas DFs doo exercícioo

encerrado em 31/12/2010 porquee ainda não haviam sidoo definidos os valores ddos créditoss a título daa

CRC.

18. Ainnda na fasee de apreciiação da CConsulta, oss auditores teriam maanifestado dde maneiraa

contraditórria, uma vez que afirmmam que a ddiferença no CRC seriia decorrentte de erro dde cálculos,,

mas ao meesmo tempoo, entenderamm que “os ccálculos preeparados peelo perito eestavam alinnhados comm

a sentençaa judicial traansitada emm julgado” e que “ as ddiferenças ttanto na baase de cálcuulo do ativoo

quanto naa atualizaçãão do valorr base deccorreram baasicamente de interprretações raazoáveis daa

sentença jjudicial peelo perito, interpretaçções estas necessáriaas e inerenntes ao prrocesso dee

levantamennto e cálcullo dos valorres envolviddos”.

19. Asssim, prevallecendo o eentendimentto de que teeria havido erro, os auuditores inddependentess

teriam erraado em seus procedimmentos de auuditoria e taambém os aadministraddores das Companhias,,

que suposttamente devveriam ter ddiscutido ass premissas com o periito contrataddo antes dee aprovar ass

DFs. Alémm disso, connstaria das aatas de “Reuunião Extraaordinário ddo Conselhoo Fiscal” (fls. 602/605))

a opinião favorável dos consellheiros fiscais à apressentação daas demonsttrações finaanceiras dee

31/12/20099. Essas serriam evidênccias de que os cálculoss do perito ccontábil teriiam passadoo por váriass

instâncias sem que fosssem detecttados os erroos que as Companhias apontariamm agora commo patentes.

20. No mérito, seeriam quatrro os pontoos identificados pelas Recorrentees como raazões pelass

diferenças entre os cállculos do peerito e os cáálculos da AANEEL.

21. O pprimeiro serria a diferennça de metodologia parra recompossição dos cáálculos da CCRC (“Basee

de Cálculoo”).

22. No documentoo referente àà apresentaçção preparada pelo Deppartamento de Cálculos e Períciass

(DCP/PGUU/AGU), appresentado ppelas Comppanhias, connstaria a informação dde que “a CCEEE, alémm

de incluir despesas ref. a auxíílio-farmáciia no exerccício de 19993, utilizoou outra metodologia,

remuneranndo e corriggindo os valores anuaais da CRCC a partir de cada exxercício. Jáá a ANEELL

acumulou os valores aaté a data dda extinçãoo da CRC, aaplicando a mesma metodologia qque à épocaa

era utilizadda” (fls. 5777).

23. Enttretanto, a ddecisão profferida pelo SSTJ teria deeterminado qque:

“Impõe-see, assim, o accolhimento ddo pedido, reeconhecendoo-se à autora o direito dee

lançar commo custo do serviço, noss exercícios dde 1981 a 19993, para finns de ajustess

na Conta de Resultaados a Commpensar – CRC e naa Reserva NNacional dee

Compensaação de RRemuneraçãoo – RENNCOR, os valores rrelativos aa

complemeentação e suuplementaçãão de aposeentadoria dee seus emprregados ex-Processo Administrativoo CVM nº RJ20012/3071 - Página 7 de 15

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autárquicoos, valores que serão corrigidoss monetariaamente, a partir dass

respectivaas competênncias, peloss índices applicáveis à correção ddos débitoss

judiciais ee acrescidoss de juros mmoratórios dde 6% ao anno, a partir da citação””

(grifos meeus) (fls. 133-137)

24. Asssim, os cállculos pericciais teriamm sido realizzados em cconformidaade com a decisão doo

Superior TTribunal de Justiça e oss próprios aauditores terriam concorrdado com esse entenddimento emm

sua manifeestação sobrre o caso.

25. Ainnda, de acorrdo com o hhistórico daa negociaçãão entre a CCEEE e a ANNEEL20 – rresponsávell

pelo cálcullo, por partte da Uniãoo, para o cuumprimentoo da sentençça –, teriamm havido disscordânciass

sobre quaiis valores comporiamm a Base dde Cálculo, o que siignificaria que os criitérios paraa

reconhecimmento dos vvalores não eeram tão obbjetivos commo defendiddo pelas Reccorrentes.

26. Asssim, no toccante à basee de cálculoo dos crédiitos a títuloo da CRC, as diferençças entre oss

cálculos doo perito e os valores finais estabellecidos no TTermos de AAcordo, noos montantes de: (i) R$$

103.482.9770,45 a maiior no ativoo da CEEE--D; e (ii) R$$ 68.988.6446,96 a maiior no ativoo da CEEE-GT, no totaal de R$1722.471.617,41, representtariam muddança de estiimativa.

27. O ssegundo ponnto suscitaddo pelas recoorrentes – ccomo razão pela diferennça de cálcuulos entre oo

perito e AANEEL –, seria relativo a não aplicação do critério proo-rata temppore para o cálculo daa

correção mmonetária doo mês de maarço de 19993, observadda como início a data dde 18.03.19993 (o peritoo

teria utilizado o índicce de correçção do mêss completo de março/1993). Emboora as recoorrentes nãoo

tenham collhido a exprressa maniffestação do perito contrratado reconnhecendo taal erro, as innformaçõess

apresentaddas pelo exxpediente GGAB/DIR/GGCO/130-122 indicariamm que foi aplicado oo índice dee

correção mmonetária peela UFIR reepresentativvo do mês completo dee março/19993 (25,96%))21 (fls. 6344

e 276).

28. Umma vez que eessa informmação estavaa disponívell à época daa elaboraçãoo do cálculoo pericial, aa

SEP entenndeu por accolher os aargumentos das recorrrentes nesse quesito ee concluiu que a nãoo

aplicação ddo critério ppro-rata temmpore para o cálculo dda correção monetária nno mês de mmarço/19933

teria redunndado em umma diferençça, no exercício de 2009, de R$ 2330.632.359,80 a maior no ativo daa

CEEE-D; ee, (ii) R$ 1553.754.906,,54 a maiorr no ativo da CEEE-GTT, no total dde R$ 384.3387.266,34,,

que deveriam ser trataadas como ccorreção de erros de peeríodos anterriores.

20 Reproduz trecho do doocumento “RRelato à Diretoria Colegiadda nº GCO/0001-12”, que ttrata do Acorrdo então emm

andamento ccom a União, acerca dos crééditos a títuloo de CRC (fls. 805/820), noo qual se lê: ““Após essa exaaustiva buscaa

de documenttação, bem ccomo demorado processo de negociaçãão visando aoo reconhecimmento por parrte da Uniãoo

relativamentte aos exercíccios em que nnão havia recconhecido valores em favoor da Compaanhia, no quaadro abaixo éé

possível veriifficar o avançço obtido pelaa empresa no comparativo entre os valorres apresentaados pela Conncessionária ee

os valores finnais validadoss pela ANEELL” (fl. 830).

21 UFIR de 001/03/1993 = CCr$ 12.161,366 / UFIR de 011/04/1993 = CCr$ 15.318,45..

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29. Comm relação àà alteração do indexaddor de atuaalização comm efeitos aa partir de jjulho/2009,,

decorrente da Lei 11.960/09, estta mudançaa teria sido incluída noo Manual dde Cálculoss da Justiçaa

Federal atrravés da Reesolução doo Conselho de Justiça nnº 134, de 221.12.2010 (mudança de IPCA-EE

para TR, aalém dos juros mensaiss de 0,5%) e seria, porrtanto, informação dispponível parra a revisãoo

das estimaativas de vaalor dos crééditos de CRRC contabiilizados, quuando da elaaboração e divulgaçãoo

das demonnstrações finnanceiras dee 31.12.20100.

30. Asssim, os ajusstes decorrenntes da alterração do inddexador de IPCA-E paara TR+0,5%% ao mês, aa

partir de juulho/09, tammbém deverriam ser traatados comoo correção de erros dee períodos aanteriores ee

redundariaam em monntantes a meenor de R$ 16.092 mill para a CEEEE-D e de R$ 10.728 mil para aa

CEEE-GT,, totalizandoo R$ 26.8200 mil.

31. Porr fim, comoo as NTN-BB recebidass da União Federal tinnham por vvencimento 15/05/017,,

15/05/20355 e 15/05/2045, e commo as cláusuulas 4.1 e 5.1 do Termmo de Acorddo estabelecciam que ass

companhiaas deveriamm quitar, emm até 60 diaas corridos a partir daa emissão dda primeira tranche dee

títulos da DDívida Públlica Mobiliáária Federal interna (DPPMFi), os ddébitos setorriais perantee a ANEELL

e débitos intrassetoriais e finannciamentos perante a Eletrobrás (fls. 288/9), as comppanhias nãoo

teriam inteenção positivva e capacidade de maantê-los até o vencimennto, tendo mmanifestado claramentee

a intenção222 de que seeriam moneetizados parra quitação das dívidass indicadas nno corpo doo Termo dee

Acordo, o que impediiria sua classsificação nna categoria de instrummentos finannceiros “manntidos até oo

vencimentoo”, restandoo, diante doos fatos e ccircunstânciias, a classiificação commo “ativos financeiross

disponíveiss para vendda”.

32. As recorrentess argumentaam que, parra as DFs dde 31.12.20111, “essa reeclassificaçãão não geraa

absolutameente nenhumma diferençça, na medidda em que estes títulos jjá estavam avaliados aa valor justoo

quando daa publicaçãoo das demoonstrações de 2011”, e que “no 1º ITR dee 2012, apóós a inteiraa

quitação ddas obrigaçções presenntes no paccto, as Commpanhias rreclassificarram esse aativo comoo

disponível para vendaa”.

33. A SSEP concorda que no mmomento doo reconheciimento iniciial todos os ativos finaanceiros sãoo

mensuradoos a valor juusto, mas aargumenta qque a informmação consttante da noota explicatiiva nº 6.1 ––

Ativos e PPassivos Finnanceiros esstaria inconnsistente comm a realidaade econômmica para o efetivo usoo

daqueles aativos (CRCC), que foraam convertiidos nos títuulos públicos NTN-B.. Esta nota explicativaa

deveria, poortanto, ser reparada paara estar de acordo comm o item 46 do Pronuncciamento Téécnico CPCC

38 – Instruumentos Finnanceiros: RReconhecimmento e Mennsuração23.

22 Conforme nota explicattiva de “Evennto Subsequennte” às demonnstrações finannceiras de 31/12/2011, na qual consta aa

informação a respeito daa emissão daa 1ª tranche de NTN-B, ocorrida em 09/02/2012, e que tais ttítulos seriamm

monetizados para a quitaação das díviidas citadas nno parágrafo anterior (fls. 93 e 114), cconforme commentado peloo

RA/CVM/SEEP/GEA-5/Nº 048/12 (§18 –– fls. 328).

23 46. Após o reconhecimmento inicial, a entidade ddeve mensurarr os ativos finnanceiros, inccluindo os deerivativos quee

sejam ativos, pelos seus vvalores justos sem nenhumaa dedução doss custos de traansação em quue possa incoorrer na vendaa

ou em outra aalienação, excceto quanto aoos seguintes attivos financeirros:

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34. A áárea técnicaa concluiu ssua análise propondo oo acolhimennto, de formma parcial, do recursoo

apresentaddo, de modoo que seja ddado o trataamento de ccorreção de erros para (i) a não applicação doo

critério proo-rata temppore para o cálculo da correção mmonetária para o mês dde março/19993 e (ii) aa

alteração ddos indexadoores de corrreção para aas demonstrrações finannceiras de 31.12.2010.

35. Enttendeu, conntudo, que ddeveria ser mmantido o tratamento dde mudançaa de estimattiva para oss

valores daa base de ccálculo dos créditos dde CRC, peermanecenddo, sobretuddo para essse ponto, aa

decisão de determinaçção de refazzimento das demonstraçções financeiras de 31..12.2011 daa CEEE-D ee

CEEE-GT,, consideraada tambémm a alteraação, em nota expliccativa, da informaçãão sobre aa

classificaçãão dos títuloos públicos federais NTTN-B em “ddisponível ppara venda””.

36. Emm função dissso, o resultado do exerrcício sociall de 2011 seeria afetadoo da seguinte forma: (i))

CEEE-D –– aumento do prejuízoo líquido reeportado dee R$202.8922 mil para R$306.3755 mil; e (ii))

CEEE-GT – redução ddo lucro líqquido reportaado de R$88.173 mil ppara R$ 19.1183 mil.

37. A SSNC tambémm comentouu alguns pontos levantaados pelas RRequerentess, em especial que (fls..

833 a 856)):

i) nãão haveria diferenças entre a mmetodologia utilizada ppelo perito independeente e peloo

DNAEE, coomo comprrovariam ass notas exxplicativas das DFs das Compaanhias quee

affirmariam qque “[a] mettodologia ddee recompossição da CRRC utilizadaa pela ANEEEL na Notaa

Téécnica nº 3309/2011-SFFFANEEL, mostrou-see aderente à forma dee cálculo ccontido nass

prrestações annuais de conntas (PACs)) à época ddos fatos, e, por consegguinte, em coonsonânciaa

coom os dispoositivos da LLei nº 8.631//93”;

ii) o processo juudicial que jjulgou o méérito da açãoo em primeiira instânciaa seria silennte quanto àà

mmetodologia de recompoosição da CCRC, portannto as Comppanhias não poderiam aafirmar quee

“ttodavia, na consecuçãão do cálcuulo pericial, em 2009, descuidos originaramm aplicaçãoo

inncorreta dee métodos e erros maatemáticos, não tendoo sido usaadas informmações quee

esstavam dispponíveis à éppoca, todass elas constaantes no prróprio proceesso judiciaal de méritoo

quue transitouu em julgadoo naquele eexxercício”;

(a) empréstimmos e contas a receber connforme definiidos no item 99, que devemm ser mensuraados pelo custto amortizadoo

usando o méttodo dos juross efetivos;

(b) investimmentos mantiddos até o venncimento confforme definiddos no item 9, que devemm ser medidoos pelo custoo

amortizado uusando o métoodo dos juros eefetivos; e

(c) investimeentos em insttrumentos pattrimoniais quee não tenhamm preço de meercado cotadoo em mercadoo ativo e cujoo

valor justo nnão possa serr confiavelmeente medido ee derivativos que estejam ligados a e ddevam ser liqquidados pelaa

entrega dessees instrumentoos patrimoniaais não cotados, os quais deevem ser mediidos pelo custto (ver o Apênndice A, itenss

AG80 e AG881).

Os ativos finnanceiros que ssejam designaados como possições protegiidas estão sujeeitos a mensurração segundoo os requisitoss

da contabiliddade de hedgee contidos nos itens 89 a 1102. Todos oss ativos finannceiros, excetoo aqueles mennsurados peloo

valor justo ppor meio do reesultado, estãoo sujeitos a reevisão quanto à perda do valor recuperávvel de acordoo com os itenss

58 a 70 e o AApêndice A, ittens AG84 a AAG93.

Processo AAdministrativoCVM nº RJ20112/3071 - Páginna 10 de 15

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iii) ass administraações das CCompanhias teriam ciênncia de quee não se poddia extrair ddo Acórdãoo

doo STJ crittério objetivo algum, e muito menos umm valor, quue pudessee balizar oo

reeconhecimennto do dirreito nele cconformadoo. Cita trecchos de innformações adicionaiss

prrestadas pellas Compannhias que coonfirmariamm essa tese: “(...) em qque pese o vvalor aindaa

esstar sendo discutido nno processoo de liquiddação”, “[oo] que se ddiscute, no âmbito daa

liqquidação dee sentença é a forma aatravés da qual esse aativo pode sser realizaddo e o valorr

exxato que elee possui (prrincipal, jurros e correçção monetáária)” e “[e]]mbora nãoo se saiba oo

‘qquantum’ daa ação da CCRC, o trâânsito em juulgado do pprocesso dee conhecimeento tornouu

prraticamentee certa a enttrada de vallores” (fls. 838 e 839);;

iv) nãão se poderiia opinar soobre os “crittérios objetiivos” citadoos pelas Reccorrentes, uma vez quee

nãão teriam sido trazidos aos autos;

v) ass Companhiias teriam cconcordado com o méttodo de corrreção dos vvalores desvvantajoso aa

fimm de chegaar a um acorrdo, como tteria ficado demonstraddo na “apreesentação PowerPoint””

annexada aoss autos, quue comprovvaria que aas administrações dass Companhhias teriamm

attualizado oss valores anuuais da CRCC a partir dee cada exerccício; e

vi) haaveria funddamentos dee ordem téccnica (expllorados no MEMO/SNNC/GNC/Nºº 013/12) ee

leegais (art. 176, da LLei nº 6.4004, de 1977624) que exigiriam a reclassifficação doss

“iinstrumentoos financeirros conformmados nos termos da Transaçãoo e materiaalizados naa

emmissão, e nna promessaa de emissão, de Nottas do Tesoouro Nacionnal Série BB [NTN-B],

esspecialmentte, quanto àà primeira trranche de ttítulos da DDívida Públiica Mobiliárria Federall

Innterna (DPMMFi)”.

38. É oo relatório.

Voto

1. Trata-sse de recursso interpostto pela Commpanhia Estadual de Distribuiçãão de Energgia Elétricaa

(“CEEEE-D”) e Coompanhia EEstadual de Geração e Transmissãão de Energia Elétricaa (“CEEE-GT”) ccontra a deccisão da SEEP, de 28/088/2012, quee determinoou o refazimmento e a reepublicaçãoo

das deemonstraçõees financeirras de 31//12/2011, bbem como a reapressentação doos 1º e 2ºº

Formullários ITR dde 2012.

2. Commo relatadoo, no Recuurso foram apresentaddas novas iinformaçõess com relaação a doiss

pontos emm questão: ((i) a não applicação doo critério prro-rata temmppore para o cálculo dda correçãoo

monetária para o mêês de marçço/1993; e (ii) a alterração dos iindexadoress de correçção para ass

demonstraçções financeiras de 31//12/2010.

24 Art. 176. AAo fim de cadda exercício soocial, a diretorria fará elaborrar, com base na escrituraçãão mercantil dda companhia,,

as seguintes demonstraçõees financeiras,, que deverão exprimir comm clareza a sittuação do patrrimônio da coompanhia e ass

mutações ocoorridas no exeercício. (grifo no original)

Processo AAdministrativoCVM nº RJ20112/3071 - Páginna 11 de 15

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3. Diaante da docuumentação acostada peelas Recorrrentes, maniifesto minhha concordâância com aa

conclusão de ambas aas áreas técnnicas, SEP ee SNC, no ssentido de trratamento ddessas alteraações comoo

correção de erros de pperíodos antteriores, connforme pleitteiam as Reecorrentes.

4. Os outros dois pontos em discussão ddizem respeeito:

i) ao tratamento contábil aa ser conferrido à difeerença entree o valor rregistrado nno ativo daa

Commpanhia, naa Conta de Resultados a Compenssar – CRC, e o valor a ser recebidoo da União,,

em decorrência de acordoo celebradoo em 2012, oou, mais esppecificamennte, se essass diferençass

devveriam ser cconsideradaas correção de erros dee períodos aanteriores – (conforme item 41 doo

CPC 2325, e contabilizaação retrosppectiva), ouu como muudança na estimativa contábil ––

(coonforme itemm 32 do CPC 23, com ccontabilizaçção prospecctiva); e

ii) à nnecessidade de as NTNN-B recebiddas da Uniãão Federal sserem classsificadas coomo “ativoss

finaanceiros dissponíveis paara venda”.

5. Quaanto à primmeira discorddância, não foram apresentados noovos argumentos além daqueles jáá

avaliados ppelas áreas ttécnicas. Ass Recorrenttes limitaramm-se a afirmmar, de manneira vaga, qque o peritoo

teria deixaado “de utillizar critériios técnicoss objetivos qque estavamm disponíveeis à épocaa”, mas nãoo

apresentaraam detalhess de quais seeriam tais crritérios.

6. Exttrai-se dos aautos que a única difereença relevannte entre oss cálculos daas Companhhias e os daa

ANEEL (qque teriam ssubsidiado aa AGU no aacordo fechaado com a UUnião) foi qque “a CEEEE, além dee

incluir deespesas reff.. a auxílioo-farmácia no exercííccio de 19993, utilizouu outra metodologia,

remuneranndo e corriggindo os valores anuaais da CRCC a partir de cada exxercício. Jáá a ANEELL

acumulou os valores aaté a data dda extinçãoo da CRC, aaplicando a mesma metodologia qque à épocaa

era utilizadda”.

7. As Recorrentees afirmam qque esse seeria um erroo de cálculoo. O acórdãoo do STJ deeterminava,,

entretanto, que os vallores seriamm corrigidoss “a partir das respecttivas compeetências, peelos índicess

aplicáveis à correção dos débitoss judiciais ee acrescidoss de juros mmoratórios dde 6% ao anno, a partirr

da citação””.

8. Asssim, emborra houvessee divergênciia entre a CCEEE e a ANEEL, exxplicitada ssomente noo

momento da negociaação que ddeu origemm ao Acorddo, o peritto responsáável pelo ccálculo dass

Companhiaas adotou iinterpretaçãão razoável do conteúddo do acórddão, não see podendo aafirmar quee

tenha haviddo erro em sua atuaçãoo.

9. Aléém disso, coomo observvado pela SEEP, houve, em 2011 (22 anos após os cálculoss periciais),,

um longo processo dee negociaçãão entre as partes paraa determinarr quais valoores passariiam a fazerr

parte da baase de cálcuulo do CRCC, como demmonstrado ààs folhas 8229 e 830, oo que afasta a alegaçãoo

25 PRONUNNCIAMENTO TÉCNICO CCPC 23 - Políticas Contábbeis, Mudança de Estimatiiva e Retificaação de Erro..

Correlação ààs Normas Inteernacionais dee Contabilidadde – IAS 8.

Processo AAdministrativoCVM nº RJ20112/3071 - Páginna 12 de 15

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das Compaanhias de qque os valorres e métoddos a seremm utilizadoss à época daa perícia téécnica eramm

objetivos ee que as difeerenças encoontradas deecorreriam aapenas de errros de apliccação.

10. Resssalte-se, aiinda, que se está commparando o montante aapurado emm cálculo reealizado emm

2009 com o valor quee foi, ao final, ajustadoo em negociiação com aa União, de forma que este últimoo

valor não guarda neccessariamennte relação precisa coom os númeeros discuttidos no proocesso, emm

virtude doss juízos de conveniênccia e oportuunidade quee, em regraa, envolvemm qualquer pprocesso dee

negociaçãoo.

11. Desssa forma, eentendo, peelas razões aacima expostas, que nãão assiste raazão às Reccorrentes aoo

afirmar que a diferençça encontradda entre o vvalor registrado na CRCC e o valor acordado coom a Uniãoo

decorreu dde erros relaacionados àà metodologgia adotadaa pelo peritoo quando ddo cálculo ddo CRC emm

2009.

12. Comm relação à designaçãão das NTTN-B recebiidas como pagamentoo da dívidaa, não restaa

dúvida quee, pelo acordo firmado com a Uniãão (fls. 2866-290), as CCompanhias não tinhamm a intençãoo

(nem a oppção) de mmanter tais títulos até o vencimeento, postoo que eramm obrigadas a, após oo

recebimentto da primeira tranchee, monetizaar esses títuulos para qquitar débittos setoriaiss perante aa

ANEEL26 e débitos inntrassetoriais e financiaamentos junnto à Eletrobbrás27.

13. As normas doo CPC são claras ao eestabelecer que, nessaa situação, oos ativos têêm que serr

designadoss como ativvos financeiros disponníveis para venda – iteem 9 do CPPC 38 – Innstrumentoss

Financeiroos: Reconheecimento e MMensuraçãoo28 –, o quee não ocorreeu quando dda publicação das DFss

referentes ao exercíccio social de 2011. NNeste ponto, portantoo, também não assiste razão àss

Recorrentees.

26 Cláusula 44.1 do Acordoo: “A CEEE-GT e a CEEEE-D QUITARRÃO, em até 60 dias corriddos a partir dda emissão daa

primeira trannche de títuloss da Dívida Púública Mobiliáária Federal innterna (DPMFi), os débitos setoriais perannte a Agênciaa

Nacional de Energia Elétriica – ANEEL (...)” (fl. 289)).

27 Cláusula 55.1 do Acordoo: “A CEEE-GT e a CEEEE-D QUITARRÃO, em até 60 dias corriddos a partir dda emissão daa

primeira trannche de títuloos da Dívidaa Pública Mobbiliária Federral interna (DDPMFi), os ddébitos intrasssetoriais e oss

financiamenttos perante a Eletrobrás (....)” (fl. 289, veerso).

28 Item 9 (...)) - Um ativo ffinanceiro ouu um passivo financeiro é classificado ccomo mantiddo para negocciação se for::

(i) adquiridoo ou incorridoo principalmennte para a finnalidade de vvenda ou de rrecompra em prazo muito curto; (ii) noo

reconhecimento inicial é pparte de carteiira de instrummentos financeeiros identificaados que são gerenciados eem conjunto ee

para os quaiss existe evidência de modeelo real recentte de tomada dde lucros a cuurto prazo; ouu (iii) derivativvo (exceto noo

caso de derivvativo que sejaa contrato de ggarantia finannceira ou um innstrumento dee hedge designnado e eficaz)); (...)

Investimentos mantidoss até o venccimento são ativos finannceiros não dderivativos coom pagamenntos fixos ouu

determináveiis com vencimmentos definiddos para os quuais a entidadee tem a intenção positiva e a capacidade de manter atéé

o vencimentoo (ver o Apênndice A, item AG16 a AG225) exceto: (a)) os que a entiidade designaa no reconheciimento iniciall

pelo valor juusto por meioo do resultaddo; (b) os que a entidade designa commo disponível para venda; e (c) os quee

satisfazem a definição de eempréstimos ee contas a receeber. (...)

Ativos finannceiros disponíveis para vvenda são aquueles ativos ffinanceiros nãão derivativos que são desiignados comoo

disponíveis ppara venda oou que não sãão classificaddos como (a) empréstimoss e contas a receber, (b) iinvestimentoss

mantidos até o vencimentoo ou (c) ativoss financeiros ppelo valor justto por meio doo resultado. (ggrifos meus)

Processo AAdministrativoCVM nº RJ20112/3071 - Páginna 13 de 15

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

14. Seggundo os cálculos da SEP, a contabilizaçãoo da difereença na CRRC como mmudança dee

estimativa contábil immpactaria oss resultadoss do exercíccio social dee 2011 das Companhiaas com (i) oo

aumento ddo prejuízo llíquido repoortado na CCEEE-D, de R$202.8922 mil para RR$306.375 mmil; e (ii) aa

redução doo lucro líqquido reporttado na CEEEE-GT, de R$88.1733 mil para R$19.183 mil. Essass

diferenças seriam connsequência dda necessiddade de se reegistrar, naqquele exerccício social, a perda noo

ativo das Companhiaas, o que teeria impactto direto naas demonstrrações de rresultado do exercícioo

encerrado em 31.12.20011.

15. Pelo exposto, voto pelo nnão provimeento do recuurso da CEEE-D e da CEEE-GT em relaçãoo

aos pontos não reformmados pela SSEP e SNC..

16. Enttretanto, enttendo que eexigir o refaazimento e aa republicaçção das demmonstrações financeirass

e dos ITRss de ambas as Compannhias quasee 4 anos deepois de suaa publicação não seriaa razoável ee

traria poucco ou nenhuum ganho innformacionaal para seus stakeholderrs29.

17. Do ponto de vvista contábbil, indepenndentementee da formaa de registroo – como ccorreção dee

erros de peeríodos anteeriores ou ccomo mudannça de estimmativa contábil –, os balanços pattrimoniais aa

partir do exxercício soccial de 20122 estariam com seus salldos corretoos30.

18. As NTN-B já haviam sido classificaadas como aativos financceiros dispooníveis paraa venda noo

1º ITR de 22012, e já nnão fazem parte dos ballanços das CCompanhiass.

19. Quaanto ao luccro reportaddo pela CEEEE-GT, a aata da AGOO de 27/04//2012 informma que “oss

acionistas deliberaramm pelo não pagamentoo dos divideendos obriggatórios, emm conformiddade com oo

Parecer doo Conselho FFiscal e comm os parágrrafos 4º e 5ºº, do Art. 2002, da Lei nnº 6.404/76””. Não teriaa

havido, poortanto, paagamento inndevido dee dividendoos em funnção da coontabilizaçãoo incorretaa

realizada ppelas Compaanhias.

20. Aléém disso, appesar da conntabilizaçãoo incorreta das perdas na conta CRC, as admministraçõess

de ambas as companhhias informmaram as raazões pelas quais haviam feito oss registros de maneiraa

diversa daqquela maniffestada pelaa SEP e expplicitaram aas alterações contábeis decorrentees nas notass

explicativaas das DFs ddo exercícioo social de 22011.

29 Consideranndo, em especcial, que o itemm VIII da Deliberação CVMM 463/03 deteermina que:

“VIII - O reccurso referentte a refazimennto ou a repubblicação de ddemonstraçõess financeiras, que deve ser distribuído aa

um Diretor RRelator na primeira reuniãão do Colegiaado que se segguir à data dee manutençãoo, pelo Superiintendente, daa

decisão recoorrida, será apreciado peelo Colegiadoo até, no mááximo, a tercceira sessão ordinária suubseqüente àà

distribuição do processo aao Diretor-Reelator” (grifo mmeu).

30 Isso porquue ambas as opperações (trânnsito do lucroo/prejuízo do eexercício sociial de 2011 paara o balanço patrimonial ee

correções dee erros dos exxercícios sociaais de 2009 e 2010) ocorreem dentro do patrimônio líquido. Nas DDFs de 2009 ee

2010, foi corrrigida a contaa “Reserva de Incentivos Fiscais”, do PL..

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COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

21. Anoote-se que o não acolhhimento doo Recurso ddas Compannhias acarreetaria, por uuma leituraa

formal, a nnecessidade de refazimmento e repuublicação daas DFs referrentes ao exxercício soccial de 2011

e, por conssequência, aaos seguintees.

22. Enttretanto, poor todo o eexposto, refformo ex ooffficio a deecisão da SSEP para dispensar ass

Recorrentees do refaziimento e reepublicação das DFs ddo exercícioo social de 2011 e poosteriores, ee

sugiro quee as Compaanhias avalliem a connveniência ee oportuniddade de divvulgar ao mmercado oss

conteúdos desta decisãão e das maanifestaçõess das áreas ttécnicas da CVM.

23. Suggiro, por fimm, que a SEEP e a SNCC avaliem a conveniênncia e oporrtunidade de apurar ass

eventuais rresponsabillidades dos auditores independenntes responssáveis e doos administrradores dass

Companhiaas por evenntuais conseequências dda contabiliização incorreta dos reesultados ddo exercícioo

social de 22011.

24. É oo voto.

RRio de Janeiiro, 8 de maarço de 20166.

Origginal assinadoo por

Guustavo Borrba

DDiretor Relattor

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