Fundo de investimento

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DE FUNCIONAMENTO DE FUNDO - RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA – PROC. RJ2012/5846

Trata-se de apreciação do pedido formulado por Rio Bravo Investimentos Ltda., na qualidade de administradora do MVP Tech Fund – FMEE de Base Tecnológica, de prorrogação do prazo de funcionamento do fundo por mais 2 (dois) anos, configurando dispensa do cumprimento do caput do art. 2º da Instrução CVM 209/94. A Superintendência de Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável quanto à concessão da prorrogação de prazo requerida, tendo em vista que: i) os prováveis prejuízos que seriam causados aos cotistas pelo encerramento do fundo de acordo com o prazo de duração inicialmente previsto; ii) as expectativas de expressivo crescimento de duas das companhias investidas; iii) os óbices relativos aos recursos do SEBRAE; iv) a aprovação dos cotistas consignada em ata de assembleia realizada em 05.09.12; e v) a ausência de riscos ao interesse público e à proteção ao investidor. Não obstante, entendeu a área técnica que tal concessão deva ser condicionada à: i) vedação de se realizarem novos investimentos; e ii) publicação de Aviso ao Mercado, no sítio eletrônico da CVM, dando ciência da prorrogação do prazo e da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo, conforme as condições presentes nas decisões do Colegiado de 17.11.2009 (Proc. RJ2009/8104) e 06.03.2012 (Proc. RJ2012/0196). O Colegiado, por unanimidade, acatou o inteiro teor da manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIE/186/2012, e deliberou conceder a prorrogação na forma pleiteada pela Rio Bravo Investimentos Ltda., desde que observadas todas as condições elencadas pela SIN. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SIN MEMO/CVM/SIN/GIE/Nº 186/2012

De: GIE Data: 23/11/2012

Assunto: Pedido de prorrogação de prazo de FMIEE - Processo CVM nº RJ-2012-5846.

Senhor Superintendente,

A Rio Bravo Investimentos Ltda. ("administradora"), na qualidade de administradora do MVP Tech Fund – FMIEE de Base Tecnológica, requereu, em

10/8/2012, que esta CVM autorize a prorrogação do prazo de funcionamento do fundo, o que configura dispensa do cumprimento do caput do art. 2º da

Instrução CVM nº 209/94 ("ICVM 209"):

"Art. 2º O Fundo terá prazo máximo de duração de 10 (dez) anos, contados a partir da data da autorização

para funcionamento pela Comissão de Valores Mobiliários."

O Fundo

O fundo tem por finalidade a obtenção de ganhos de capital mediante a valorização se seus ativos, valores mobiliários de emissão primária de empresas

emergentes de base tecnológica, com sede no Estado do Rio de Janeiro, que apresentem como atividade principal a produção, o fornecimento e/ou a

aplicação de software e de sistemas e serviços para telecomunicações, com faturamento líquido anual inferior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de

reais), e que possuam condições de significativo crescimento.

Seu registro de funcionamento foi realizado em 20/9/2002. Nesse sentido, o prazo de duração do fundo se encerraria em 20/9/2012.

Atualmente, o fundo é formato por 7 (sete) cotistas, quais sejam: BNDESPAR, BID/FOMIN, SEBRAE Nacional, SEBRAE-RJ, FAPES, IBM do Brasil e um

investidor pessoa física. Sua carteira de ações tem a seguinte composição:

Posição Final

Ativo Valores

% Patr.

Quant.

Líq.

Custo Mercado

Wireless Internet S.A. 1.483.461 3.000.003,18 1,00* 0

Inovadora 2A Tecnologia S.A. 19.978 3.190.045,84 3.190.045,845** 33,554

Flor & Erea Participações S/A 290.106 3.000.001,00 3.000.001,00** 31,555

Abacomm Brasil C. C. V. S.A. 720.294 3.000.000,00 3.000.000,00** 31,555

Automatos Participações S.A. 706.330 2.400.002,99 1,00* 0

* Investimentos que não apresentam expectativa de retorno.

** Investimentos avaliados pelo valor de custo.

Manifestação da Administradora

No entendimento da administradora, alguns dos investimentos componentes da carteira do MVP Tech ainda não atingiram o ponto ideal para venda.

Como exemplo, é citado o caso da Inovadora 2A Tecnologia S.A ("Wappa"), empresa que se tornou investida do fundo em 2004. Tratava-se, naquele

momento, de uma empresa startup (faturamento zero), cujo plano de negócios original previa o break-even point em 3 (três) anos – em 2007, portanto. O

que ocorreu, de fato, foi que a companhia atingiu o ponto de equilíbrio somente em 2011, ou seja, 4 (quatro) anos após o prazo originalmente previsto. A

Wappa possui um modelo de negócios bastante escalável. No entanto, tendo atingido o break-even apenas no ano passado, tal característica não é

refletida ainda em resultados. Não se reflete também nos múltiplos históricos de precificação da companhia, tipicamente observados nesse mercado (P/L,

EV/EBITDA, etc.), e, por consequência, no valor que seria pago por suas ações em uma eventual alienação. Ressalte-se que, segundo a administradora,

a Wappa obteve crescimento de 33% em seu faturamento somente no período de janeiro a junho do presente, sendo de 55% a perspectiva de

crescimento total em 2012. Outras investidas encontram-se em situações similares, e o fundo está engajado em tentar sua alienação o quanto antes.

Foi apresentada tabela com o valuation estimado, o percentual pertencente ao fundo e observações sobre a participação em cada companhia investida:

Valuation Equity

Investida Valor contábil R$ Participação do Fundo Observações

(100%) % R$

Wireless Internet S.A. 1 - 35,00% - Sem expectativa de retorno.

Valuation proposto para um

Inovadora 2A Tecnologia

3.190.045,846 42.638.637 31,90% 13.601.722 investidor estratégico que está

S.A.

diligenciando a operação.

Flor & Erea Valuation de entrada do último

3.000.001,00 24.649.185 20,48% 5.028.434

Participações S/A sócio.

Abacomm Brasil C. C. V. Valuation do último aporte, por outros

3.000.000,00 8.505.812 35,27% 3.000.000

S.A. investidores, em 2012.

Automatos Participações Sem expectativa de retorno.

1 - 6,01% S.A.

Pela análise dos dados acima, verifica-se que as investidas, Inovadora 2A Tecnologia S.A. e Flor & Erea Participações S/A,. apresentam valores de

mercado estimados substancialmente maiores que seus valores contábeis, sendo esperados ganhos significativos no caso de futura alienação.

Por outro lado, se fosse encerrado em setembro de 2012, o fundo seria obrigado a transferir ações de sua titularidade para os cotistas, gerando perdas.

Em algumas das investidas, os cotistas, individualmente, se tornariam acionistas com pouca expressividade junto à companhia. A administradora alega,

ainda, que nenhum deles se encontra preparado para acompanhar e monitorar esse tipo de investimento.

Especificamente em relação aos cotistas SEBRAE Nacional e SEBRAE-RJ, cabe destacar que estas entidades são regidas pela Lei 8.029/90. Tal norma

estabelece de forma restritiva as possíveis destinações de recursos dos SEBRAE, não sendo permitida sua participação direta em empresas.

No caso do BID/FUMIN, os representantes do cotista também relatam ser vedado à instituição receber ativos do fundo.

Adicionalmente, a Rio Bravo informa que, com base na melhor expectativa para maturação do plano de negócios das investidas componentes da carteira,

foi verificada a necessidade de prazo adicional de 24 (vinte e quatro) meses.

Nesse sentido, tendo em vista que o prazo de duração do fundo se encerrou em 20/9/2012, foi solicitada autorização para sua prorrogação. A

administradora apresentou, ainda, ata de assembleia geral de cotista, com deliberação favorável ao pleito.

Considerações da GIE

Pela análise dos argumentos apresentados, consideramos que o administrador apresenta elementos que indicam uma real necessidade de prorrogação

do prazo de duração do fundo, a fim de se preservar e maximizar a rentabilidade de suas cotas.

Do ponto de vista de governança, seu encerramento no prazo originalmente previsto tornaria necessária a transferência de ações diretamente aos

cotistas, o que causaria prejuízos como a perda de direitos de tag along e drag along, da possibilidade de indicar Conselheiros de Administração, bem

como do prêmio que seria percebido na venda das participações de forma conjunta.

Em relação aos valores a serem obtidos quando do desinvestimento, o valuation apresentado pela administradora indica que, ao menos, duas das

companhias investidas (Inovadora 2A Tecnologia S.A. e Flor & Erea Participações S/A) poderiam ter suas ações negociadas no futuro em condições

bastante superiores às atuais.

Nesse sentido, uma possível prorrogação de prazo buscaria evitar perdas na alienação de suas participações e estaria alinhada aos interesses de seus

cotistas. Ressalte-se que também não vislumbramos riscos de prejuízo ao interesse público e à proteção ao investidor.

Foi verificado ainda que, em assembleia geral de cotistas realizada em 5/9/2012, todos os cotistas presentes – detentores de 99,83% das cotas do fundo

– deliberaram favoravelmente à prorrogação pleiteada.

Finalmente, quanto à jurisprudência referente a este tema, no âmbito dos processos CVM RJ-2009-8104 e RJ-2012-0196, foram concedidas, em duas

ocasiões, dispensas do mesmo dispositivo normativo, o que resultou em prorrogações no prazo de duração do Brasil 21 FMIEE. Cabe atentar aos

requisitos impostos pelo Colegiado, nas deliberações: (i) a prorrogação do prazo deveria ser aprovada em AGC, cuja ata deveria conter expressa

vedação à realização de novos investimentos pelo Fundo; (ii) a instituição administradora deveria publicar Aviso ao Mercado, nas informações sobre o

Fundo constantes no sítio eletrônico da CVM, dando ciência da prorrogação do prazo e da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo.

Dado que já foi realizada AGC em que se deliberou, por unanimidade dos cotistas presentes, pela aprovação da prorrogação pleiteada, entendemos que

restam pendentes as condição referentes (i) à proibição de realização novos investimentos e (ii) à publicação de Aviso ao Mercado.

Conclusão

Dessa forma, considerando-se (i) os prováveis prejuízos que seriam causados aos cotistas pelo encerramento do fundo de acordo com o prazo de

duração inicialmente previsto, (ii) as expectativas de expressivo crescimento de duas das companhias investidas, (iii) os óbices relativos aos recursos do

SEBRAE, (iv) a aprovação dos cotistas consignada em ata de assembleia realizada em 05/09/12 e (v) a ausência de riscos ao interesse público e à

proteção ao investidor, somos favoráveis à concessão da prorrogação do prazo de duração do fundo por mais 2 (dois) anos, na forma pleiteada pela Rio

Bravo Investimentos Ltda., dispensando-se, dessa forma, o cumprimento do art. 2º da ICVM 209.

Entendemos que tal autorização, no entanto, deva ser condicionada (i) à vedação de se realizarem novos investimentos e (ii) à publicação de Aviso ao

Mercado, no sítio eletrônico da CVM, dando ciência da prorrogação do prazo e da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo, conforme as

condições presentes nas duas decisões do Colegiado mencionadas acima..

Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a matéria, caso o Colegiado entenda conveniente.

Atenciosamente,

BRUNO BARBOSA DE LUNA

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados

Ao SGE, de acordo com a análise e proposta da GIE.

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais