Auditoria independente

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP – TRATAMENTO CONTÁBIL DE ÁGIO – OI S.A – PROC. RJ2012/9365

Trata-se de apreciação de recurso interposto por Oi S.A. (“Recorrente”) contra entendimento exarado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP ao apreciar consulta formulada pela companhia acerca do tratamento contábil que deve ser dispensado ao ágio que foi gerado no processo de aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT”, atual Oi S.A.), tendo em vista reorganização societária aprovada em 27.02.12. Referida reorganização societária compreendeu, em resumo, a cisão parcial da Telemar Norte Leste S.A. (“Telemar”) com a incorporação da parcela cindida pela Coari Participações S.A. (“Coari”), seguida de incorporação de ações da Telemar pela Coari, e as incorporações da Coari e da Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) pela BrT. Como consequência, a Coari e TNL foram extintas, e a Telemar passou a ser subsidiária integral da BrT. Como resultado destas incorporações, a diferença decorrente de mais valia do ativo intangível, do ativo imobilizado e o ganho com compra vantajosa, anteriormente registrados nos ativos da Coari e da TNL, foram transferidos para o ativo da BrT.

Em sua consulta, a Recorrente defende que a prática contábil mais apropriada seria o estorno da mais valia e sua recomposição na Telemar Participações (“Telemar Part”), controladora final do Grupo, mas que à época da reestruturação não lhe restou outra solução senão a de adotar, naquele momento, o posicionamento preconizado pela SEC (no sentido de manter a mais valia no acervo a ser incorporado à BrT), cuja aprovação era condição para a conclusão da reorganização societária. Diante, contudo, da possibilidade de a Securities and Exchange Commission – SEC rever seu posicionamento frente a uma norma ou manifestação desta CVM, na qualidade de órgão regulador local, em sentido diverso daquele por ela sugerido, a Oi S.A. requer desta autarquia a “confirmação do entendimento esposado pela Companhia e pelos seus renomados consultores em seu Parecer Técnico de que o tratamento contábil mais apropriado à Reorganização Societária com relação à Mais Valia é seu estorno e sua recomposição na Telemar Participações”. No âmbito desta CVM, a matéria foi objeto de apreciação pela SEP e pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, que apresentaram opiniões divergentes, esta última favorável ao pleito da companhia e aquela em sentido contrário, conforme pormenorizadamente descrito no voto do Relator.

Em seu voto, o Relator manifestou o seu entendimento de que a política contábil proposta pela Oi S.A., consistente no estorno da mais valia e na recomposição na Telemar Part, aparenta ser a mais adequada ao caso concreto, representando uma informação mais relevante e confiável para o investidor. Durante a discussão, a SEP observou que a Telemar Part, companhia registrada como Categoria “B”, não é obrigada a apresentar seus formulários de informações trimestrais – ITRs de forma consolidada, apesar de o fazer voluntariamente. Observou ainda que a divulgação não se dá na mesma data da Oi S.A. O Colegiado deliberou, por unanimidade, dar provimento ao recurso da Oi S.A. nos termos do voto do Relator Roberto Tadeu, acrescentando, no entanto, que com o objetivo de assegurar a adequada divulgação da relevante informação contábil consolidada em questão, entende que até a completa amortização do ágio fundamentado na mais valia de ativos (2025), a Telemar Part deve continuar divulgando seus formulários de informações trimestrais – ITRs com informações contábeis consolidadas, inclusive nas mesmas datas da Oi S.A., também no que se refere às demonstrações financeiras anuais. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo Administrativo CVM nº RJ2012/9365 Reg. Col. nº 8548/2013 Interessado: Oi S.A. Assunto: Recurso contra decisão da SEP acerca do tratamento contábil mais apropriado ao ágio gerado no processo de aquisição do controle da Brasil Telecom S.A., atual Oi S.A., tendo em vista reorganização societária aprovada em 27.02.12. Diretor-Relator: Roberto Tadeu Antunes Fernandes Relatório I – Do Objeto 1. Trata-se de recurso interposto por OiS.A. (“Recorrente” ou “Consulente”), com fundamento no inciso I da Deliberação CVM nº 463/03, contra entendimento exarado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP ao apreciar consulta formulada pela companhia acerca do tratamento contábil que deve ser dispensado ao ágio que foi gerado no processo de aquisição do controle da Brasil Telecom S.A., atual Oi S.A., tendo em vista reorganização societária aprovada em 27.02.12. 2. Para um melhor entendimento da questão, faz-se necessário, primeiramente, um breve histórico do processo de aquisição do controle da Brasil Telecom S.A. e das reorganizações societárias que se seguiram, realizadas em 2009 e em 2012. II – Da aquisição do controle da Brasil Telecom S.A. 3 . Como demonstrado no item 26 do RA/CVM/SEP/GEA-5/Nº 149/12, de 18.10.12 (fls. 195/208), anteriormente à aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”) e da Brasil Telecom S.A. (“BrT”) pela Telemar Norte Leste S.A. (“Telemar”), a estrutura societária dos grupos econômicos envolvidos, abaixo denominados de “Grupo Telemar” e “Grupo BrT”, era como se segue[1]: Estrutura Societária em 31.12.08 4. Conforme relatado na consulta, em 08.01.09 a Telemar, por meio de sua controlada direta Coari Participações S.A. (“Coari”) e de suas controladas indiretas Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”) e Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”), adquiriu o controle acionário da BrT Part e, indiretamente, o da BrT. 5. Assim, em 23.06.09, o “Grupo Telemar” passou a apresentar a seguinte estrutura societária[2]:

6. Nos termos da legislação contábil vigente à época, a aquisição originou ágio fundamentado parte em expectativa de rentabilidade futura e parte em mais valia de ativos. Este último, no valor de R$8.548.391, foi consignado nos livros de Copart 1 e Copart 2 e informado na nota explicativa nº 1 “c” (contexto operacional - Aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A), que acompanha as demonstrações contábeis consolidadas de 31.12.09 da Coari, como destacado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. Com base nas mesmas demonstrações (notas explicativas 15.2 e 16.2, respectivamente Ativo Imobilizado e Ativo Intangível), a SNC levantou a composição desse valor: (MEMO/CVM/SNC/GNC/Nº030/12, de 03.12.12, às fls. 209/218) MÊS/ANO HISTÓRICO VALOR DO ÁGIO FUNDAMENTO DO ÁGIO ÁGIO PAGO PELA COPART 1 E PELA COPART 2 NA AQUISIÇÃO DO CONTROLE JAN/09 DA BRT PART. 1.768.817 + VALIA ATIVO IMOB. DA BRT. JUN/09 ÁGIO PAGO NA OPA DA BRT 336.473 PART. + VALIA ATIVO IMOB. DA BRT. MAI/09 ÁGIO NA AQUISIÇÃO DA 49.839 BRT. + VALIA ATIVO IMOB. DA BRT. JUN/09 ÁGIO NA AQUISIÇÃO DA 12.843 + VALIA ATIVO IMOB. DA BRT. BRT. SOMA 2.167.972 JAN/09 ÁGIO PAGO PELA COPART 1 E PELA COPART 2 NA AQUISIÇÃO DO CONTROLE + VALIA ATIVO IMOB INTANGÍVEL DA BRT DA BRT PART. 4.444.168 (LICENÇAS REGULATÓRIAS). JUN/09 ÁGIO PAGO NA OPA DA BRT + VALIA ATIVO IMOB INTANGÍVEL DA BRT PART. 1.732.892 (LICENÇAS REGULATÓRIAS). MAI/09 ÁGIO NA AQUISIÇÃO DA + VALIA ATIVO IMOB INTANGÍVEL DA BRT BRT. 161.691 (LICENÇAS REGULATÓRIAS). JUN/09 ÁGIO NA AQUISIÇÃO DA + VALIA ATIVO IMOB INTANGÍVEL DA BRT BRT. 41.668 (LICENÇAS REGULATÓRIAS). SOMA 6.380.419

TOTAL DO ÁGIO 8.548.391

7. Em resumo, a SNC destacou que o lançamento primário do ágio fundamentado em mais valia de ativos encontravase nos livros de Copart 1 e Copart 2, afinal adquirentes, e refletiu-se, via método de equivalência patrimonial - MEP, nas

demonstrações (individuais e consolidadas) das entidades que reportam, como Coari, Telemar[3], TNL e Telemar Part,

além, claro, de impactar o resultado dessas companhias e, respectivamente, influir no cálculo dos dividendos que estas

devem distribuir aos seus acionistas.

8. Ainda de acordo com a SNC, o ágio é legítimo, “pois que possui fundamento econômico e se originou na aquisição

de controle negociada entre partes independentes (Grupo Telemar, como adquirente, e Grupo Brasil Telecom, como

adquirido), condições básicas para a aplicação, à época (janeiro/2009), da Instrução CVM 247/97 e, posteriormente, do

pronunciamento CPC 15 (combinação de negócios), como procedeu a companhia.”.

9. A propósito, segundo informado pela Consulente, a partir da adoção em 2010 dos chamados padrões internacionais

de contabilidade, a Coari reprocessou a contabilização da operação de aquisição da BrT, aplicando o Pronunciamento

Técnico CPC 15 (Combinação de Negócios), tendo o cálculo do goodwill ou ganho em compra vantajosa realizado pela Coari

considerado a participação dos acionistas não controladores da BrT e da BrT Part pelo valor justo. Tal cálculo, de acordo

com a Consulente, resultou em um reconhecimento de ganho em compra vantajosa (deságio) nas demonstrações

financeiras da Coari e, através da equivalência patrimonial, nas empresas que nela detinham participação direta e indireta.

III – Das Reorganizações Societárias

1 0 . Em 31.07.09, a Coari iniciou processo de reorganização societária, nos seguintes termos (item 32 do

RA/CVM/SEP/GEA-5/Nº 149/12):

a) Incorporação da Invitel pela sua controlada Solpart, com a absorção do patrimônio da Invitel pela Solpart;

b) Incorporação da Solpart pela sua controladora Copart 1, com a absorção do patrimônio da Solpart pela

Copart 1;

c) Incorporação da Copart 1 pela BrT Part, operação por meio da qual a Coari, detentora da totalidade das

ações da Copart 1, recebeu ações da BrT Part em substituição às suas ações da Copart 1;

d) Incorporação da Copart 2 pela BrT, com a absorção do patrimônio da Copart 2, por meio da qual a Coari,

detentora da totalidade das ações da Copart 2, recebeu ações da BrT em substituição às suas ações da

Copart 2;

e) Incorporação da BrT Part pela BrT, com a absorção do patrimônio da BrT Part, por meio da qual a Coari

recebeu 231.077.513 ações, sendo 161.359.129 ordinárias e 69.718.384 preferenciais em substituição às

suas ações da BrT Part, a qual foi extinta em 30.09.09. Com isso, a Coari passou a deter 48,20% do

patrimônio da BrT.

11. Em 27.02.12, as assembleias gerais das companhias do “Grupo Telemar” aprovaram uma segunda reorganização

societária, a qual envolveu a extinção da Coari e da TNL, com a Telemar passando a ser subsidiária integral da BrT (atual Oi

S.A.). Essa reorganização societária compreendeu, conjuntamente: a cisão parcial da Telemar com a incorporação da

parcela cindida pela Coari, seguida de incorporação de ações da Telemar pela Coari, e as incorporações da Coari e da TNL

pela BrT.

12. Segue abaixo a evolução da estrutura societária (simplificada) do “Grupo Telemar” (atual “Grupo Oi”):

13. Observa-se que, como ressaltado pela SNC, à exceção das operações ocorridas em 2012, que se subordinaram ao item 44(a) da ICPC 09[4], as demais obedeceram às prescrições da Instrução CVM nº 319/99, norma que prevalecia sobre o assunto, antes da adoção dos chamados padrões internacionais de contabilidade. Acresce a SNC que, em essência, não há alteração significativa entre as normas, isto é, trata-se de ritos contábeis aplicáveis a incorporações entre entidades do mesmo grupo, não cabendo a aplicação das disposições do CPC 15. IV – Da Consulta 14. Segundo a Consulente, as companhias envolvidas na reorganização societária realizada em fevereiro de 2012 optaram por, naquela ocasião, proceder à reestruturação societária nos termos preconizados pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), inclusive quanto ao tratamento contábil da mais valia[5], o qual foi refletido, pela primeira vez, nas demonstrações financeiras relativas ao trimestre encerrado em 31.03.12 (1º ITR/2012, fls. 171/194). 15. A Consulente ressaltou que não lhe restou outra solução senão a de adotar o posicionamento preconizado pela SEC, cuja aprovação era condição para a conclusão da reorganização societária[6]. Acresce que, não obstante a possibilidade de a SEC rever seu posicionamento diante de uma norma ou manifestação do órgão regulador local que determine tratamento diverso daquele por ela sugerido, o eventual prolongamento da discussão, naquele momento, poderia colocar em risco a conclusão da reorganização societária e acarretar prejuízos financeiros às companhias envolvidas. Tal fato, inclusive, teria ensejado o aditamento de alguns dos protocolos e laudos da reorganização e sido objeto de deliberação em reuniões do Conselho de Administração da TNL, da Coari e da Oi S.A. 16. Segundo o entendimento da SEC, a mais valia não deveria ser estornada e recomposta na Telemar Part (a qual não possui registro de companhia aberta nos EUA e, portanto, está desobrigada de lá arquivar suas demonstrações financeiras), mas sim mantida no acervo a ser incorporado à Oi S.A. (antiga BrT).

17. Na opinião da SEC, embora a reorganização societária proposta envolvesse uma mudança significativa nas

entidades legais, não haveria nenhuma mudança significativa nos ativos e passivos do grupo sendo apresentado. Desta

forma, a base dos ativos e passivos refletidos nas demonstrações financeiras da BrT, subsequentemente às operações,

deveria se manter consistente com aqueles ativos e passivos refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da

TNL, antes da operação (fls. 16/verso).

18. A SEC notou que não há precedente ou princípio subjacente no IFRS que suportaria a eliminação de ajustes

decorrentes de uma combinação de negócios ou a redução do patrimônio líquido de um grupo consolidado, através de uma

reorganização de empresas sob controle comum (fls.16/verso).

19. Por sua vez, a Consulente argumenta que o modelo de contabilização norte-americano “acarreta em um aumento

da despesa de amortização anual da Oi no valor total de R$1,104 milhões para o exercício de 2012. A Mais Valia registrada

na Oi deve ser amortizada até 2025, o que aumenta em aproximadamente R$ 1.000 milhões por ano a despesa da Oi

aumentando as despesas e reduzindo o lucro líquido da Companhia”.

20. Acresce que a redução do lucro líquido e, com isso, do patrimônio líquido, possui como consequência direta a

diminuição da capacidade da companhia de declarar e pagar dividendos a seus acionistas, direito essencial protegido pela

legislação societária e pela regulamentação expedida pela CVM. A esse respeito, remete à Instrução CVM nº 319/99, em

especial ao art. 16, que veda que os dividendos atribuídos às ações detidas pelos acionistas não controladores sejam

diminuídos pelo montante do ágio amortizado em cada exercício, como resultado da operação de incorporação, fusão ou

cisão envolvendo companhia aberta.

21. Desta forma, a Consulente entende que deveria revisar a prática contábil adotada com relação à reorganização

societária realizada em fevereiro de 2012, motivando a consulta à CVM. A seu ver, a prática contábil mais apropriada seria

o estorno da mais valia, entendimento esse fundamentado inclusive no parecer técnico dos professores Nelson Carvalho e

Bruno Salotti, anexado às fls. 57/87.

22. Em seu parecer técnico, os professores manifestam o entendimento de que, ressalvando-se o fato de se

encontrarem na seara de uma política contábil, é perfeitamente adequado o julgamento de que “tanto a mais valia de

ativos quanto o ganho em compra vantajosa registrado no ativo da Coari e TNL devem ser baixados agora em 2012 por

ocasião da incorporação reversa realizada pelo Grupo Oi, que fez com que a Coari e TNL fossem incorporadas por sua

controlada.” (grifos do original). Esclarecem que esse entendimento é embasado nos seguintes pontos:

a) A incorporação reversa realizada pelo “Grupo Oi” caracteriza a Coari como sendo uma entidade veículo,

nos termos da ICPC 09;

b) Desta forma, a Telemar Part poderia ser considerada a adquirente da BrT, uma vez que seria sua única

controladora após a reestruturação;

c) Os efeitos da mais valia de ativos e ganho na compra vantajosa continuam registrados nas controladoras

da Coari e, após as reestruturações, continuam registrados na Telemar Part;

d) Manter os referidos ativos na contabilidade da BrT (atualmente Oi S.A.) seria o equivalente a aplicar push

down accounting, procedimento vedado pelas práticas contábeis brasileiras, inobstante não ser tratado

pelas normas internacionais;

e) A baixa desses ativos faz com que se evite dupla contagem no reconhecimento dos mesmos; e

f) As demonstrações contábeis consolidadas não são afetadas por ocasião da baixa desses ativos, o que é

consistente com o conceito de que não se trata de combinação de negócios.

23. A Consulente também consultou os auditores independentes (KPMG), que, em suma, manifestaram-se nos

seguintes termos (fls. 88/93 e itens 17/23 do RA/CVM/SEP/GEA-5/Nº 149/12):

a) De acordo com o formulário F-4 arquivado em 01.09.11 junto à SEC, o entendimento inicial da Oi S.A. era

de que os valores alocados de mais valia deveriam ser estornados dos registros contábeis da companhia

(registrada na SEC) em decorrência da reestruturação societária, permanecendo somente o efeito

tributário, ou seja, um ativo fiscal diferido sobre a diferença do ágio contábil e fiscal. A mais valia seria

reconstituída na Telemar Part (controladora final do Grupo), empresa com registro somente na CVM;

b) A SEC discordou do entendimento inicial da Oi S.A. e as respectivas alocações de mais valia foram

refletidas no 1º ITR/2012 da companhia;

c) Na prática contábil adotada pela Oi S.A., conforme divulgado nos 1º e 2º ITRs/2012, as operações

econômicas compreendidas pela TNL passam a ser apresentadas na Oi S.A., nos termos do item 44(a) da

ICPC 09, e em linha com a essência econômica do consolidado apresentado conforme o IFRS;

d) Não se trata de um push down accounting conforme definido no ambiente regulatório americano, mas sim

de uma reestruturação societária em que uma subsidiária integral do controlador é incorporada por sua

investida em uma transação de incorporação reversa;

e) Em dando prosseguimento ao pleito da companhia, seria necessário revisitar o processo de escolha da

política contábil para a reestruturação societária, com impacto na prática contábil adotada nos 1º e 2º

ITRs/2012, observando o disposto nos itens 14 e 15 do Pronunciamento Técnico CPC 23;

f) É fundamental estabelecer se as entidades envolvidas na reestruturação societária atendem as

características de entidade veículo (conforme definida pela ICPC 09), em conjunto com uma análise ampla

do aspecto econômico-financeiro da reestruturação societária;

g) A citação da Instrução CVM nº 319/99 como justificativa para o estorno da mais valia não deveria ser

considerada de forma isolada e, no nosso entendimento, o BR GAAP, especificamente a ICPC 09 prevê o

tratamento contábil a ser dado em tais transações. Também, os dividendos atribuídos aos acionistas da

TNL e Telemar já eram impactados pelos efeitos da mais valia, por se tratar de uma aquisição de negócios

que não estava sob controle comum;

h) Dada a ausência de regramento específico pelas normas internacionais para a operação, cabe à

administração da companhia efetuar a escolha da política contábil que resultar em informação confiável e

mais relevante para as suas demonstrações contábeis, dentre as duas opções existentes, levando em

consideração os aspectos acima mencionados.

V – Do entendimento da SEP consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-5/Nº 149/12, de 18.10.12

24. Em sua primeira análise, a SEP manifestou-se nos seguintes principais termos:

a) Incorporações reversas que resultem na contabilização do ágio decorrente da mais valia de ativos líquidos,

reconhecidos por ocasião da aquisição de controle, nos respectivos ativos que originaram essas

diferenças, não resultam, em princípio, na aplicação do push down accounting. Esse método consiste em

avaliar, por ocasião da aquisição de controle, ativos e passivos da sociedade cujo controle foi adquirido

pelo valor justo em sua própria contabilidade, o que não teria ocorrido, no caso concreto, até a posterior

incorporação da controladora;

b) Na realidade, a manutenção do referido ágio na BrT (atual Oi S.A.) visa a manter inalteradas as

demonstrações financeiras consolidadas das entidades envolvidas antes e após tais incorporações;

c) O caso de utilização de entidade veículo mereceria tratamento específico, conforme disposto no item 44(b)

da ICPC 09[7];

d) Ainda em relação à ICPC 09, “entidade veículo” é uma entidade cuja finalidade é servir de veículo para

transferir da controladora original para uma controlada intermediária a participação que possui em outra

entidade. Muitas vezes a controladora direta de determinada entidade é constituída somente com esse

propósito, mas todos os recursos e decisões necessários para viabilizar a aquisição são providos pela

controladora original. Entidades veículo geralmente são temporárias, desprovidas de autonomia e planos

de negócios, não mudam o negócio da empresa que a incorpora e não captam autonomamente recursos

no mercado. Em lugar disso, os recursos são providos por um acionista controlador via caixa (aumento de

capital) ou via garantias a instituições financeiras que fazem o empréstimo para a “entidade veículo”;

e) É preciso analisar a essência da transação, que resultou na extinção da Coari e da TNL, e na transformação

da Telemar em subsidiária integral da Oi S.A.;

f) A Coari era uma empresa holding, constituída em 2000, tendo como objeto social a participação em outras

sociedades comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Era controlada pela

Telemar e controladora direta da BrT;

g) À época, a Telemar era entidade operacional (prestadora de serviços de telefonia), controlada pela TNL. A

Telemar foi constituída em 1956, com registro na CVM em 1979. A companhia tinha como objetivos

sociais, entre outros: (i) a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à

execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem

outorgadas; (ii) participação no capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional

de telecomunicações; (iii) prestação de serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações,

executando atividades de interesse comum; e (iv) atividades de estudos e pesquisas visando ao

desenvolvimento do setor de telecomunicações;

h) Já a TNL era uma sociedade por ações, de capital aberto, criada em 1998, pela cisão da Telecomunicações

Brasileiras S.A., tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de

gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, diretas ou indiretas. A TNL era registrada

na CVM, com ações negociadas na Bovespa. Era também registrada na SEC, com seus “ADS’s - American

Depositary Shares” - nível II negociados na “NYSE - New York Stock Exchange”, através de “ADR’s –

American Depositary Receipts”;

i) Nos termos do item 44(b) da ICPC 09, para que o ágio seja baixado e reconhecido na controladora original,

é preciso que a operação se enquadre nos casos em que a controlada incorpora a controladora direta e

que a controladora direta é somente uma entidade veículo, sem operações e, portanto, não considerada,

na essência, como “a adquirente”;

j) Assim sendo, entende-se que a correta aplicação do dispositivo acima exigiria que todas a companhias

incorporadas (Coari, Telemar e TNL), existentes entre a Telemar Part (se considerada a adquirente em

última instância da BrT) e a adquirida (BrT), se caracterizassem como sendo entidades veículo, tendo a

finalidade de servir apenas como veículos de transferência de participação da controladora original;

k) No caso concreto, no entanto, não estariam, em princípio, a TNL e a Telemar caracterizadas como sendo

entidades veículos, o que tornaria inapropriada a aplicação do item 44(b) da ICPC 09;

l) Após a aquisição de controle da BrT e da reestruturação societária de 2009, o valor justo dos ativos e

passivos da adquirida (BrT) estavam refletidos nas demonstrações consolidadas do “Grupo” integrado por

Coari, Telemar e TNL (sendo a TNL a última companhia dentro da estrutura societária do grupo que sofreu

incorporação reversa);

m) A baixa da mais valia registrada na Oi S.A. (antiga BrT), contra a redução do seu Patrimônio Líquido,

tornaria a base dos ativos e passivos refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Oi, salvo

melhor juízo, inconsistente com os ativos e passivos refletidos nas demonstrações financeiras

consolidadas da TNL (“Grupo”) antes da operação;

n) À luz do item 46 da ICPC 09, como, em essência, a reestruturação societária em questão não se qualifica

como uma combinação de negócios, não poderia produzir efeitos nas demonstrações consolidadas; e

o) Tal situação reforçaria o entendimento de que o item 44(b) da ICPC 09 não se aplica ao caso concreto.

VI – Do entendimento da SNC

25. Considerando a complexidade do tema, a SEP decidiu consultar a SNC, que se manifestou por intermédio do

MEMO/CVM/SNC/GNC/Nº30/12, de 03.12.12, nos termos a seguir sintetizados:

a) Duas questões precisam ser discutidas, a saber: o “ativo ágio” e a manutenção da qualidade da

informação consolidada dirigida ao investidor;

b) Os padrões de contabilidade internacional privilegiam o conjunto de informações contábeis consolidado,

de sorte que não há como não entender o “ágio” como um ativo voltado ao grupo e não a uma entidade

particular;

c) Em essência, no ato da consecução da combinação de negócios, no qual o “Grupo Telemar” foi o

adquirente, havia uma defasagem nos valores do patrimônio da BrT, espelhada em seus livros, com

relação ao mercado. O pagamento desta mais valia aos acionistas controladores das companhias

adquiridas, assim como todo o processo de combinação, foi uma decisão ditada pelo controlador do

“Grupo Telemar”, isto é, a Telemar Part, detentora do poder de governar as políticas financeiras e

operacionais da entidade [consolidada][8];

d) Ante a nova configuração societária do grupo, e desde que o ágio seja reportado na informação

consolidada que é dirigida ao investidor do mercado de capitais, pouca importância tem qual a entidade

no qual o mesmo esteja alocado, se na Telemar Part ou na BrT;

e) A estrutura final da reorganização societária aponta que a Telemar Part é a companhia a qual a BrT (atual

Oi S.A.) se subordina diretamente, observando-se que aquela detém registro de companhia aberta junto à

CVM e, portanto, tem responsabilidades ditadas pelas normas da autarquia, no sentido de arquivar e

divulgar demonstrações contábeis ao mercado de capitais nacional;

f) Aceita a proposta da Consulente, isto é, recompor na Telemar Part o ágio registrado na BrT, nenhuma

perda de informação ocorreria, pois no consolidado a informação se restabeleceria (a mais valia se

adicionaria ao ativo original). A rigor, esta seria a política mais adequada para a informação do evento,

além de resguardar os interesses dos minoritários da BrT;

g) Com efeito, tanto a Telemar Part, quanto as companhias que compõe o grupo em posições acima da BrT,

já fazem a recomposição do ágio, quando aplicam o MEP, o que é fundamental para que seja mitigado o

efeito multiplicador do ágio no patrimônio e resultado das investidoras;

h) A adição da mais valia ao ativo original, quando da incorporação da Coari pela BrT, poderia mesmo ser

considerada pelos não controladores da BrT como um evento econômico incompreensível à luz da

racionalidade econômica, eis que o ágio foi despendido pelo controlador e a mais valia, para o minoritário,

nada tem a ver com o ativo original, este sim integrante do acervo do qual investiu;

i) Haveria uma dificuldade a ser transposta para que a migração do ágio pudesse ser efetivada como requer

a Consulente: tratar-se-ia de caracterizar a incorporada Coari (detentora do ágio) como uma companhia

veículo e tornar possível o enquadramento no item 44(b) da ICPC 09. Essa dificuldade ganha pujança

quando o auditor independente e a SEP apontam para o fato de que não só a Coari precisaria estar

revestida das características de veículo, mas também as demais companhias que, na modalidade inversa,

foram incorporadas;

j) Diante da informação de que o ágio no início do processo de reorganização societária esteve alocado na

Coari e permaneceu em seu acervo até a incorporação final pela BrT, entendemos que não há razão para

exigir que as demais incorporações façam parte da análise, pois a incorporação sob exame é diferente das

demais e a própria Coari tem uma estrutura diferente das demais incorporadas;

k) A incorporação da Telemar não envolveu acervo, mas ações. Foi uma operação que apenas a fez trocar de

posição na hierarquia do grupo (de controladora indireta a subsidiária integral da BrT);

l) A relação da Telemar e da TNL com o ágio, antes da incorporação, era reflexa. A da Coari era direta.

Relações diferentes e que, portanto, têm essências diferentes;

m) A observação exclusiva da forma indicaria que o enquadramento da Coari como veículo não seria possível.

Mas, na essência, a Coari não foge às definições de empresa veículo descritas no item 44(a) da ICPC 09, à

medida que só desenvolveu atividades a partir de 2009, exatamente na combinação de negócios que

originou o ágio em questão;

n) A mudança proposta pela Consulente vai ao encontro do que estabelece o item b do parágrafo 14 do

pronunciamento CPC 23, que dispõe:

“14. A entidade deve alterar uma política contábil apenas se a mudança:

(...)

(b) resultar em informação confiável e mais relevante nas demonstrações contábeis sobre os

efeitos das transações, outros eventos ou condições acerca da posição patrimonial e financeira, do

desempenho ou dos fluxos de caixa da entidade.”

o) O ágio compondo o patrimônio individual da Telemar Part, companhia configurada como controladora ao

longo de todo o processo, fundamenta uma informação mais precisa sobre a operação, uma vez que ela,

em essência, pode ser vista como a adquirente. A política atual, manter o ágio no acervo da BrT, ao

contrário, pode ser considerada de qualidade informativa inferior, uma vez que, efetivamente, o ágio não

representa um ativo adquirido e, portanto, a sua realização (amortização da mais valia) não deve replicar

na apuração de seu resultado; e

p) A informação consolidada (Telemar Part consolidada), após os ajustes retrospectivos originários da

alteração da política contábil, em nada se modificará.

VII – Do entendimento da SEP consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-5/Nº 186/12, de 18.12.12

26. Diante da opinião divergente da SNC, a SEP apresentou nova manifestação, contendo as seguintes considerações

adicionais: (fls. 243/251)

a) A amortização dos valores correspondentes ao ágio resultante da mais valia de ativos contabilizados por

ocasião da aquisição de controle da BrT, resultará, segundo informado pela Consulente, no

reconhecimento de despesas no valor anual aproximado de R$1 bilhão, com consequente impacto nos

dividendos a serem distribuídos aos seus acionistas;

b) Por outro lado, há que se considerar que a redução do patrimônio líquido, como pretendida, poderia, em

alguns casos, ser prejudicial aos acionistas, como no caso de eventual exercício do direito de retirada.

Além disso, conforme dispõe o art. 12 do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais não têm

direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo

de 6% ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da

companhia ou de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil

pelo número total de ações da companhia, o que for maior;

c) Nos casos em que as companhias envolvidas estão inseridas em estruturas societárias complexas, como é

o caso em análise, pode haver uma dificuldade na identificação da entidade adquirente e, portanto, no

conjunto de demonstrações consolidadas a ser tomado como base. Em outras palavras, é de fundamental

importância identificar em que nível da estrutura societária devemos observar as demonstrações

financeiras consolidadas que não são alteradas pela combinação de negócios entre sociedades sob

controle comum;

d) O fato de o ágio estar alocado na sociedade resultante da incorporação de TNL, Telemar e Coari por BrT ou

estar alocado na Telemar Part é relevante não apenas do ponto de vista informacional, como também em

função de seu impacto no patrimônio líquido e resultado das companhias envolvidas;

e) É bem observado o fato de que os padrões de contabilidade internacional privilegiam o conjunto de

informações contábeis consolidado. No entanto, esse enfoque não significa que as entidades que

compõem determinado grupo econômico não devam elaborar as suas próprias demonstrações financeiras

consolidadas para atendimento às necessidades informacionais de seus usuários. Excepcionalmente, as

demonstrações financeiras de sociedades intermediárias do “grupo econômico” não seriam relevantes,

tais como as hipóteses previstas no item 10 do Pronunciamento Técnico CPC 36;

f) Em que pesem os argumentos mencionados pela SNC, entendemos que não caberia concluir que a última

entidade da cadeia societária do grupo comprador seja a entidade adquirente em qualquer hipótese.

Nesse sentido, em nossa opinião, não seria importante o fato de que a decisão de efetivar a operação seria

ditada pelo controlador do “Grupo Telemar”, a Telemar Part. A análise desse processo decisório, caso

julgada relevante, mereceria maior aprofundamento, tendo em vista as demais sociedades do “grupo” e

os deveres fiduciários de seus administradores;

g) No caso em análise, há um conjunto de elementos que nos levam à conclusão de que a Telemar seria a

entidade adquirente do controle de BrT:

(i) O Edital de OPA por alienação de controle da BrT, bem como as notas explicativas

constantes do Formulário 1º ITR/2009, contém trechos que apontam a Telemar como a

adquirente do controle;

(ii) No exercício encerrado em 31.12.09, a Telemar efetuou aumento de capital na Coari, no

valor de R$ 9.062.940 mil. A Coari, por sua vez, era detentora de 100% do capital de

Copart 1 e Copart 2, entidades por meio das quais a Telemar adquiriu o controle de BrT e

BrT Part;

(iii) A demonstração de resultado consolidada da Telemar contemplou, no exercício de 2009,

o Ganho na Aquisição de Controle da BrT no valor de R$ 6.683.751 mil[9];

(iv) Tais registros evidenciam que a Telemar é a entidade que transfere caixa para a

efetivação da combinação de negócios em questão, de forma que, à luz do item B14 do

Pronunciamento Técnico CPC 15[10], deve ser considerada como a adquirente da BrT;

(v) Poder-se-ia argumentar que a Telemar teria sido veículo de aquisição da Tmar Part.

Entendemos, no entanto, por todo o exposto, e inclusive tendo em vista o conceito de

veículo constante do item 44(b) da ICPC 09, não ser o caso;

(vi) A aplicação do item 44(b) da ICPC 09 exigiria que as demais companhias incorporadas

(Coari e TNL), existentes entre a Telemar Part (se considerada a adquirente em última

instância da BrT) e a adquirida (BrT), se caracterizassem também como sendo entidades

veículo, tendo a finalidade de servir apenas como veículos de transferência de

participação da controladora original. No caso concreto, no entanto, não estariam, em

princípio, a TNL e a Telemar caracterizadas como sendo entidades veículos, o que

tornaria inapropriada a aplicação do dispositivo acima;

(vii) Em essência, os ativos que justificaram o reconhecimento da mais valia tiveram, por

ocasião da aquisição do controle de BrT, uma nova base de avaliação para seu novo

controlador (Telemar e indiretamente TNL). As posteriores incorporações resultaram na

junção da base acionária das sociedades envolvidas (BrT, Brt Part, Telemar e TNL). Não

se poderia, em princípio, afirmar que os acionistas de Telemar e TNL estivessem sendo

prejudicados pela amortização da referida mais valia, resultado do valor justo dos ativos

de BrT considerado na operação.

h) A Coari incorporou as ações de Telemar e posteriormente foi incorporada por BrT. A TNL foi incorporada

por BrT. As relações de troca foram acordadas pelos Comitês Independentes, constituídos para os fins do

Parecer de Orientação CVM nº 35/08, tendo por base as cotações de mercado das ações de TNL, Telemar

e BrT de acordo com as médias negociadas, nos 30 dias anteriores à divulgação do Fato Relevante de

24.05.11. Desse modo, as informações referentes à aquisição de controle, que se deu em janeiro de 2009,

e m tese, estariam consideradas no preço das companhias controladoras e, por consequência, na

determinação das condições da operação.

VIII – Do Recurso contra a decisão da SEP

27. Uma vez cientificada da decisão da SEP (Ofício às fls. 252/254), a Oi S.A. apresentou pedido de reconsideração e,

alternativamente, recurso ao Colegiado, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03 (fls. 289/350).

28. Em seu pedido, a Recorrente ressalta inicialmente que, tendo em vista a lacuna das IFRS sobre o tema (visto que

se trata de uma reorganização de entidades sob controle comum) e o comando normativo do item 10 do IAS 8, compete à

Administração da companhia exercer julgamento para a escolha da política contábil que resulte em informação mais

relevante e confiável. E, no entendimento da companhia, o estorno da mais valia é o procedimento mais adequado, opinião

essa que vai ao encontro das manifestações exaradas pelos professores Nelson Carvalho e Bruno Salotti e também pela

SNC.

29. Em seguida, a Recorrente passa a contrapor especificamente os seguintes temas levantados pela SEP em sua

análise:

a) A Telemar e a TNL não precisam ser consideradas veículos:

O Tratamento do ágio em incorporação de entidades, nos casos em que o ágio é anterior à operação de

incorporação, é regulado pelo item 44 da ICPC 09. Considerando o conteúdo da norma, para que se

analise o correto tratamento contábil do ágil e seu destinatário, é necessário que se verifique a existência

ou não de uma entidade veículo, conforme definida no item 44(a) da ICPC 09.

No caso concreto, não parece haver dúvidas de que a Coari é configurada como entidade veículo, nos

termos preconizados pelo citado item 44(a). A questão que se coloca é o entendimento da SEP no sentido

de que a TNL e a Telemar também precisariam ser consideradas como entidades veículos, entendimento

esse, inclusive, contrário à manifestação da SNC.

O entendimento esposado pela SEP não reflete qualquer comando normativo, mas uma interpretação do

que se pretende a ICPC 09. Nesse sentido, manifestaram-se os professores Nelson Carvalho e Bruno

Salotti (fls. 340/350):

“No caso da reestruturação societária do Grupo Oi, há fundamentadas razões para concluir-se — e

as próprias áreas técnicas da CVM assim se posicionam — de que a Coari é considerada entidade veículo.

Não se afirma, em momento algum, que a TNL e TMAR também o sejam; no entanto, a interpretação

equivocada que se estabeleceu no entendimento esposado pela SEP vai no sentido de acreditar que

TODAS as entidades envolvidas na reestruturação devem ser empresas-veículo. Esta é uma situação não

prevista especificamente pelas normas contábeis e o entendimento de que todas as entidades

incorporadas tenham que ser caracterizadas como sendo entidades veículo NÃO É CONSENSUAL e é

UNILATERAL E MERAMENTE INTERPRETATIVO, e não só não encontra respaldo na Interpretação como,

ademais, a identificação de apenas uma empresa veículo ao invés de todas não é vedada pela referida

Interpretação. Aliás, o próprio item 44(b) cita apenas a controladora direta, sendo que esta deve ser

caracterizada como veículo. No caso em tela, a controladora direta da entidade controlada Oi é a Coari

que, conforme já dito, é considerada entidade veículo.” (grifos do original).

b) O estorno da mais valia não gera prejuízo da qualidade da informação consolidada dirigida ao investidor

ou distorção nas demonstrações financeiras:

No entendimento da SEP, a baixa da mais valia registrada na Oi S.A. (antiga BrT), contra a redução do seu

Patrimônio Líquido, tornaria a base dos ativos e passivos refletidos nas demonstrações financeiras

consolidadas da Oi, salvo melhor juízo, inconsistente com os ativos e passivos refletidos nas

demonstrações financeiras consolidadas da TNL, último nível na cadeia de reporte do “Grupo Oi”, antes da

operação. Ainda de acordo com a SEP, à luz do item 46 da ICPC 09, como, em essência, a reestruturação

societária em questão não se qualifica como uma combinação de negócios, não poderia produzir efeitos

nas demonstrações consolidadas.

Primeiramente, ressalta-se que a TNL não é o último nível da “cadeia de reporte”, mas sim a Telemar Part.

Adicionalmente, para a adequada análise das demonstrações financeiras é importante que se verifique a

existência (ou não) de distorções indevidas em um mesmo nível societário, ou seja, em companhias que

representem a mesma realidade econômica. Nos termos da lição dos professores Nelson Carvalho e Bruno

Salotti:

“Nossa interpretação da operação, com o devido respeito, contraria essa hipótese da SEP, na medida em

que: níveis de consolidação diferentes representam realidades econômicas diferentes. A análise

adequada, a nosso ver, requer verificar se, em um mesmo nível societário, ocorre algum efeito distorcivo

ou impróprio nas demonstrações consolidadas. E, nesse caso, conforme já citado anteriormente, se a Oi

não efetuar a baixa da mais valia de ativos, aí sim suas demonstrações consolidadas estariam sendo

afetadas.” (grifos do original).

As demonstrações consolidadas da Oi antes da reorganização societária não contemplavam a mais valia

que era, então, registrada na Coari, na Telemar e na TNL. Ao registrar a mais valia na Oi, em decorrência

da reorganização societária, estar-se-ia alterando as demonstrações financeiras da Oi, procedimento este

em desacordo com as normas relativas ao tratamento contábil de reestruturações societárias envolvendo

companhias sob controle comum.

Já com relação à Telemar Part, não há dúvidas de que a informação refletida em suas demonstrações

financeiras consolidadas não sofrerá qualquer modificação, uma vez que a mesma já refletia,

anteriormente à reorganização societária, essas informações. Nesse sentido, inclusive, manifestou-se a

SNC.

Assim, não há prejuízo da qualidade da informação consolidada dirigida ao investidor, a qual é

absolutamente preservada.

c) A Telemar não é adquirente:

Não cabe a alegação de que a Telemar e não a Telemar Part deveria ser considerada entidade adquirente

após a reorganização societária. Não há dúvidas de que o centro decisório das Companhias Oi é a Telemar

Part (inclusive tendo em vista que o Acordo de Acionistas desta tem por objetivo ser aplicado em todas as

suas controladas), de forma que a orientação e a aprovação da operação de aquisição da BrT vieram da

Telemar Part, sua nova controladora e adquirente. Nesse sentido, inclusive, manifestou-se a SNC.

d) Proteção dos direitos dos acionistas não controladores:

O estorno da mais valia, além de ser o procedimento contábil que, no entendimento da companhia e de

seus consultores, reflete o tratamento mais adequado à luz das normas e princípios contábeis emanados

dos CPCs e das IFRS, é também o tratamento que melhor preserva não só os interesses como também os

direitos dos acionistas não controladores da companhia. Isso porque o tratamento anteriormente adotado

acarreta um aumento da despesa de amortização anual da Oi no valor total de R$1,104 milhões para o

exercício de 2012. A mais valia registrada na Oi, a qual deve ser amortizada até 2025, aumenta em

aproximadamente R$1.000 milhões por ano a despesa da companhia, reduzindo o lucro líquido e,

inevitavelmente, os dividendos dos acionistas.

O ágio, quando da aquisição da BrT, foi despendido pelo controlador, devendo por ele ser suportada essa

despesa. Registrar a mais valia na Oi, nesse sentido, seria transferir indevidamente para os acionistas não

controladores um pesado ônus, o que é vedado pela Instrução CVM nº 319/99 (art. 16).

e) O registro da mais valia na Oi equivale ao push down accounting:

O tratamento contábil considerado correto pela SEC parece fundar-se no fato de que a Telemar Part

não é listada na SEC, não possuindo, portanto, obrigações perante aquele órgão. Do ponto de vista do

regulador americano, o estorno da mais valia na Oi equivaleria a eliminá-la totalmente das

demonstrações financeiras consolidadas apresentadas naquele mercado, dado que, atualmente, a Oi é

a única entidade a divulgar suas demonstrações financeiras nos Estados Unidos, a TNL foi extinta e a

Telemar Part não tem suas ações lá negociadas.

Se, ao incorporar a controladora, a Oi registra os seus próprios ativos e passivos a valor justo, isto

equivale ao push down accounting, o qual não é aceito pelas normas contábeis nacionais.

Dessa forma, considerando que o tratamento sugerido pela SEC equivaleria a uma forma de

contabilização não contida nas IFRS e vedada pelas normas nacionais de contabilidade, essa opção não

se mostrou viável à administração da companhia.

IX – Da manutenção da decisão pela SEP

30. Após a apreciação do pedido de reconsideração apresentado pela Oi S.A., a SEP decidiu pela manutenção de seu

entendimento no sentido de que “o procedimento que a Administração da Oi pretende adotar, com o estorno do valor

correspondente ao ajuste dos ativos considerados na aquisição do controle de BrT, com a respectiva redução de seu

patrimônio líquido, não estaria suportado por norma ou princípio previsto nas IFRS.”.

31. A SEP reiterou as considerações expostas nos relatórios de análise anteriores (vide itens V e VII deste relatório) e

abordou os seguintes contrapontos aos argumentos da Recorrente:

a) Companhia adquirente (aquisição de controle ocorrida em 08.01.09):

Não é importante o fato de que a decisão de efetivar a operação fosse ditada pelo controlador do

“Grupo Telemar” (a Telemar Part), mas sim avaliar a essência econômica da operação para identificar

a sociedade adquirente, independentemente de a operação ter sido submetida à apreciação de seus

acionistas. Nesse sentido, pode-se tomar como base o que dispõe o item B14 do Pronunciamento

Técnico CPC 15[11].

Do ponto de vista da Telemar, poderia ainda se analisar se a operação deve ser reportada como uma

transação entre as próprias entidades envolvidas ou entre seus acionistas. Parece-nos que os recursos

necessários à aquisição da BrT eram de propriedade da própria Telemar, assim como as ações emitidas

em decorrência da operação, não havendo desembolsos por parte de seus acionistas controladores.

b) O estorno da mais valia como o procedimento inadequado:

A consulta e o recurso apresentados tratam da Oi S.A. como antiga BrT, distinguindo-a das demais

sociedades que participaram da reestruturação societária. Nesse sentido, defende-se que “as

demonstrações financeiras consolidadas da Oi antes da Reorganização Societária não contemplavam a

mais valia que era, então, registrada na Coari, Tmar e TNL”.

Ocorre que a Oi (em relação às suas demonstrações consolidadas) deve ser considerada como a soma

das sociedades BrT, Coari, Telemar e TNL. Essas demonstrações consolidadas contemplavam a mais

valia, antes e após as incorporações reversas.

Após a aquisição de controle da BrT e a reestruturação societária de 2009, o valor justo dos ativos e

passivos da adquirida (BrT) estavam refletidos nas demonstrações consolidadas do “Grupo” integrado

por Coari, Telemar e TNL. A baixa da mais valia registrada na Oi S.A., contra a redução do seu

Patrimônio Líquido, tornaria a base dos ativos e passivos refletidos nas demonstrações financeiras

consolidadas da Oi, salvo melhor juízo, inconsistente com os ativos e passivos refletidos nas

demonstrações financeiras consolidadas dessas sociedades (Coari, Telemar e TNL) antes da

reestruturação societária de 27.02.12.

Considerando o nosso entendimento de que a Telemar foi a adquirente da BrT para fins do

Pronunciamento CPC 15 e que suas demonstrações consolidadas contemplavam a referida mais valia,

a alteração de política contábil proposta pela Companhia (estorno da mais valia e sua recomposição na

Telemar Part) descaracterizaria uma combinação de negócios anteriormente registrada, eliminando os

efeitos da aquisição de controle anteriormente reconhecida segundo as IFRS.

c) Proteção dos direitos dos acionistas não controladores:

Não é cabível o argumento de que os acionistas de Oi S.A. estariam sendo indevidamente penalizados

em função da amortização de ativos adquiridos pelo controlador.

Vale ressaltar, mais uma vez, que a Oi S.A. (em relação às suas demonstrações consolidadas) deve ser

considerada como a soma das sociedades BrT, Coari, Telemar e TNL. Essas demonstrações

consolidadas contemplavam a mais valia, antes e após as incorporações reversas. Nesse sentido, essa

mais valia foi efetivamente paga pela sociedade atualmente denominada Oi.

Há que se considerar ainda que a redução do patrimônio líquido, como pretendida, poderia, em alguns

casos, ser prejudicial aos acionistas da Oi, como no caso de eventual exercício do direito de retirada.

Ademais, conforme dispõe o art. 12 do Estatuto Social da companhia, as ações preferenciais não têm

direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não

cumulativo de 6% ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número

total de ações da companhia ou de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do

patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior.

Em essência, os ativos que justificaram o reconhecimento da mais valia, tiveram, por ocasião da

aquisição do controle de BrT, uma nova base de avaliação para seu novo controlador (Telemar e

indiretamente TNL). As posteriores incorporações resultaram na junção da base acionária das

sociedades envolvidas (BrT, Coari, Telemar e TNL). Não se poderia, em princípio, afirmar que os

acionistas de Telemar e TNL estivessem sendo prejudicados pela amortização da referida mais valia,

resultado do valor justo dos ativos de BrT considerado na operação.

As relações de troca de ações, em virtude da reestruturação societária em questão, foram acordadas

pelos Comitês Independentes, constituídos para os fins do Parecer de Orientação CVM nº 35/08, tendo

por base as cotações de mercado das ações de TNL, Telemar e BrT de acordo com as médias

negociadas, nos 30 dias anteriores à divulgação do Fato Relevante de 24.05.11. Desse modo, as

informações referentes à aquisição de controle, que se deu em janeiro de 2009, em tese, estariam

consideradas no preço das companhias controladoras e, por consequência na determinação das

condições da operação.

d) O registro da mais valia na Oi equivale ao push down accounting:

Em nosso entendimento, incorporações reversas que resultem na contabilização da mais valia de

ativos líquidos, reconhecidos por ocasião de uma combinação de negócios anteriormente registrada,

nos respectivos ativos que originaram essas diferenças, não significam, em princípio, a aplicação do

push down accounting.

Independente da forma jurídica da operação, a combinação de negócios resulta na nova base de

avaliação nas demonstrações consolidadas da sociedade adquirente, dos ativos e passivos

identificados da sociedade adquirida. No caso em que essas sociedades se tornam uma única entidade

(por meio de uma incorporação ou fusão), é natural que esses ativos reflitam essa nova base de

avaliação na sociedade resultante da soma das companhias originais.

e) Da (des)necessidade de caracterização da Telemar e da TNL como entidades veículos – Item 44(b) da ICPC

09:

A leitura dos itens 44(a) e 44(b) da ICPC 09 traz conceitos que vão ao encontro do entendimento da

SEP.

N a essência, se a sociedade adquirida incorpora uma sociedade utilizada como veículo para a

aquisição de seu controle, não faz sentido que o ágio resultando dessa aquisição seja registrado na

adquirente.

Nos casos em que a adquirente de fato (como foi o caso da Telemar) seja incorporada pela adquirida,

ou vice-versa, ainda que a operação se dê em diversas etapas, (estamos considerando nesse raciocínio

as demonstrações consolidadas, de modo que independe se houve incorporação da companhia ou de

suas ações), os ativos e passivos deverão permanecer registrados com base nos valores considerados

por ocasião da aquisição de controle.

f) Do entendimento da SEC:

Não identificamos, no documento da SEC, menção aos argumentos que no entendimento da

companhia teriam aparentemente influenciado a conclusão constante daquela manifestação.

32. Por fim, a SEP sugeriu que cópia de seu relatório fosse encaminhada à SNC para conhecimento e eventual

manifestação julgada pertinente. Em resposta, a área de normas contábeis informou não ter identificado fatos ou

argumentação, seja no recurso da Oi ou na manifestação da SEP, que justificassem qualquer alteração na conclusão da

análise contida no MEMO/CVM/SNC/GNC/Nº 030/12, de 03.12.12.

X – Dos esclarecimentos adicionais da Oi S.A.

33. Após tomar ciência da manifestação da SEP, a Recorrente protocolou novo expediente (fls. 397/419), para fins de

esclarecer alguns fatos e aspectos fundamentais relativos à matéria em questão, adiante especificados. Adicionalmente, a

Recorrente anexou opinião do professor Eliseu Martins no sentido de que o pleito da companhia seria “totalmente

convergente com o fundamento que levou à emissão desses documentos, tanto o original da CVM quanto o do CPC”.

Acresce o professor que não vislumbra, na essência, porque não ser admitida a sua implementação e que a adoção dessa

prática “gerará um conjunto de informações financeiras de muito maior relevância para os seus usuários.”.

a) O dividendo prioritário dos detentores de ações preferenciais:

Em linhas gerais, a SEP afirma que a redução do patrimônio líquido da Oi S.A. em razão do estorno da

mais valia poderia, em tese, ser prejudicial aos acionistas detentores de ações preferenciais. Isso

porque, em teoria, o eventual estorno, nas demonstrações financeiras da companhia, da mais valia

relativa à sua própria aquisição e sua recomposição na Telemar Part, reduziria a cifra do dividendo

prioritário baseado no cálculo do patrimônio líquido (nos termos do caput do art. 12 do Estatuto Social

da Oi).

Entretanto, em termos concretos, o que se verifica objetivamente, na prática, pelo exame das

especificidades do caso em análise, é que o estorno da mais valia permitirá a distribuição de

dividendos em montantes muito superiores ao dividendo prioritário calculado com base no patrimônio

líquido inflado desta.

Como exposto, a manutenção da mais valia na Oi acarreta em um aumento da despesa de

amortização anual da companhia no valor total de R$1,104 milhões apenas para o exercício de 2012. A

mais valia registrada na Oi deve ser amortizada até 2025, o que aumenta em aproximadamente R$1

bilhão ao ano a despesa da companhia, principalmente nos anos iniciais, reduzindo o lucro líquido da

Oi na mesma medida. Logo, considerando que o valor do dividendo prioritário calculado com base no

patrimônio líquido da companhia, já inflado da mais valia, no exercício social de 2012, é de R$417

milhões e o valor “represado”, não distribuído, por conta da amortização da mais valia é de R$948

milhões, é fácil perceber que, concretamente, a questão não só não tem efeito prático, mas também

representa um benefício inclusive para as ações preferenciais, vez que o dividendo prioritário é inferior

ao dividendo “represado” pela amortização da mais valia, conforme tabela anexa[12] (abaixo

reproduzida), a qual reflete também ensaios realizados, nesse mesmo sentido, para os exercícios de

2013, 2014 e 2015.

Toda essa discussão perde ainda mais sua relevância quando, no caso concreto, a mudança na forma

de cálculo acarretará em uma redução das despesas da companhia de tal ordem que representará um

aumento no montante de dividendos a serem distribuídos a todos os acionistas, incluindo,

naturalmente, o dividendo prioritário mencionado pela SEP, isso sem mencionar os lucros

remanescentes retidos. Nesse sentido, ensina o professor Eliseu Martins:

“É fundamental lembrar que os acionistas não participam só dos dividendos distribuídos, mínimos ou

mesmo excedentes aos mínimos. Eles participam de todos os lucros remanescentes retidos, quer para

futuras distribuições quer para retenções definitivas. Assim, não válidos, no meu entender os

argumentos levantados.

É flagrante que as amortizações de ágios impingidos sobre a controlada incorporadora estão a reduzirlhe a capacidade, na verdade, de produção de lucro.” (grifos do original).

Assim, o estorno da mais valia e sua recomposição na Telemar Part diminuiria em aproximadamente

R$1 bilhão por ano a despesa da Oi, o que é mais do que suficiente para suportar o pagamento do

dividendo prioritário, mesmo se considerado o patrimônio líquido atual da companhia de cerca de R$20

bilhões. Diante deste cenário fático, o estorno da mais valia apresenta-se como tratamento contábil

benéfico a todos os acionistas da Oi S.A., incluindo aqueles detentores de ações preferenciais.

Como bem salientado pelo professor Eliseu Martins, não se pode esquecer que a figura do

provisionamento do ágio previsto nas Instruções CVM nº 319/99 e posteriores surgiu por ocasião do

aumento da prática da operação de incorporação reversa. O objetivo das normas, nesse caso, era o de

evitar a ocorrência de prejuízos aos acionistas minoritários da companhia controlada incorporadora, a

exemplo da redução do lucro líquido e dos dividendos da controlada, como consequência da busca

pelo aproveitamento fiscal do ágil. Ainda de acordo com o professor Eliseu Martins:

“Quero afirmar que, olhando a manifestação da SEP com relação à reanálise da matéria, não só

mantenho a mesma opinião, diferente daquele órgão, como a vejo reforçada.

A menção específica ao dividendo mínimo preferencial efetuada nessa manifestação parte de um

pressuposto que não considero adequado.

Todo o arrazoado que levou à emissão das normas da CVM que acabaram por optar pelo

provisionamento do ágio quando de uma incorporadora controlada foi em função da redução da

capacidade de distribuir dividendos, não só do dividendo mínimo, ou do dividendo preferencial. Foi da

capacidade total de distribuição de dividendos.

Nesses documentos, notas explicativas, ofícios circulares, etc., nunca foi colocado que seria necessário

evitar a amortização do ágio na controlada incorporadora por conta de mudança no cálculo de um

dividendo em particular, fosse o mínimo obrigatório global, fosse o mínimo preferencial em particular.

Com isso, toda essa discussão em nada altera as conclusões de que os minoritários da controlada

incorporadora no caso concreto estão, sim, a sofrer as consequências dessas amortizações. E não só

os preferencialistas, mas também os ordinaristas, já que estes também estão presentes dentre os

minoritários.” (grifo do original).

b) A figura do “efetivo adquirente”:

O CPC 15 foi editado tendo como inspiração as normas internacionais e, assim sendo, não se pode

ignorar o fato de que o International Accounting Standards Board – IASB, órgão internacional de

contabilidade, emite seus pronunciamentos exclusivamente no contexto de grupos econômicos e não

das entidades individuais que os compõem, acabando por desvirtuar o real objetivo da norma. Nesse

contexto, o conceito faz sentido para saber, em operações de consolidação de empresas (“merger”),

quem é o real adquirente, se um grupo econômico ou outro, já que isto muitas vezes não fica claro.

Assim, vejamos os ensinamentos do professor Eliseu Martins:

“O emissor da norma de forma alguma se mostra preocupado se, dentro da entidade econômica A (um

determinado grupo econômico) é a entidade jurídica A1, A2 ou A3 quem assume o papel de efetivo

adquirente. O que a norma se preocupa é com a condição em que uma entidade econômica (alguma

entidade jurídica dentro dela) pode, por exemplo, emitir ações, e entregá-las a uma entidade jurídica

pertencente à entidade econômica B (ou seja, a um grupo econômico independente de A) em troca das

ações da entidade B1 do grupo B, mas na verdade o grupo B estar, nessa operação, adquirindo o

controle do grupo A. Daí a necessidade do cuidado em ver quem adquire quem. Mas no sentido de que

qual grupo econômico é o adquirente.

O que o órgão técnico consultado da CVM está a fazer é calibrar o que está disposto para a figura das

entidades econômicas para o caso das entidades jurídicas componentes de um grupo (entidade)

econômico. E isso não parece representar, no nosso entender, o verdadeiro conteúdo do

Pronunciamento.”

(...)

Assim, por mais mérito que se reconheça na tentativa de aplicar o entendimento geral válido para

entidades econômicas ao caso das entidades jurídicas dentro de uma entidade econômica, verificamos

que, nesse caso em particular, isso está a levar também a prejuízos a minoritários.”.

c) A Inexistência de efeitos fiscais em decorrência da amortização da mais valia:

Em 02.01.13, a Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos em Ações requereu vistas dos autos

do presente processo, alegando estar receosa de que o estorno da mais valia poderia transferir

benefícios fiscais da Oi S.A. para a sua controladora.

Nesse particular, é fundamental esclarecer, desde já, que a despesa de amortização da mais valia é

indedutível para fins da apuração do imposto de renda e contribuição social sobre os lucros, de forma

que não há que se falar em benefício fiscal dela decorrente, nem para a companhia, nem para a

Telemar Part. Esse aspecto já foi, inclusive, divulgado ao mercado por meio do Relatório Trimestral

relativo ao último trimestre do exercício de 2012.

É o relatório.

Processo Administrativo CVM nº RJ2012/9365

Reg. Col. nº 8548/2013

Interessado: Oi S.A.

Assunto: Recurso contra decisão da SEP acerca do tratamento contábil mais apropriado ao ágio gerado no processo de

aquisição do controle da Brasil Telecom S.A., atual Oi S.A., tendo em vista reorganização societária aprovada

em 27.02.12.

Diretor-Relator: Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Voto

1. No caso presente, a questão reside na escolha da política contábil mais adequada para a reestruturação societária

do “Grupo Telemar” ocorrida em 2012, a qual envolveu a extinção da Coari e da TNL, com a Telemar passando a ser

subsidiária integral da BrT (atual Oi S.A.). Como abordado no relatório a este voto, essa reorganização societária

compreendeu, conjuntamente: a cisão parcial da Telemar com a incorporação da parcela cindida pela Coari, seguida de

incorporação de ações da Telemar pela Coari, e as incorporações da Coari e da TNL pela BrT.

2. Como resultado destas incorporações, a diferença decorrente de mais valia do ativo intangível, do ativo

imobilizado e o ganho com compra vantajosa, anteriormente registrados nos ativos da Coari e da TNL, foram transferidos

para o ativo da BrT[13]. A questão que ora se coloca é se essa diferença deve ser mantida no ativo da BrT (Oi S.A.) ou

estornada e recomposta na Telemar Part (controladora), à luz dos pronunciamentos e orientações emitidos pela CVM, pelo

CPC e pelas IFRS.

3. Em sua consulta, a Oi S.A. defende que a prática contábil mais apropriada seria o estorno da mais valia,

entendimento esse fundamentado inclusive nos pareceres técnicos dos professores Eliseu Martins, Nelson Carvalho e Bruno

Salotti. Destaca a companhia que esse sempre foi o seu entendimento[14], mas que não lhe restou outra solução senão a

de adotar, naquele momento, o posicionamento preconizado pela SEC (no sentido de manter a mais valia no acervo a ser

incorporado à BrT), cuja aprovação era condição para a conclusão da reorganização societária. Assim, o tratamento

contábil da mais valia foi refletido, pela primeira vez, nas demonstrações financeiras relativas ao trimestre encerrado em

31.03.12.

4. Diante, contudo, da possibilidade de a SEC rever seu posicionamento frente a uma norma ou manifestação desta

CVM, na qualidade de órgão regulador local, em sentido diverso daquele por ela sugerido, a Oi S.A. requer desta autarquia

a “confirmação do entendimento esposado pela Companhia e pelos seus renomados consultores em seu Parecer Técnico

de que o tratamento contábil mais apropriado à Reorganização Societária com relação à Mais Valia, é seu estorno e sua

recomposição na Telemar Participações.”.

5. Segundo a Consulente, o modelo de contabilização norte-americano acarreta um aumento da despesa de

depreciação e amortização da Oi S.A. no valor total de R$1,1 bilhão para o exercício de 2012 e de aproximadamente R$1

bilhão anualmente, observando-se que a mais valia registrada na companhia deve ser amortizada e depreciada até 2025.

6. No âmbito desta CVM, por sua vez, a matéria foi objeto de apreciação pela SEP e pela SNC, que apresentaram

opiniões divergentes, esta última favorável ao pleito da companhia e aquela em sentido contrário, como largamente

exposto no relatório a este voto.

7. O primeiro ponto divergente diz respeito à identificação da entidade adquirente do controle da BrT para fins do

Pronunciamento CPC 15 (Combinação de Negócios).

8. A SEP defende haver elementos para se considerar que a Telemar seria a entidade adquirente do controle da BrT,

tais como as informações reportadas no edital da OPA por alienação de controle da companhia e nas notas explicativas

constantes do 1º ITR/2009, e o fato de ser a Telemar a entidade que transferiu caixa para a efetivação da combinação de

negócios, nos termos do item B14 do mesmo Pronunciamento. No entender da SEP, considerando seu entendimento de

que a Telemar foi a adquirente da BrT para fins do CPC 15 e que suas demonstrações consolidadas contemplavam a mais

valia, a alteração de política contábil proposta pela companhia (estorno da mais valia e sua recomposição na Telemar Part)

descaracterizaria uma combinação de negócios anteriormente registrada, eliminando os efeitos da aquisição de controle

anteriormente reconhecida segundo as IFRS.

9. Por seu turno, a SNC destaca que os padrões de contabilidade internacional privilegiam o conjunto de informações

contábeis consolidado, de sorte que não há como não entender o “ágio” como um ativo voltado ao grupo e não a uma

entidade em particular. Observa que a estrutura final da reorganização societária aponta que a Telemar Part, “head do

grupo adquirente ao longo de todo o processo de combinação de negócios e de reorganização societária”, é a companhia a

qual tanto a Telemar quanto a BrT (Oi S.A.) se subordinam direta e indiretamente. Assim, depreende que, ante a nova

configuração societária do grupo e desde que o ágio seja reportado na informação consolidada que é dirigida ao investidor

do mercado de capitais brasileiro, pouca importância tem qual a entidade no qual o mesmo esteja alocado, se na Telemar

Part ou na BrT (Oi S.A.).

10. O entendimento da SNC alinha-se ao da Consulente e de seus consultores, que apontam a Telemar Part, em

essência, como a adquirente do controle da BrT.

11. Também discordaram as áreas técnicas acerca da aplicação da ICPC 09, no que se refere ao tratamento do ágio

em incorporação de entidades, quando houver ágio já existente antes dessa. Vale transcrever o que dispõem os itens 44 a

46 da referida Interpretação:

“44. Em caso de reestruturações societárias que resultem em incorporações, devem ser observados os seguintes

critérios:

(a) no caso de incorporação das entidades envolvidas (controladora e controladas ou controladas

indiretas), em que não há a interposição de entidade “veículo”[15] para a aquisição, sendo

incorporada a investida (entidade B) na investidora original (entidade A), e em que permaneçam

válidos os fundamentos econômicos que deram origem ao ágio apurado decorrente de transação entre

partes independentes, assim como nas situações de incorporações reversas (onde a controlada

incorpora a controladora direta ou indireta) com essas mesmas características com relação ao ágio,

este deve ser mantido no ativo da incorporadora (entidade A), a menos que haja fator indicativo de

perda, caso em que deve ser aplicado o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor

Recuperável de Ativos;

(b) nos casos em que a controlada (entidade C) incorpora a controladora direta e que a controladora direta

é somente uma entidade “veículo” sem operações (entidade V) e, portanto, não considerada, na

essência, como “a adquirente” (ver o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios,

especialmente seu Apêndice B, tópico Identificação do adquirente, a partir do item B13), o saldo do

ágio deve ser integralmente baixado no momento da incorporação, por meio de provisão diretamente

contra o patrimônio líquido, na entidade incorporada (entidade V). Quando aplicável e houver evidência

de efetivos benefícios econômicos a serem auferidos como decorrência do ágio, como no caso

provável de redução futura de tributos, devem ser registrados o imposto de renda e a contribuição

social diferidos ativos, se atendidas as condições de reconhecimento previstas no Pronunciamento

Técnico CPC 32 – Tributos sobre Lucros, sobre o montante da diferença temporária gerada no momento

da baixa do ágio e desde que futuramente e de acordo com as regras fiscais aplicáveis esse ágio possa

ser dedutível para fins fiscais[16]. Entretanto, desde que permaneçam válidos os fundamentos

econômicos que deram origem ao ágio que estava registrado na entidade veículo, e não existam

problemas de recuperação (com aplicação dos procedimentos previstos no Pronunciamento Técnico

CPC 01), referido ágio deve ser reconhecido e mantido, quando aplicável, no curso normal das

operações, na controladora original[17] (ou adquirente para fins do Pronunciamento CPC 15 –

Combinação de Negócios) (entidade A). O objetivo desse procedimento é fazer com que o ágio

permaneça registrado somente na controladora original (entidade A) e não seja duplicado nem

utilizado para aumento do patrimônio líquido da entidade operacional, a adquirida (entidade C), a não

ser pelos efetivos benefícios econômicos decorrentes da operação;

(c) se a controladora direta da entidade “veículo” (entidade V) incorporar a controlada (entidade C), ou no

caso de não haver incorporação de uma por outra, deve ser analisada a essência da transação, e não

apenas a forma legal da incorporação. O objetivo desse procedimento é fazer com que o ágio seja

registrado na controladora original (entidade A) e não seja duplicado pelo registro na entidade

“veículo”. Se, na essência, a controladora direta (entidade V) deixar de ter a característica de entidade

“veículo”, como decorrência de incorporar a controlada (entidade C) ou mesmo sem essa incorporação,

a controladora original (entidade A) deve, para fins de equivalência patrimonial em suas

demonstrações contábeis individuais, ajustar extracontabilmente as demonstrações da entidade

“veículo” (entidade V) pelos efeitos do requerido no item 44 (b). Notas explicativas nas duas entidades

(V e A) deverão esclarecer essa situação e, na consolidação das demonstrações contábeis da

controladora original (entidade A), o ágio (goodwill) da entidade veículo (entidade V) será eliminado;

(d) deve ser aplicado ao ativo intangível, representado por direito de concessão, de exploração ou

assemelhado, o mesmo tratamento contábil que é aplicável ao ágio por expectativa de rentabilidade

(goodwill), no tocante à operação de incorporação.

45. O fundamento para o disposto no item 44 acima está no fato de que, internacionalmente, os princípios

contábeis geralmente aceitos em alguns países admitem o tratamento do push down accounting, sempre em

situações muito restritas, mas as regras internacionais de contabilidade do IASB não preveem essa forma de

contabilização. Aplicando-se o conceito do push down accounting, a entidade adquirida deve estabelecer uma nova

base de contabilização (valor justo), para todos os ativos e todos os passivos, e independentemente da

interposição de empresa veículo (prevalece a essência econômica). A interposição de uma empresa veículo para a

aquisição de uma entidade, e que culmina com a incorporação reversa da entidade veículo com o objetivo de

trazer o ágio ou parte do ágio para a empresa adquirida, é um meio legal de contabilização do push down

accounting. Do ponto de vista contábil, e no nível de apresentação das demonstrações contábeis individuais da

entidade adquirida, a troca de acionistas controladores não deve implicar no estabelecimento de uma nova base

contábil dos ativos e passivos da adquirida ou na contabilização de ativos intangíveis antes inexistentes, ficando

essa nova base de mensuração aplicável apenas no nível das demonstrações contábeis (individuais e

consolidadas) da adquirente.

46. Reestruturações societárias que resultem em incorporações de controladas e entidades veículos não podem

produzir efeitos nas demonstrações consolidadas, pois em essência não se qualificam como uma combinação de

negócios.”.

12. A SEP entende que aplicação do item 44(b) da ICPC 09 exigiria que todas as companhias incorporadas (Coari,

Telemar e TNL), existentes entre a Telemar Part (se considerada a adquirente em última instância da BrT) e a adquirida

(BrT), se caracterizassem como entidades veículo, isto é, com a finalidade de servir apenas como veículos de transferência

de participação da controladora original. No entanto, a seu ver, no caso concreto não estariam, em princípio, a TNL e a

Telemar caracterizadas como entidades veículos, o que tornaria inapropriada a aplicação do referido dispositivo. A SEP não

questiona, porém, a caracterização da Coari como tal.

13. Diferentemente, a SNC conclui que, diante da informação de que o ágio no início do processo de reorganização

societária esteve alocado na Coari e permaneceu em seu acervo até a incorporação final pela BrT, não há razão para exigir

que as demais incorporações façam parte da análise, pois a incorporação sob exame é diferente das demais e a própria

Coari tem uma estrutura diferente das outras incorporadas. Ressalta que a incorporação da Telemar não envolveu acervo,

mas ações, culminando numa operação que apenas a fez trocar de posição na hierarquia do grupo (de controladora

indireta a subsidiária integral da BrT). Acresce que a relação da Telemar e da TNL com o ágio, antes da incorporação, era

reflexa, e a da Coari era direta: relações diferentes e que, portanto, têm essências diferentes. Por fim, conclui que, na

essência, a Coari não foge às definições de empresa veículo descritas no item 44(a) da referida ICPC 09, à medida que só

desenvolveu atividades a partir de 2009, exatamente na combinação de negócios que originou o ágio em questão.

14. Com efeito, a Consulente e seus consultores defendem que a Coari caracteriza-se como uma entidade veículo, nos

termos da ICPC 09. Alegam que a identificação de apenas uma empresa veículo ao invés de todas não é vedada pela

referida Interpretação e que o próprio item 44(b) cita apenas a controladora direta, sendo que esta deve ser caracterizada

como veículo e, no caso da BrT, a controladora direta era a Coari.

15. Vale destacar que a matéria foi também abordada pelos auditores independentes da Oi S.A., que concluíram ser

“fundamental estabelecer se as entidades envolvidas na reestruturação societária atendem as características de entidade

veículo (conforme definida pela ICPC 09), em conjunto com uma análise ampla do aspecto econômico-financeiro da

reestruturação societária.”.

16. No que se refere ao item 46 da ICPC 09, a SEP salienta, inicialmente, inexistir controvérsia quanto ao fato de que a

incorporação de controladora por controlada, não se caracterizando como uma combinação de negócios, não poderia

produzir efeitos nas demonstrações consolidadas. Em sua opinião, contudo, a baixa da mais valia registrada na BrT (Oi

S.A.), contra a redução do seu Patrimônio Líquido, conforme proposto pela Consulente, tornaria a base dos ativos e

passivos refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Oi S.A., salvo melhor juízo, inconsistente com os ativos e

passivos refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Coari, Telemar e TNL, antes da reestruturação

societária ocorrida em 2012. Destaca que a Oi S.A. deve ser considerada como a soma das sociedades BrT, Coari, Telemar

e TNL, cujas demonstrações consolidadas contemplavam a mais valia, antes e após as incorporações reversas, e não ser

considerada apenas como antiga BrT, distinguindo-a das demais sociedades que participaram da reestruturação societária.

Nesse sentido, refuta o argumento da Consulente no sentido de que, caso não se efetue a baixa da mais valia, aí sim, estarse-ia promovendo uma alteração indevida nas demonstrações financeiras da Oi S.A., tendo em vista que as demonstrações

financeiras consolidadas da Oi S.A. antes da reorganização societária não contemplavam a mais valia.

17. Por seu turno, a SNC entende que a informação consolidada (Telemar Part consolidada), após os ajustes

retrospectivos originários da alteração da política contábil, em nada se modificará. Observa que há que se considerar que,

extra contabilmente, tanto a Telemar Part, quanto as companhias que compõem o grupo em posições acima da BrT (Oi

S.A.), já fazem a recomposição do ágio discutido, quando aplicam o método da equivalência patrimonial na dimensão da

participação que detêm, direta ou indiretamente, no respectivo patrimônio líquido das investidas e nos processos de

consolidação de demonstrações contábeis. Destaca que essa providência (a recomposição do ágio) é fundamental para que

seja mitigado o efeito multiplicador do ágio no patrimônio e resultado das investidoras. A seu ver, aceita a proposta da

Consulente, isto é, recompor na Telemar Part o ágio registrado na Oi S.A., nenhuma perda de informação ocorreria, pois na

demonstração consolidada da Telemar Part a informação se restabeleceria (a mais valia se adicionaria ao ativo original).

Observa que a Telemar Part detém registro de companhia aberta junto à CVM e, portanto, tem responsabilidades ditadas

pelas normas da Autarquia, no sentido de arquivar e divulgar demonstrações contábeis ao mercado de capitais nacional.

Assim, conclui que, a rigor, a política proposta pela Consulente é a mais adequada para a informação do evento.

18. A Consulente e seus consultores igualmente ressaltam que a informação refletida nas demonstrações financeiras

consolidadas da Telemar Part não sofrerá qualquer modificação, uma vez que a mesma já refletia, anteriormente à

reorganização societária, essas informações. Portanto, não haveria prejuízo da qualidade de informação consolidada

dirigida ao investidor, a qual seria absolutamente preservada. Adicionalmente, ressaltam que, para a adequada análise das

demonstrações financeiras é importante que se verifique a existência (ou não) de distorções indevidas em um mesmo nível

societário, ou seja, em companhias que representem a mesma realidade econômica. Assim, defendem que, ao registrar a

mais valia na Oi, em decorrência da reorganização societária, estar-se-ia alterando as demonstrações financeiras da

companhia, procedimento este em desacordo com as normas relativas ao tratamento contábil de reestruturações

societárias envolvendo companhias sob controle comum.

19. Outro ponto controverso diz respeito à proteção dos direitos dos acionistas não controladores.

20. A SEP entende não ser cabível o argumento de que os acionistas de Oi S.A. estariam sendo indevidamente

penalizados em função da amortização de ativos adquiridos pelo controlador. Isso porque a Oi S.A. (em relação às suas

demonstrações consolidadas) deve ser considerada como a soma das sociedades BrT, Coari, Telemar e TNL e essas

demonstrações consolidadas contemplavam a mais valia, antes e após as incorporações reversas. Nesse sentido, essa

mais valia teria sido efetivamente paga pela sociedade atualmente denominada Oi S.A. Além disso, destaca que, em

essência, os ativos que justificaram o reconhecimento da mais valia tiveram, por ocasião da aquisição do controle de BrT,

uma nova base de avaliação para seu novo controlador (Telemar e indiretamente TNL). As posteriores incorporações

resultaram na junção da base acionária das sociedades envolvidas (BrT, Coari, Telemar e TNL), não se podendo afirmar, em

princípio, que os acionistas de Telemar e TNL estivessem sendo prejudicados pela amortização da referida mais valia,

resultado do valor justo dos ativos de BrT considerado na operação.

21. Ao contrário, a SEP observa que a redução do patrimônio líquido da Oi S.A., como pretendido pela Consulente,

poderia ser prejudicial aos acionistas da companhia, como no caso de eventual exercício do direito de retirada. Nesse

sentido, invoca ainda o art. 12 do Estatuto Social da Oi S.A., que dispõe que as ações preferenciais não têm direito a voto,

sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% ao ano calculado sobre o

valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% ao ano, calculado sobre o

valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior.

22. Por fim, a SEP ressalta que as relações de troca de ações, em virtude da reestruturação societária em questão,

foram acordadas pelos Comitês Independentes, constituídos para os fins do Parecer de Orientação CVM nº 35/08, tendo por

base as cotações de mercado das ações de TNL, Telemar e BrT de acordo com as médias negociadas, nos 30 dias

anteriores à divulgação do Fato Relevante de 24.05.11. Desse modo, as informações referentes à aquisição de controle,

que se deu em janeiro de 2009, em tese, estariam consideradas no preço das companhias controladoras e, por

consequência na determinação das condições da operação.

23. Por sua vez, ressalta a SNC que, abstraindo a faculdade legal do exercício do direito de recesso inerente ao

acionista minoritário porventura dissidente, o fato é que a adição da mais valia ao ativo original, quando da incorporação da

Coari pela BrT, poderia mesmo ser considerada pelos não controladores da BrT como um evento econômico

incompreensível à luz da racionalidade econômica, eis que o ágio foi despendido pelo controlador e a mais valia, para o

minoritário, nada tem a ver com o ativo original, este sim integrante do acervo do qual investiu. Assim, conclui que “não

haveria como compreender e muito menos aceitar, porque, após a incorporação, a amortização dessa mais valia faz

reduzir o valor do dividendo a que faz jus. Em suma, o ágio é do controlador e, para o minoritário, repise-se, não compõe o

ativo original.”. Para a SNC, a política contábil proposta pela Consulente não só é a mais adequada para a informação do

evento como também vem a resguardar os interesses dos acionistas minoritários da BrT.

24. Sobre a matéria, a Consulente reporta-se à opinião exarada pelo professor Eliseu Martins no sentido de que “os

minoritários da controlada incorporadora no caso concreto estão, sim, a sofrer as consequências dessas amortizações. E

não só os preferencialistas, mas também os ordinaristas, já que estes também estão presentes dentre os minoritários.”.

Segundo o professor, não se pode esquecer que a figura do provisionamento do ágio previsto nas Instruções CVM nº 319/99

e posteriores surgiu por ocasião do aumento da prática da operação de incorporação reversa. O objetivo das normas, nesse

caso, era o de evitar a ocorrência de prejuízos aos acionistas minoritários da companhia controlada incorporadora, a

exemplo da redução do lucro líquido e dos dividendos da controlada, como consequência da busca pelo aproveitamento

fiscal do ágio. Ainda na opinião do professor: “Todo o arrazoado que levou à emissão das normas da CVM que acabaram

por optar pelo provisionamento do ágio quando de uma incorporadora controlada foi em função da redução da capacidade

de distribuir dividendos, não só do dividendo mínimo, ou do dividendo preferencial. Foi da capacidade total de distribuição

de dividendos.”.

25. Adicionalmente, a Consulente apresentou tabela, reproduzida no relatório a este voto, que evidencia, em termos

práticos, que o dividendo prioritário (calculado com base no patrimônio líquido da companhia, já inflado da mais valia) é

inferior ao dividendo “represado” pela amortização da mais valia, para o exercício de 2012 (R$417 milhões e R$948

milhões, respectivamente) e também nos ensaios para os exercícios de 2013, 2014 e 2015. Argui que toda essa discussão

perde ainda mais sua relevância quando, no caso concreto, a mudança na forma de cálculo acarretará em uma redução

das despesas da companhia de tal ordem que representará um aumento no montante de dividendos a serem distribuídos a

todos os acionistas, incluindo, naturalmente, o dividendo prioritário mencionado pela SEP, isso sem mencionar os lucros

remanescentes retidos.

26. Já os auditores independentes da Oi S.A. manifestaram-se no sentido de que a citação da Instrução CVM nº 319/99

como justificativa para o estorno da mais valia não deveria ser considerada de forma isolada e que, em seu entendimento,

o BR GAAP, especificamente a ICPC 09 prevê o tratamento contábil a ser dado em tais transações. Observam ainda que os

dividendos atribuídos aos acionistas da TNL e Telemar já eram impactados pelos efeitos da mais valia, por se tratar de

uma aquisição de negócios que não estava sob controle comum.

27. Finalmente, o último ponto controverso diz respeito à alegação da Consulente no sentido de que o registro da mais

valia na Oi S.A. equivale ao push down accounting. Vale dizer, a Consulente defende que, ao incorporar a controladora, a Oi

registra os seus próprios ativos e passivos a valor justo, o que equivale ao push down accounting, o qual não é aceito pelas

normas contábeis nacionais.

28. Contrariamente, a SEP destacou que incorporações reversas que resultem na contabilização do ágio decorrente da

mais valia de ativos líquidos, reconhecidos por ocasião da aquisição de controle, nos respectivos ativos que originaram

essas diferenças, não resultam, em princípio, na aplicação do push down accounting. Destaca que esse método consiste

em avaliar, por ocasião da aquisição de controle, ativos e passivos da sociedade cujo controle foi adquirido pelo valor justo

em sua própria contabilidade, o que não teria ocorrido, no caso concreto, até a posterior incorporação da controladora.

Destaca-se que mesmo entendimento foi exarado pelo auditor independente da Oi S.A. e que a SNC não opinou sobre a

matéria.

29. Como visto, tanto a Consulente, apoiada em seus consultores, como a SEP e a SNC apresentaram as considerações

julgadas relevantes para fins de embasarem suas posições, divergentes entre si. E tais considerações, no meu sentir, não

têm o objetivo de nominar esta ou aquela posição como certa ou errada, e sim evidenciar qual seria o tratamento contábil,

a juízo de cada um deles, mais adequado para o ágio gerado no processo de aquisição do controle da BrT (atual Oi S.A.),

após a reestruturação societária ocorrida em 2012.

30. Nesse sentido, corroboro do entendimento expresso pelo professor Eliseu Martins em seu parecer, que abaixo

reproduzo:

“Há de fato, argumentos favoráveis e contrários a tal pleito na literalidade da citada Interpretação [ICPC 09], mas o

essencial, no meu entender, é o atendimento ao que no fundo foi a origem dessas normas: evitar prejuízo aos

minoritários da entidade adquirida. Note-se que existe vácuo normativo para o tema reorganização de empresas

sob controle comum, sobre o qual o IASB até então não emitiu qualquer normativo.”

31. Vale dizer, entendo que a discussão reside, em verdade, em analisar, diante de elementos concretos e não meras

conjecturas, qual o tratamento contábil que, no caso em tela, será mais benéfico aos acionistas minoritários da Oi S.A. e

resultará em informação confiável e mais relevante nas demonstrações financeiras.

32. A propósito, dispõe o item 14 (b) do CPC 23 que:

“A entidade deve alterar uma política contábil apenas se a mudança:

(...)

(b) resultar em informação confiável e mais relevante nas demonstrações contábeis sobre os efeitos das

transações, outros eventos ou condições acerca da posição patrimonial e financeira, do desempenho ou dos fluxos

de caixa da entidade.”.

33. A meu ver, a alteração proposta pela Consulente coaduna-se com o que estabelece o pronunciamento acima

referido. Em linha com a manifestação da SNC, julgo que, para o investidor, e em especial os acionistas não controladores

da BrT, é de difícil compreensão, à luz da racionalidade econômica, que o ágio pago pelo controlador e fundamentado na

mais valia de ativos seja adicionado ao ativo original e, consequentemente, venha a ocasionar, por força da amortização

dessa mais valia, a redução do valor dos dividendos a que fazem jus.

34. De fato, frente à nova configuração societária do grupo após a reorganização ocorrida em 2012, o ágio compondo

o patrimônio individual da Telemar Part fundamenta uma informação mais útil para o investidor, dada sua relevância e

representação fidedigna, características qualitativas fundamentais das demonstrações contábeis[18]. Ademais, o ágio será

reportado na informação consolidada que é dirigida ao investidor do mercado de valores mobiliários, uma vez que a

Telemar Part possui registro de companhia aberta junto a esta CVM[19] e, portanto, deve observar as normas emanadas

por este órgão regulador.

35. Não obstante as considerações apresentadas pela SEP, entendo que a Telemar Part pode sim ser vista como a

adquirente do controle da BrT para fins do CPC 15 (Combinação de Negócios). Afasto aqui o conceito da literalidade da

norma para consagrar o conceito da prevalência da essência sobre a forma, este último muito bem retratado no parecer

dos professores Nelson Carvalho e Bruno Salotti, que me permito transcrever:

“Para que a contabilidade possa representar com confiabilidade o reflexo de sua realidade econômica, deve ser

orientada à prevalência da essência sobre a forma. A Estrutura Conceitual adotada anteriormente à nova Estrutura

Conceitual já mencionava esse conceito, conforme destacado a seguir:

‘35. Para que a informação represente adequadamente as transações e outros eventos que ela se propõe a

representar, é necessário que essas transações e eventos sejam contabilizados e apresentados de acordo com a

sua substância e realidade econômica, e não meramente sua forma legal. A essência das transações ou outros

eventos nem sempre é consistente com o que aparente ser com base na sua forma legal ou artificialmente

produzida. Por exemplo, uma entidade pode vender um ativo a um terceiro de tal maneira que a documentação

indique a transferência legal da propriedade a esse terceiro; entretanto, poderão existir acordos que assegurem

que a entidade continuará a usufruir os futuros benefícios econômicos gerados pelo ativo e o recomprará depois

de um certo tempo por um montante que se aproxima do valor original de venda acrescido de juros de mercado

durante esse período. Em tais circunstâncias, reportar a venda não representaria adequadamente a transação

formalizada.’ (grifado).”

36. Não há dúvidas de que a aquisição do controle da BrT foi uma operação realizada entre partes independentes. De

um lado, o “Grupo Telemar” como adquirente e, do outro lado, o “Grupo BrT” como adquirido. Igualmente não restam

dúvidas de que a Telemar Part, como centro decisório do grupo econômico adquirente, liderou todo o processo de

combinação de negócios de que se trata. É nesse contexto de grupos econômicos que, a meu ver, a Telemar Part pode ser

vista como a adquirente do controle da BrT para fins do CPC 15.

37. Como ressaltado pela SNC, considerando que os padrões de contabilidade internacional privilegiam o conjunto de

informações contábeis consolidado, o ágio deve ser entendido como um ativo voltado ao grupo econômico e não a uma

entidade em particular. Com efeito, a convergência da Contabilidade Brasileira aos padrões internacionais é sempre levada

em conta por ocasião da emissão dos Pronunciamentos Técnicos pelo CPC. Nesse mesmo sentido é o parecer do professor

Eliseu Martins, que assim dispõe: “Ocorre que esse Pronunciamento [CPC 15] é totalmente inspirado nas normas

internacionais, e o IASB, quando efetua essas colocações, está a fazê-las dentro exclusivamente do conceito das figuras

dos grupos econômicos, e não das entidades individuais que os compõem.” (grifo do original).

38. No mais, há que se considerar que a informação consolidada da empresa controladora do grupo (Telemar Part

consolidada) em nada se modificará com a adoção da política contábil proposta pela Consulente, evidenciando que a

reorganização societária ocorrida em 2012 não se qualifica como uma combinação de negócios, em linha com o que dispõe

o item 46 da ICPC 09.

39. Por outro lado, a SEP destaca que a baixa da mais valia registrada na Oi S.A., contra a redução do seu Patrimônio

Líquido, conforme proposto pela Consulente, tornaria a base dos ativos e passivos refletidos nas demonstrações financeiras

consolidadas da BRT, atual Oi, salvo melhor juízo, inconsistente com os ativos e passivos refletidos nas demonstrações

financeiras consolidadas da Coari, Telemar e TNL, antes da reestruturação societária ocorrida em 2012. De fato, assiste

razão à SEP. Contudo, algumas vezes, uma característica qualitativa de melhoria (são elas: comparabilidade,

verificabilidade, tempestividade e compreensibilidade) pode ter que ser diminuída para maximização de outra

característica qualitativa. É o que dispõe o item QC34 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) - Estrutura Conceitual

para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro:

“QC34. A aplicação das características qualitativas de melhoria é um processo iterativo que não segue uma ordem

preestabelecida. Algumas vezes, uma característica qualitativa de melhoria pode ter que ser diminuída para maximização

de outra característica qualitativa. Por exemplo, a redução temporária na comparabilidade como resultado da aplicação

prospectiva de uma nova norma contábil-financeira pode ser vantajosa para o aprimoramento da relevância ou da

representação fidedigna no longo prazo. Divulgações apropriadas podem parcialmente compensar a não comparabilidade.”

40. Além disso, como destacado por Nelson Carvalho e Bruno Salotti em seu parecer:

“A aplicação prática dessas características qualitativas deve ser ponderada pela limitação da relação custobenefício da informação contábil. Segundo o item QC38 da Estrutura Conceitual do CPC, a entidade deve avaliar se

os benefícios gerados pela informação contábil que está sendo produzida justificam os custos incorridos para tal.”.

41. Também estou convencido de que a alteração na política contábil proposta pela Consulente é a que melhor

assegura os direitos dos acionistas minoritários da Oi S.A., dentre os quais, importa frisar, figuram os acionistas não

controladores da BrT. Como já abordado, a atual política contábil acarreta um aumento significativo da despesa de

amortização da Oi S.A. (estimada em R$ 1 bilhão ao ano até 2025) e, consequentemente, a redução do lucro líquido e do

dividendo a ser distribuído aos acionistas da companhia.

42. Essa redução do fluxo de dividendos dos acionistas minoritários é uma preocupação sempre presente nas

operações de incorporação envolvendo companhia aberta, conforme expressamente disposto no art. 16 da Instrução CVM

nº 319/99: “Os dividendos atribuídos às ações detidas pelos acionistas não controladores não poderão ser diminuídos pelo

montante do ágio amortizado em cada exercício.”.

43. Quanto às ponderações efetuadas pela SEP com base no art. 12 do Estatuto Social da Oi S.A., destaca-se que a

Consulente demonstrou que, em termos práticos, o dividendo prioritário previsto no Estatuto, calculado com base no

patrimônio líquido da companhia (já inflado da mais valia) é inferior ao dividendo “represado” pela amortização da mais

valia, para o exercício de 2012 e nos ensaios para os exercícios de 2013, 2014 e 2015.

44. Especificamente quanto à alegação da SEP de que a redução do patrimônio líquido da Oi S.A. poderia ser

prejudicial ao acionista no caso de eventual exercício do direito de retirada, entendo que há que se avaliar o contexto que

ora se apresenta. Vale dizer, há que se sopesar que, por outro lado, ao acolher tal argumento e, com isso, manter o ágio no

acervo da Oi, prejudicar-se-á, certamente, todo o universo de acionistas da companhia, a partir da redução dos dividendos

a que fazem jus, referentes aos exercícios de 2012 e subsequentes, pelo prazo de amortização da mais valia.

45. Com relação à preocupação externada pelo acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos em

Ações[20], a Consulente esclareceu que a despesa de amortização da mais valia é indedutível para fins da apuração do

imposto de renda e contribuição social sobre os lucros, de forma que não há que se falar em benefício fiscal dela

decorrente, nem para a companhia, nem para a Telemar Part.

46. Finalmente, não compartilho do entendimento da Consulente no sentido de que a manutenção da política contábil

atual pela Oi S.A. equivaleria ao push down accounting, o qual não é aceito pelas normas contábeis nacionais, pelas

mesmas razões apresentadas pela SEP e já discorridas acima. Vale observar, contudo, que tal entendimento, por si só, não

interfere nas conclusões expostas no presente voto.

47. Diante do exposto, concluo que a política contábil proposta pela Oi S.A., consistente no estorno da mais valia e na

recomposição na Telemar Part, aparenta ser a mais adequada ao caso concreto, representando, a meu sentir, uma

informação mais relevante e confiável para o investidor, razão pela qual voto pelo deferimento do recurso interposto.

Rio de Janeiro, 24 de abril de 2013.

ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES

DIRETOR-RELATOR

[1] O organograma contempla apenas as companhias que se relacionam à consulta formulada nos autos do presente

processo. Pelo “Grupo Telemar”, temos: Telemar Participações S.A. (“Telemar Part”), Tele Norte Leste Participações S.A.

(“TNL”), Telemar Norte Leste S.A. (“Telemar”), Coari Participações S.A. (“Coari”), Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”)

e Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”). Pelo “Grupo BRT”, temos: Invitel S.A. (“Invitel”), Solpart Participações S.A.

(“Solpart”), Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”) e Brasil Telecom S.A. (“BrT”).

[2] Estrutura societária simplificada, já consideradas as ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs) obrigatórias (por

alienação de controle) e voluntária (esta lançada pela Copart 1 e pela Copart 2 Participações S.A. para a aquisição de 1/3

das ações preferenciais da BrT Part e BrT).

[3] Companhia operacional, prestadora de serviços de telefonia.

[4] “44. Em caso de reestruturações societárias que resultem em incorporações, devem ser observados os seguintes

critérios:

(a) no caso de incorporação das entidades envolvidas (controladora e controladas ou controladas indiretas), em que não há

a interposição de entidade “veículo” para a aquisição, sendo incorporada a investida (entidade B) na investidora original

(entidade A), e em que permaneçam válidos os fundamentos econômicos que deram origem ao ágio apurado decorrente de

transação entre partes independentes, assim como nas situações de incorporações reversas (onde a controlada incorpora a

controladora direta ou indireta) com essas mesmas características com relação ao ágio, este deve ser mantido no ativo da

incorporadora (entidade A), a menos que haja fator indicativo de perda, caso em que deve ser aplicado o Pronunciamento

Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos;”.

[5] A Consulente refere-se à mais valia do ativo imobilizado e do ativo intangível de concessão e licença e à compra

vantajosa registrados na Coari Participações S.A. apenas como “mais valia”.

[6] A Consulente destaca que se fez necessário promover o registro do formulário F-4 junto à SEC previamente à

implementação da reorganização societária em razão da emissão de novas ações da Oi S.A. e pelo fato desta e a TNL

terem suas ações negociadas em mercado norte-americano.

[7] “44. Em caso de reestruturações societárias que resultem em incorporações, devem ser observados os seguintes

critérios: (...)

(b) nos casos em que a controlada (entidade C) incorpora a controladora direta e que a controladora direta é somente uma

entidade “veículo” sem operações (entidade V) e, portanto, não considerada, na essência, como “a adquirente” (ver o

Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, especialmente seu Apêndice B, tópico Identificação do

adquirente, a partir do item B13), o saldo do ágio deve ser integralmente baixado no momento da incorporação, por meio

de provisão diretamente contra o patrimônio líquido, na entidade incorporada (entidade V). Quando aplicável e houver

evidência de efetivos benefícios econômicos a serem auferidos como decorrência do ágio, como no caso provável de

redução futura de tributos, devem ser registrados o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos, se atendidas

as condições de reconhecimento previstas no Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre Lucros, sobre o montante da

diferença temporária gerada no momento da baixa do ágio e desde que futuramente e de acordo com as regras fiscais

aplicáveis esse ágio possa ser dedutível para fins fiscais. Entretanto, desde que permaneçam válidos os fundamentos

econômicos que deram origem ao ágio que estava registrado na entidade veículo, e não existam problemas de recuperação

(com aplicação dos procedimentos previstos no Pronunciamento Técnico CPC 01), referido ágio deve ser reconhecido e

mantido, quando aplicável, no curso normal das operações, na controladora original (ou adquirente para fins do

Pronunciamento CPC 15 – Combinação de Negócios) (entidade A). O objetivo desse procedimento é fazer com que o ágio

permaneça registrado somente na controladora original (entidade A) e não seja duplicado nem utilizado para aumento do

patrimônio líquido da entidade operacional, a adquirida (entidade C), a não ser pelos efetivos benefícios econômicos

decorrentes da operação;”

[8] Definição de controle, segundo item 2 do CPC 18.

[9] Na Demonstração de Resultado (Individual), a Coari registra ‘Ganho de Aquisição no Controle da BrT’, no valor de R$

6.683.751 mil em 31/12/2009.

[10] “B14. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de caixa ou outros ativos ou pela

assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em

passivos.”.

[11] “B14. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de caixa ou outros ativos ou pela

assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em

passivos.”

[12] A respectiva memória de cálculo encontra-se anexa ao documento.

[13] Nesse sentido, vide o parecer de Nelson Carvalho e Bruno Salotti (fls. 60).

[14] A companhia ressalta que tal fato, inclusive, teria ensejado o aditamento de alguns dos protocolos e laudos da

reorganização e sido objeto de deliberação em reuniões do Conselho de Administração da TNL, da Coari e da Oi S.A. (os

protocolos e as atas de RCA estão disponíveis no site desta CVM). Também os auditores independentes corroboram tal

informação ao destacarem que, segundo o formulário F-4 protocolado junto à SEC em 01.09.11, o entendimento inicial da

Oi S.A. era de que os valores alocados de mais valia deveriam ser estornados dos registros contábeis da companhia

(registrada na SEC) em decorrência da reestruturação societária, permanecendo somente o efeito tributário, ou seja, um

ativo fiscal diferido sobre a diferença do ágio contábil e fiscal. A mais valia seria reconstituída na Telemar Part

(controladora final do Grupo), empresa com registro somente na CVM (fls.89).

[15] Entidade veículo é uma entidade cuja finalidade é servir de veículo para transferir da controladora original para uma

controlada intermediária a participação que possui em outra entidade. Muitas vezes a controladora direta de determinada

entidade é constituída somente com esse propósito, mas todos os recursos e decisões necessários para viabilizar a

aquisição são providos pela controladora original. Entidades veículo geralmente são temporárias, desprovidas de

autonomia e planos de negócios, não mudam o negócio da empresa que a incorpora e não captam autonomamente

recursos no mercado. Em lugar disso, os recursos são providos por um acionista controlador via caixa (aumento de capital)

ou via garantias a instituições financeiras que fazem o empréstimo para a Entidade veículo.

[16] Lembrar que podem também existir créditos tributários decorrentes da diferença entre o valor justo e o valor contábil

dos ativos líquidos adquiridos.

[17] Controladora original é a adquirente.

[18] A Relevância diz respeito à influência de uma informação contábil na tomada de decisões. As informações são

relevantes quando fazem a diferença nas decisões econômicas dos usuários, ajudando-os a avaliar o impacto de eventos

passados ou corrigindo as suas avaliações anteriores (valor confirmatório), ou ajudando-os nos processos para predizer

resultados futuros (valor preditivo). A Relevância depende da

natureza e também da materialidade (tamanho) do item em discussão. A Representação Fidedigna diz respeito a três

atributos: a informação precisa ser completa, precisa ser neutra e precisa ser livre de erro. Para ser completa, precisa

conter o necessário para que o usuário compreenda o fenômeno sendo retratado. Para ser neutra, precisa estar desprovida

de viés na seleção ou na apresentação, não podendo

ser distorcida para mais ou para menos. Ser livre de erro não significa total exatidão, mas sim que o processo para

obtenção da informação tenha sido selecionado e aplicado livre de erros. No caso de estimativa, ela é considerada como

tendo representação fidedigna se, além disso, o montante for claramente descrito como sendo estimativa e se a natureza

e as limitações do processo forem devidamente revelados (itens 14 e 15 do Sumário do Pronunciamento Conceitual Básico

(R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro). [19] Categoria B. [20] A Tempo Capital Principal FIA requereu vistas dos autos do presente processo, alegando estar receosa de que o estorno da mais valia poderia transferir benefícios fiscais da Oi S.A. para a sua controladora. Argui que, se confirmado, tratar-se-ia de “possível transferência de um ativo ao controlador, em benefício particular deste e em potencial prejuízo e detrimento dos demais acionistas (uma vez que as relações de troca aprovadas em 2012 levaram em consideração estes ativos).”