Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE SUA EMISSÃO MANTIDAS EM TESOURARIA – BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2013/12170

Trata-se de apreciação de pedido de autorização apresentado por BB Seguridade Participações S.A. ("Requerente") para negociar de forma privada com ações de sua emissão, para fins de remuneração variável de seus administradores, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente ao pleito, considerando que: i) a operação está plenamente circunstanciada na medida em que busca uniformizar a remuneração do grupo; ii) o valor da remuneração, incluindo a parcela variável a ser paga em ações em tesouraria a ser entregue a cada um dos administradores, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28.03.13, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6.404/76; iii) o pedido está sendo feito à CVM previamente, conforme exigido no art.23 da Instrução CVM 10/80; e iv) a operação referida se dará a preço que será calculado com base na cotação média da semana anterior à data do pagamento. A SEP destacou, ainda, que o pedido apresentado pelo Requerente é semelhante a outros formulados por instituições financeiras para atendimento à exigência constante da Resolução CMN 3.921/10, de que, no mínimo, 50% da remuneração variável dos administradores de instituições financeiras seja paga em ações ou instrumentos baseados em ações. O Colegiado, acompanhando por unanimidade o entendimento da área técnica, consubstanciado no RA/SEP/GEA-1/Nº 010/2014, deliberou pela concessão da autorização à BB Seguridade Participações S.A. para a negociação privada de ações para pagamento da remuneração aos seus administradores. Ainda acompanhando a área técnica, o Colegiado decidiu, por unanimidade, que a presente autorização não deve ser estendida aos demais pagamentos de remunerações a serem feitos pela BB Seguridade em favor de seus diretores estatutários. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: GEA-1 RA/SEP/GEA-1/Nº 010/2014

De: Lívia Skora Cataldo de Castro Data: 14.01.2014

ASSUNTO: Consulta de Companhia Aberta

BB Seguridade Participações S.A.

Processo CVM nº RJ-2013-12170

Senhora Gerente,

Trata-se de consulta protocolada, em 13.11.2013, por BB Seguridade Participações S.A., requerendo autorização da CVM para negociar ações de sua própria emissão,

com as quais procederá ao pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores, nos termos do disposto no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80.

O pedido da Cia foi complementado no dia 26.12.2013, em resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº699/2013, de 27.12.2013.

I - Histórico

Em 13.11.2013, a companhia protocolizou o pedido em referência (fl. 02), descrito resumidamente a seguir:

a) A BB Seguridade Participações S.A., constituída em dezembro de 2012 pelo Banco do Brasil S.A., é uma sociedade por ações;

b) Em abril de 2013, por meio de oferta pública inicial de ações, a BB Seguridade passou a figurar entre as empresas listadas no Novo Mercado, segmento

especial do mercado de ações da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&F Bovespa);

c) Em decorrência dessa operação, a companhia possui 33,75% do total de suas ações negociadas na bolsa (free float), permanecendo 66,25% das suas

ações sob a titularidade do controlador Banco do Brasil;

d) O Conselho de Administração da companhia é responsável pela deliberação relativa à distribuição da remuneração dos órgãos da administração da

companhia. Desta forma, somente após o Conselho de Administração aprovar o Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva para o ano de 2013,

cujas verbas compõem o montante global aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 28.03.2013, se fará a respectiva distribuição. A efetiva

utilização da totalidade desse limite estará sujeita à aprovação do Departamento de Coordenação e Controle das Empresas Estatais (DEST), que integra o

Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão;

e) O Programa, em fase de aprovação, prevê que 50% da remuneração variável será paga em espécie e os outros 50% serão pagos em ações de emissão da

própria companhia (BBSE3), ou instrumentos baseados em ações, diferida para pagamento futuro pelo prazo de 3 (três) anos, sendo os pagamentos efetuados

de forma escalonada na razão de 1/3 a cada ano;

f) O objetivo é alinhar o pagamento da remuneração variável dos administradores da companhia aos do controlador (Banco do Brasil), sociedade obrigada aos

ditames da Resolução CMN nº 3.921, que dispõe sobre a política de remuneração dos administradores de instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

g) Considerando as informações acima, a companhia entende que o caso apresentado enquadra-se no artigo 23 da Instrução CVM nº 10/1980, como sendo

especial e plenamente circunstanciado, necessitando de prévia autorização desta Comissão, no sentido de permitir que a BB Seguridade proceda à negociação

privada de ações de sua emissão para pagamento de 50% da remuneração variável de seus administradores;

h) Para tanto, a companhia informa que:

O valor da remuneração variável dos administradores faz parte do montante global deliberado em Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de

Administração distribuí-los a cada um dos membros da Administração;

O pagamento da remuneração variável dependerá do desempenho individual dos administradores, bem como da Unidade de Negócios e da Instituição

como um todo, além da relação entre esses desempenhos e os riscos assumidos;

Não haverá prejuízo à companhia ou aos seus acionistas, pois montantes a serem liquidados em ações, a preço de mercado serão equivalentes às

parcelas de remuneração variável que os administradores receberiam em dinheiro, dentro do montante global deliberado na AGE, não representando

qualquer perda ou diluição de patrimônio ou de participação acionária, até mesmo porque não haverá a emissão de novas ações;

As ações em quantidade necessária para a operação serão adquiridas em bolsa, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM nº 10/1980, mantidas em

tesouraria até o efetivo pagamento da remuneração. As eventuais sobras serão utilizadas em futuros pagamentos da remuneração variável.

i) Por tais razões, e com amparo no artigo 23 da Instrução CVM nº 10/1980, a companhia solicita autorização prévia para que a BB Seguridade possa negociar

ações de sua própria emissão, com as quais procederá ao pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores;

j) Outrossim, a companhia requer que a autorização solicitada seja concedida de forma permanente, evitando-se a necessidade de solicitação de novas

autorizações a cada operação, tendo em vista que o pagamento da remuneração variável está previsto para ocorrer anualmente, quando da apuração do

resultado da companhia.

Em 27.11.2013, com o intuito de complementar à consulta com maiores informações, foi enviado à companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº699/2013 (fls. 12 e 13),

solicitando os seguintes esclarecimentos:

k) A manifestação da companhia acerca do compromisso de observar as regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM nº 10/1980;

l) A informação, de forma numérica, da quantidade de ações a serem adquiridas e a quantidade de ações em circulação no mercado, nos termos do artigo 8º

da Instrução CVM nº 10/1980;

m) A informação de quando ocorreu a deliberação do Conselho de Administração que autorizou a aquisição ou alienação de ações da companhia, nos termos

do artigo 8º da Instrução CVM nº 10/1980;

n) A informação com relação à base de cálculo que será utilizada, para o preço de mercado das ações, no momento da entrega das mesmas aos

administradores, de forma que fique mais claro quantas ações cada um receberá.

Assim, em 26.12.2013, a companhia protocolou a resposta ao ofício citado acima (fls. 15 a 17), complementando as informações solicitadas, como segue:

o) A companhia se comprometeu a respeitar as vedações elencadas no artigo 2º da Instrução CVM nº 10/1980;

p) Comunicou também que o seu Conselho de Administração aprovou, em 20.12.2013, o Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva para o

ano de 2013 (fls. 18 a 27);

q) Conforme informado anteriormente, do valor total a ser destinado para o pagamento da remuneração variável, 50% será pago em espécie e 50% em ações

da BB Seguridade, diferidas por prazo determinado, consoante às disposições contidas no Programa.

r) Cumpre ressaltar que o Programa aprovado contempla alteração no prazo de diferimento do pagamento da remuneração variável por meio das ações

BBSE3, de 3 (três) para 4 (quatro) anos, sendo as ações distribuídas de forma escalonada na razão de 1/4 (um quarto) a cada ano. Assim, do total a ser pago

em ações da companhia, 20% será imediatamente transferido para a titularidade do beneficiário e 80% será diferido, para pagamento futuro, pelo prazo de 4

(quatro) anos;

s) Considerando que a autorização foi pleiteada em caráter permanente, a aquisição de ações no mercado deverá ser realizada anualmente, no período

compreendido entre a apuração dos indicadores que compõem o acordo de trabalho e os 7 (sete) dias úteis que antecederem o pagamento da remuneração

variável;

t) A quantidade de ações necessárias para o pagamento da remuneração variável de 2013 foi estimada com base na cotação média apurada no período

compreendido entre a data de início das negociações em bolsa (20.04.2013) e o último dia útil de novembro (29.11.2013), resultando no preço de R$19,87

(dezenove reais e oitenta e sete centavos). Para o cálculo do preço da ação foi utilizada a série histórica de cotações, ajustada pela distribuição de dividendos;

u) Desse modo, a quantidade a ser adquirida no mercado será de aproximadamente 46,5 mil (quarenta e seis mil e quinhentas) ações, após a apuração do

montante líquido de impostos. Referida aquisição diminuiria a base acionária em 0,002 pontos percentuais. Nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº

10/1980, informamos que a BB Seguridade possui atualmente 675.000.000 (seiscentos e setenta e cinco milhões) de ações em circulação no mercado;

v) Assim, a companhia certifica que a BB Seguridade não manterá em tesouraria quantidade superior a 5% (cinco por cento) de cada classe de ações de sua

emissão em circulação no mercado, incluídas nesse percentual as ações mantidas em tesouraria por suas sociedades controladas e coligadas, caso haja;

w) Na ocasião da transferência das ações para os administradores, o preço a ser utilizado para as ações adquiridas e mantidas em tesouraria será calculado

com base na cotação média da semana anterior à data do pagamento, sendo a quantidade definida pela divisão do montante pelo preço apurado;

II – Análise da GEA-1

1. Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado desta Autarquia, em reunião realizada em 06.09.2011, apreciou pedido similar para que o Itaú Unibanco Holding

S.A. pudesse, de forma privada, transferir ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria para os seus executivos e para os executivos de suas controladas, em

atendimento à Resolução CMN nº 3.921/10 (Processo CVM nº RJ-2011-2942). Autorizações semelhantes foram concedidas ao Banco Santander Brasil S.A. (Processo

RJ-2011-14462), ao Banco do Brasil S.A. (Processo RJ-2012-0897) e ao Banco Pine (RJ-2012-6159 e RJ-2013-1890), dentre outros;

2. O BB Seguridade Participações S.A. obteve registro de companhia aberta, junto à CVM, em 25.04.2013, sendo esta sua primeira consulta sobre o tema;

3. O valor da remuneração, incluindo a parcela variável a ser paga em ações em tesouraria a ser entregue aos administradores do BB Seguridade Participações, foi

aprovado na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da Companhia realizada em 28.03.2013 (fls. 04 a 08), com um valor anual global (para o período de março de 2013

a março de 2014) de até R$6.000.000,00 (seis milhões de reais);

4. Quando da entrega da versão 17.0 do Formulário de Referência de 2013, em 05.12.2013, a companhia não possuía ações em tesouraria;

5. Cabe ressaltar que a companhia se comprometeu acerca do cumprimento das regras previstas nos arts. 2º e 3º da Instrução CVM 10/80;

6. Pelo exposto, esta área técnica é favorável ao pedido de negociação de ações mantidas em tesouraria, para fins de remuneração aos seus administradores,

considerando que: i) a operação está plenamente circunstanciada na medida em que busca uniformizar a remuneração do grupo; ii) o valor da remuneração, incluindo a

parcela variável a ser paga em ações em tesouraria a ser entregue a cada um dos administradores, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da

Companhia realizada em 28.03.2013, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei nº 6.404/76; iii) o pedido está sendo feito à CVM previamente conforme exigido no

art.23 da IN CVM 10/80; e iv) a operação referida se dará a preço que será calculado com base na cotação média da semana anterior à data do pagamento;

7. Essa área técnica é desfavorável que a autorização seja aplicável a todos os demais pagamentos de remunerações a serem feitos pela BB Seguridade em favor de

seus diretores estatutários, tendo em vista a última deliberação do Colegiado sobre o tema, em reunião realizada em 13/08/2013, no âmbito do processo RJ-2013-1890

(Banco Pine S.A.).

III – Conclusão

Com base nas considerações acima efetuadas, nada temos a obstar acerca do pedido de adoção de procedimento especial, apresentado pelo BB Seguridade

Participações S.A, para a negociação privada de ações de sua própria emissão, nos termos do disposto no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80.

Isto posto, sugerimos o envio do presente processo à Superintendência Geral, para posterior encaminhamento ao Colegiado, a fim de deliberar acerca do pedido ora

analisado por esta área técnica.

Por fim, informamos que a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) relatará o caso.

Atenciosamente,

Lívia Skora Cataldo de Castro Nilza Maria Silva de Oliveira

Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 1

De acordo, em ___/___/14 De acordo, em ___/___/14

À SEP, À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas