Fundo de investimento

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA FORJAS TAURUS S.A. - PROCS. RJ2014/4908, RJ2014/4909 e RJ2014/4910

Trata-se da apreciação de três pedidos de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Forjas Taurus S.A. (“Companhia”), prevista para realizar-se em 21.05.14 (“AGE de 21.05.14”), formulados pelos acionistas Caixa Previdência dos Funcionários do Brasil – PREVI, Joaquim José Vieira Baião Neto e FIGI Fundo de Investimentos em Ações (“Requerentes”), nos termos do art. 124, § 5º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e da Instrução CVM nº 372/2002. A AGE de 21.05.14 foi convocada em 06.05.14 pelos acionistas Luis Fernando Costa Estima (“Luis Estima”) e Estimapar Investimentos e Participações Ltda., titulares, em conjunto, de aproximadamente 16,05% do capital social da Companhia (“Acionistas Proponentes”), com fundamento no art. 123, § único, alínea “c”, da LSA, para deliberar sobre (i) a reforma do Estatuto Social da Companhia para prever o aumento do número de membros do Conselho de Administração de sete para nove; e (ii) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Na mesma data, foi arquivada, no Sistema IPE, a proposta para a AGE de 21.05.14. Em manifestação anexa à proposta, Luis Estima informa que teria solicitado ao Conselho de Administração da Companhia a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o aumento do número de membros do Conselho de Administração e eleição dos respectivos conselheiros.

Em virtude desse pedido, em reunião de 02.05.14, o Conselho de Administração aprovou, por maioria, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para o dia 27.06.14 (“AGE de 27.06.2014”), cujo respectivo Edital foi publicado em 05.05.14, a fim de deliberar sobre as referidas matérias, além de (i) tomar conhecimento das recomendações a serem apresentadas pelo Comitê Especial Independente ao Conselho de Administração; e (ii) examinar, discutir e votar as contas dos administradores referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.12 e 31.12.13. Segundo a manifestação, no entendimento de Luis Estima, a deliberação aprovada pelo Conselho de Administração seria abusiva, pois a AGE de 27.06.14 teria sido convocada mais de 60 dias após o seu pedido de convocação dirigido ao Conselho de Administração. Por esse motivo, Luis Estima esclarece que a convocação da AGE de 21.05.14 teria sido motivada pelo não atendimento, por parte do Conselho de Administração da Companhia, do pedido de convocação por ele realizado. Os Requerentes postulam a interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE de 21.05.14 pelas seguintes razões, em síntese: a. foi violado o art. 123, § único, alínea “c”, da LSA, pois o Conselho de Administração da Companhia convocou a assembleia solicitada por Luis Estima, pelo que o referido acionista não seria legitimado para proceder à convocação da AGE de 21.05.14; b.

há ilegalidade nas ordens do dia, uma vez que a necessidade de eleição dos membros do Conselho de Administração teria sido originada de renúncia fraudulenta do então conselheiro Fernando José Soares Estima (sobrinho de Luis Estima), o qual foi, na mesma data, indicado como candidato em nova eleição; e c. há ilegalidade nas ordens do dia, uma vez que a alteração estatutária para o aumento do número de membros do Conselho de Administração teria como objetivo fixar nova composição para o Conselho de modo que Luis Estima, em alinhamento com outros acionistas, elegeria a maioria dos seus membros. Em sua manifestação, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 036/2014, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP entendeu que, em relação aos itens “b” e “c” acima, não seria possível concluir, com base nos elementos trazidos até o presente momento e em sede de análise de pedido de interrupção de prazo de convocação de assembleia, que se está diante de uma fraude, como alegam os Requerentes. A SEP salientou que tais fatos estão sendo investigados no âmbito de diversos processos em trâmite na SEP, de forma que podem vir a ser apuradas as responsabilidades por infrações que fiquem comprovadas a posteriori . Já no que diz respeito ao item “a” acima, a SEP entendeu que a AGE de 21.05.14 teria sido convocada pelos Acionistas Proponentes em infração ao art.

123, § único, alínea “c”, da LSA, não tendo sido possível identificar, com os elementos ora presentes nos autos, que o prazo de 53 dias de antecedência de convocação tenha sido definido, pelo Conselho de Administração da Companhia, com objetivo protelatório. A SEP notou que, embora a literalidade do art. 124, § 5º, inciso II, da LSA faça referência à análise das propostas a serem submetidas à assembleia, o Colegiado já se manifestou em outros precedentes no sentido de que a interrupção de prazo é cabível quando a ilegalidade guarda relação direta com a proposta submetida à assembleia. Portanto, no caso concreto, a SEP entendeu que apesar da ilegalidade apontada dizer respeito à convocação da AGE de 21.05.14, haveria relação direta e indissociável entre esta e as matérias propostas. Por fim, na opinião da SEP, tendo em vista já ter sido constatada a ilegalidade referente à AGE de 21.05.14, não seria necessária a interrupção, por até 15 dias, do curso do prazo de antecedência de convocação da referida AGE, de modo que a Companhia deveria ser informada sobre tal ilegalidade, nos termos do art. 124, § 5º, inciso II, da LSA. O Colegiado, por unanimidade, com fundamento na manifestação da SEP no RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 036/2014, deliberou pela não interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE de 21.05.14, pois reconheceu a irregularidade na convocação da AGE de 21.05.14 e sua relação direta e indissociável com as matérias propostas, nos termos do art.

124, § 5º, inciso II, da LSA. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEA-4 RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº036/14

DE: RAFAEL DA CRUZ PEIXOTO DATA: 16.05.14

ASSUNTO: Pedido de Interrupção de Assembleia

FORJAS TAURUS S.A.

Processos CVM nº RJ-2014-4908, RJ-2014-4909 e RJ-2014-4910

Senhora Gerente,

Trata-se de 3 pedidos, protocolizados na CVM em 09.05.14 (“Pedidos”), pela Caixa de

Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI (“Previ”), Joaquim José Vieira Baião Neto

(“Joaquim Baião”) e FIGI Fundo de Investimentos em Ações (“Figi” e, em conjunto com os demais,

“Requerentes”), de interrupção do curso de antecedência do prazo de convocação de Assembleia Geral

Extraordinária (“AGE”) da Forjas Taurus S.A. (“Companhia” ou “Forjas Taurus”), convocada pelos

acionistas Luis Fernando Costa Estima (“Luis Estima”) e Estimapar Investimentos e Participações Ltda.

(“Estimapar” e, em conjunto com Luis Estima, “Acionistas Proponentes”) para 21.05.14, nos termos do

art. 124, § 5º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”) e da Instrução CVM nº 372/2002 (“ICVM 372”).

2. Ressalta-se que no presente relatório serão conjuntamente analisados todos os pedidos

acima listados, que estão incluídos nos autos dos mencionados Processos CVM nº RJ-2014-4908, RJ2014-4909 e RJ-2014-4910.

HISTÓRICO

Fatos recentes e diligências da GEA-4 no âmbito do Processo CVM RJ-2014-4772

3. Em 02.05.14, a Companhia arquivou, no sistema IPE, ata de Reunião do Conselho de

Administração realizada no mesmo dia referente à solicitação dos Acionistas Proponentes quanto à

convocação de AGE para eleger novo Conselho de Administração, nos seguintes principais termos

(fl.154):

a) “dentre outras deliberações de ordem interna da Companhia tomadas nesta data , os membros do

Conselho de Administração da Companhia, a provaram, por maioria de votos [os votos favoráveis

foram proferidos pelos conselheiros Srs. Danilo Angst, Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira,

Manuel Jeremias Leite Caldas e Marcos Tadeu de Siqueira, e os votos contrários pelos Srs. Luis

Fernando Costa Estima e Ruy Lopes Filho], em atendimento ao pedido formulado pelo Sr. Luís

Fernando Costa Estima, em 25 de abril de 2014, na condição de acionista da Companhia, nos termos

do artigo 123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei nº 6.404/1976, convocar Assembleia Geral

Extraordinária a ser realizada na sede social da Companhia, no dia 27 de junho de 2014, às 15:00

horas, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

i. examinar, discutir e votar a proposta de reforma dos art. 20 e 29, parágrafo 3º, do

Estatuto Social da Companhia, a fim de aumentar o número de membros do conselho de

administração de 7 (sete) para 9 (nove) membros; e

ii. eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia”; e

b) “adicionalmente, os membros do Conselho de Administração da Companhia, aprovaram, por maioria

de votos, incluir também na pauta da ordem do dia de tal Assembleia Geral Extraordinária os

seguintes itens, sendo que estes deverão ser os primeiros a serem deliberados na ocasião:

i. tomar conhecimento das recomendações, a serem apresentadas pelo Comitê Especial

Independente ao Conselho de Administração, conforme instituído na Reunião do Conselho

de Administração da Companhia realizada em 28 de março de 2014, no exercício de suas

atribuições; e

ii. examinar, discutir e votar as contas dos administradores referentes aos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2013”.

4. Em 05.05.14, a Companhia arquivou, no sistema IPE, Edital de Convocação de Assembleia

Geral Extraordinária, prevista para realizar-se em 27.06.14, nos termos propostos pelo Conselho de

Administração em 02.05.14 (fl.156).

5. Em 06.05.14, a Companhia arquivou, no sistema IPE, (i) Edital de Convocação de

Assembleia Geral Extraordinária (fl.155), prevista para realizar-se em 21.05.14, bem como (ii) Proposta à

referida AGE, ambos elaborados pelos acionistas Luis Fernando Costa Estima e ESTIMAPAR

INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. Ambos os documentos preveem a deliberação apenas quanto

à proposta de reforma do Estatuto Social e quanto à eleição dos membros do Conselho de

Administração.

6. Juntamente com a Proposta à referida AGE, a Companhia arquivou a solicitação dos

Acionistas Proponentes para realização da AGE nos seguintes principais termos:

a) “a meu ver, referida deliberação do conselho de administração foi tomada de maneira abusiva, posto

que a assembleia geral extraordinária foi convocada para realizar-se mais de 60 (sessenta) dias após

o pedido de convocação que enviei à Companhia no dia 25 de abril de 2014”; e

b) “neste sentido, entendo que o conselho de administração da Companhia não atendeu ao pedido de

convocação por mim realizado e, por isso, nos termos do art. 123, p. único, “c”, da Lei nº 6.404/76,

na qualidade de acionista representante de 16,05% (dezesseis vírgula zero cinco por cento) do

capital social total da Companhia, venho pela presente comunicar à Companhia que convocarei

assembleia geral extraordinária dos acionistas, a realizar-se no próximo dia 21 de maio de 2014, às

09:00 horas, na sede da Companhia, para deliberar sobre os temas acima mencionados”

7. Em 07.05.14 foi enviado à Companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/ N°125/14 ( no âmbito do

Processo CVM nº RJ-2014-4772), solicitando a manifestação dos 4 membros do conselho de deliberaram

pela convocação da AGE para o dia 27.06.14, Srs. Danilo Angst, Carlos Augusto Leite Junqueira de

Siqueira, Manuel Jeremias Leite Caldas e Marcos Tadeu de Siqueira, quanto (fls.157/159):

a) aos motivos que os levaram a convocar a referida assembleia para este prazo;

b) aos motivos que os levaram a incluir no edital outras duas ordens do dia; e

c) à existência de prejuízo à Companhia em deliberar acerca dos assuntos propostos pelo acionista Luis

Fernando Costa Estima apenas em 27.06.14 (sobre esse item, foi solicitada também a opinião da

Diretoria).

8. Em 12.05.14, a Companhia enviou a resposta dos 4 membros do Conselho ao citado item

nos seguintes principais termos (fls.162/170):

a) “ocorre que, em 06.05.2014, o acionista Sr. Estima, inconformado por ter sido vencido na

deliberação do Conselho de Administração, convocou Assembleia Geral Extraordinária paralela para o

dia 21.05.2014 (“AGE de 21.05.2014”), em pretenso exercício do direito conferido pelo artigo 123,

parágrafo único, alínea “c”, da Lei nº 6.404/1976, embora o pedido de acionista para a convocação

da assembleia já houvesse sido atendido pelo Conselho de Administração na RCA de 02.05.2014​;

b) “a rigor, deve ser mencionado que o pedido formulado pelo acionista encontra respaldo duvidoso no

citado dispositivo legal (123, parágrafo único, alínea “c”), tendo sido acatado em face da disposição

dos Conselheiros subscritores em manter um bom nível nas relações entre os administradores. Tal

intenção, entretanto, é obstaculizada pela postura arbitrária e imperial do Sr. Estima, que se

comporta como único “dono” da Companhia, de forma absolutista, aparentando incapacidade para

perceber e acompanhar a evolução que se verificou – e continua se verificando – nas relações

societárias nas companhias abertas”;

AUMENTO DE CAPITAL EM ANDAMENTO

c) “conforme deliberação tomada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em

29.04.2014 (“AGE de 29.04.2014”), está em andamento aumento do capital social da Companhia em

até R$200.906.000,04 (duzentos milhões, novecentos e seis mil e quatro centavos), com a potencial

emissão de até 48.528.020 (quarenta e oito milhões, quinhentas e vinte e oito mil e vinte) ações

ordinárias e 97.056.038 (noventa e sete milhões, cinquenta e seis mil, trinta e oito) ações

preferenciais, com preço de emissão de R$1,38 (um real e trinta e oito centavos) por ação), o qual

pode promover uma diluição de aproximadamente 50% na base acionária”;

d) “indiscutivelmente, há relevantes incertezas quanto às consequências de tal aumento de capital e

dos atos de forçosa publicidade praticados unilateralmente para inicia-lo. Referimo-nos

especialmente à responsabilidade unilateral de convocar assembleia para deliberar sobre a

capitalização, criando uma urgência que não existia, conforme amplamente debatemos frente a

frente, com franqueza e transparência, durante a Reunião do Conselho de Administração de

10.04.2014. Notadamente no que tange aos efeitos do aumento de capital na estrutura societária

da Companhia, pelos valores envolvidos, é possível que ao final da subscrição de ações no âmbito do

direito de preferência, ocorra transferência de controle e/ou consolidação de novo acionista

controlador na Companhia”;

e) “com base no cronograma previsto na AGE de 29.04.2014 em relação ao aumento de capital

(“Cronograma do Aumento de Capital”), o dia 27.06.2014 é justamente a data limite para o exercício

do direito de preferência pelos acionistas, conforme vemos”;

f) “a este respeito, esclareça-se que, conforme o Cronograma do Aumento de Capital, após o dia

27.06.2014, certamente ocorrerá o prazo de mais 10 (dez) dias úteis relacionados ao aumento de

capital, uma vez que há previsão de 2 (duas) rodadas para a subscrição de sobras de ações, com 5

(cinco) dias úteis para cada uma delas”;

g) “todavia, de modo equilibrado, visando a estabelecer data intermediária entre a urgência pretendida

pelo acionista Estima e o decurso dos prazos referentes ao aumento do capital social, os membros

do Conselho de Administração, visando à satisfação do interesse social da Companhia e de sua

pluralidade de acionistas, entenderam que o mais adequado seria designar a Assembleia Geral

Extraordinária para 27.06.2014, que é a data limite para o exercício do direito de preferência”;

NÃO DESTITUIÇÃO DO SR. ESTIMA DA FUNÇÃO DE PRESIDENTE DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

h) “na RCA de 02.05.2014, ainda antes do abandono do conclave por parte do Sr. Estima e do Sr. Ruy

Lopes Filho, quando o Conselho de Administração da Companhia deliberava, conforme a pauta da

reunião, sobre a “Destituição do Atual Presidente do Conselho de Administração, Sr. Luís Fernando

da Costa Estima”, os signatários da presente ponderavam sobre a situação de conflito de interesses

em que se encontra o Sr. Luís Fernando da Costa Estima, por ocupar o cargo de Presidente do

Conselho de Administração, pretendendo submeter os demais a suas decisões unilaterais, valendo-se

de prerrogativas especiais estatutariamente atribuídas ao cargo, para promover medidas tendentes

a satisfazer seu interesse egoístico em relação às questões focalizadas”;

i) “novamente de forma racional e equilibrada, buscando evitar conflitos e embates no âmbito do

Conselho de Administração, os signatários da presente concordaram em não destituir da Presidência

o Sr. Luís Fernando Costa Estima. Ao invés de promover sua destituição do cargo, tal como constou

especificamente da ordem do dia para a RCA corretamente convocada (que os signatários da

presente poderiam fazer, por representar a maioria do órgão social), ponderamos estabelecer um

período de apuração de 60 (sessenta) dias contados de 02.05.2014 (i.e., até o dia 01.07.2014) (o

“Período”), de modo que a pauta das reuniões do Conselho de Administração sejam definidas de

comum acordo entre o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração, de forma a

assegurar isenção e neutralidade na elaboração da pauta”;

j) “sendo assim, adicionalmente e de modo compatível com as regras previstas em lei e no Estatuto

Social da Companhia (notadamente o artigo 25), ficou acordado que, durante este Período:

i. o Conselho de Administração da Companhia deverá se reunir sempre às 6as feiras (i.e.,

09.05.2014; 16.05.2014; 23.05. 2014; 30.05.2014; 06.06. 2014; 13.06.2014; 20.06.2014; e

27.06.2014), às 14:00hs, de modo a tratar das questões de interesse da Companhia. A

respectiva ordem do dia de cada uma destas reuniões deverá ser, sempre e inescusavelmente,

definida conjuntamente entre o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração

visando à satisfação do interesse social da Companhia; e

ii. não poderão ser convocadas outras reuniões, ordinárias e/ou extraordinárias, do Conselho de

Administração, sendo que os itens de interesse da Companhia deverão ser sempre incluídos na

pauta da ordem do dia das reuniões previstas para as 6as feiras, às 14:00hs, conforme

previsto”;

k) “nestes termos, observa-se que a data do último encontro pré-definido para o Conselho de

Administração no âmbito do período é justamente o dia de 27.06. 2014, às 14hs. Isto é,

exatamente, 1h (uma hora) antes da data e horário designado para a AGE de 27.06.2014”;

COMITÊ ESPECIAL INDEPENDENTE

l) “conforme deliberação tomada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28.03.2014,

diante de fortes indícios de irregularidades em relação às contas do exercício social encerrado em

31.12.2012, o órgão social aprovou, por unanimidade, a instituição de Comitê Especial

Independente, instalado plenamente com todos os seus membros (os Srs. José Estevam de Almeida

Prado, Iran Siqueira Lima e Luíz Spínola) em 16.04.2014, com o objetivo de, entre outras medidas,

recomendar as providências a serem adotadas após a republicação das demonstrações financeiras

do exercícios social encerrado em 31.12.2012”;

m) “antes da AGE de 30.04.2014, o Comitê Especial Independente enviou à administração da

Companhia um relatório com recomendação preliminar decorrente dos trabalhos já desenvolvidos. Os

membros do Conselho de Administração tomaram conhecimento de que tal relatório contempla, entre

outros aspectos, o seguinte:

“(...) o Comitê Especial Independente, reunido em 28.04.2014, houve por bem recomendar ao

Conselho de Administração que proponha aos acionistas, no que diz respeito às atribuições deste

Comitê, suspender a aprovação das contas dos administradores e conselheiros fiscais da

Companhia que estiveram a ela vinculados no exercício social encerrado em 31.12.2012 e em

relação a estes, suspender também a aprovação das contas referentes ao exercício social

encerrado em 31.12.2013, aguardando tais aprovações até que o Comitê Especial Independente

apresente a sua manifestação final”;

n) “na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 30.04.2014, os acionistas aprovaram, por

maioria, a retirada de pauta da deliberação acerca das contas da administração e demonstrações

financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2012 e 31.12.2013, prevendo que

as referidas matérias seriam objeto de nova Assembleia Geral no prazo de até 90 (noventa) dias

contados de 30.04.2014 (i.e., até 28.07.2014);

o) “por razões diversas, estes membros do Conselho de Administração da Companhia entendem que,

previamente à substituição do quadro de administradores da Companhia, que será uma das matérias

objeto da AGE de 27.06.2014, é fundamental que os acionistas tomem conhecimento do conteúdo

do relatório a ser apresentado pelo Comitê Especial Independente, que – inclusive – pode vir a

influenciar na escolha dos potenciais ocupantes de cargos no Conselho de Administração da

Companhia”;

p) “estes membros do Conselho de Administração da Companhia reputam estranho o comportamento do

conselheiro de administração Estima e seu indicado o conselheiro “independente” Sr. Ruy Lopes

Filho, no sentido de evitar que a questão seja conhecida e analisada antes da eleição dos novos

membros do Conselho de Administração”;

q) “o açodamento e pretensa urgência (defendida pelo Sr. Estima), parece contrária ao interesse social

da Companhia e não se justifica, mesmo porque o único motivo de se estar deliberando sobre esta

matéria é o fato de que o Sr. Fernando José Soares Estima — seu sobrinho e sócio na Estimapar

Investimentos e Participações Ltda. — renunciou ao cargo de membro do Conselho de

Administração, parecendo agir com simulação, em manobra societária pueril visando forçar a

necessidade de recomposição do órgão social. Note-se que a renúncia do Sr. Fernando Estima e a

proposta apresentada de AGE para deliberar sobre o aumento de assentos no conselho de

administração e promover a eleição de seus membros ocorreram na mesma data. Sem dúvida o

processo de capitalização iniciado pelo Sr. Estima possui méritos em sua essência, embora

atropelado em sua forma impositiva e inoportuno face ao andamento do processo de republicação

das demonstrações financeiras de 2012 e correspondente apuração de responsabilidades, apoiada

por todos os membros do Conselho, poucas semanas atrás, de forma unânime”;

r) “particularmente, entendemos que a renúncia de conselheiro seguida de sua simultânea candidatura

pode constituir um deslavado artifício para pretender ensejar a aplicação do artigo 141, §3º, da LSA.

Atitude jocosa que escarnece e zomba da lei?”;

s) “diante dos fatos acima expostos, no entendimento dos signatários, será conveniente satisfazer os

interesses sociais da Companhia com a apresentação das conclusões dos trabalhos do Comitê

Especial antes da realização de Assembleia Geral destinada a eleger membros para o Conselho de

Administração”;

t) “nesta linha, os signatários entendem que a data para qual foi convocada a AGE, 27.06.2014, é a

que, responsável e diligentemente, atende aos interesses sociais da Companhia, sem envolvimento

em qualquer conflito societário potencialmente existente entre os acionistas, uma vez que, com o

decurso dos fatos acima descritos, a pluralidade acionária em geral (i.e., controladores, minoritários

e preferencialistas) terão maior transparência e informação para deliberar sobre os temas

constantes da ordem do dia, garantindo-lhes uma tomada de decisão de forma refletida e

informada”;

u) “a rigor, se a intenção destes membros do Conselho de Administração fosse procrastinar a

realização da Assembleia Geral Extraordinária, a mesma teria sido designada apenas para data

posterior a 28.07.2014, quando o prazo de 90 (noventa) dias previsto na AGOE de 30.04.2014 terá

se expirado para a conclusão dos trabalhos do Comitê Especial Independente”;

v) “o que se vê, novamente, é que – de modo equilibrado – visando a estabelecer data intermediária

entre a urgência pretendida pelo acionista Estima e o responsável aguardo do decurso do prazo para

a conclusão dos trabalhos do Comitê Especial Independente, visando à satisfação do interesse

social da Companhia e de sua pluralidade de acionistas, entenderam que o mais adequado seria

convocar a Assembleia Geral Extraordinária para o dia 27.06.2014”;

PROCESSO DECISÓRIO PARA ESCOLHA DO DIA 27.06.2014

w) “por onde quer que se olhe, conclui-se, portanto, que o prazo estabelecido entre a convocação e a

realização da AGE de 27.06.2014 não é longo nem curto, mas sim adequado ao atendimento dos

interesses sociais da Companhia”;

x) “ante a todo exposto, verifica-se que a decisão de convocação da AGE 27.06.2014, tomada na RCA

02.05.2014, foi realizada de forma refletida, informada e buscando atender aos interesses dos

acionistas. Portanto, em plena consonância com os deveres legais de diligência e de informação

impostos aos administradores de companhia aberta. Desta forma e de acordo como a melhor

doutrina, tal decisão deve ser respeitada”;

y) “atendemos ao pedido formulado, em 25.04.2014, pelo acionista Sr. Estima, nos termos do artigo

123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei nº 6.404/1976, convocando a Assembleia Geral para

deliberar sobre a ordem do dia por ele proposta, acrescentando aquilo que nossa consciência julgou

ser o melhor interesse da Companhia, de seus acionistas em geral e, também, do Conselho enquanto

órgão social. Ao contrário do que podem pensar algumas pessoas, não estamos pretendendo nos

perpetuar nas funções. Aliás, é consenso entre nós que, hoje, o que mais queremos é nos afastar

dessa companhia. Porém, queremos encerrar nossas obrigações fiduciárias com todos os acionistas

no cumprimento da lei. Não temos compromissos especiais com os acionistas que nos elegeram, mas,

sim, com a totalidade dos acionistas da Companhia e com a lei”;

NECESSIDADE DE CONHECIMENTO INTEGRAL DE QUESTÕES CONEXAS À ELEIÇÃO DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

z) “por conta de possíveis irregularidades em relação às contas e demonstrações financeiras referentes

ao exercício social encerrado em 31.12.2012, está em andamento investigação independente, que

está sendo realizada por Comitê Especial Independente”;

aa) “estes membros do Conselho de Administração entendem ser imprescindível que, antes de serem

eleitos os próximos integrantes do referido órgão social, sejam conhecidas as conclusões de tal

trabalho”;

bb) “os membros do Conselho de Administração inicialmente nominados buscam, com o acréscimo das

matérias à ordem do dia, fornecer maiores informações e garantir transparência para a tomada de

decisão dos acionistas da Companhia”;

cc) “previamente à “eleição dos membros do Conselho de Administração”, é preciso tomar conhecimento

das recomendações, a serem apresentadas pelo Comitê Especial ao Conselho de Administração, que

foi instituído justamente para esta finalidade. Caso os membros do Comitê Especial não tenham

concluído seus trabalhos, com antecedência possível para permitir a compreensão das

recomendações, será então o tema oportunamente submetido a nova deliberação do Conselho, que

poderá inclusive adiar a convocação efetuada, caso entenda estritamente necessário”;

dd) “sendo assim, a conduta dos signatários no sentido de incluir este item na pauta representa

exercício de recomendação legal prevista no §1º do artigo 158 da Lei nº 6.404/76, no sentido de

que:

“Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em

ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por

escrito ao órgão da administração, ao Conselho Fiscal, se em funcionamento ou à assembleia

geral”

ee) “entendemos que, se há algo a ser apurado por ocasião da conclusão dos trabalhos do Comitê

Especial Independente, é conveniente que esta apuração ocorra em qualquer hipótese antes da

eleição dos novos membros do Conselho de Administração, a qual está sendo provocada em virtude

da renúncia de conselheiro com mandato vigente desde 2.011, sócio e sobrinho do Sr. Luís Fernando

Costa Estima, antigo controlador absoluto da Companhia, administrador condenado por prática

abusiva envolvendo operações irregulares com partes relacionadas”;

CONTAS DOS ADMINISTRADORES REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM

31.12.2012 E EM 31.12.2013.

ff) “as contas dos administradores de 2012 e 2013 estão suspensas e dependem do resultado que vier a

ser identificado no relatório do Comitê Especial Independente ao Conselho de Administração, que

pode revisitar este tópico em face das apurações que realizou visando atender aos superiores

interesses societários”;

gg) “agindo dessa maneira, os membros do Conselho de Administração estarão propiciando os elementos

necessários para que os acionistas da Forjas Taurus possam deliberar sobre o tema, de forma

fundamentada, em Assembleia Geral”;

CONVENIÊNCIA DA DELIBERAÇÃO EM 27.06.2014

hh) “pelas razões expostas acima, os membros do Conselho de Administração da Companhia, signatários

da presente, entendem que não há quaisquer prejuízos à Companhia com a deliberação acerca de

tais matérias na data de 27.06.2014”;

ii) “ao contrário, em conformidade com as explicações acima, estes membros do Conselho de

Administração entendem que há potencial prejuízo se os assuntos propostos pelo acionista Estima

fossem submetidos, de forma açodada, à Assembleia Geral sem que todos os elementos necessários

à deliberação sobre estas matérias tenham sido previamente submetidos aos acionistas”; e

jj) “até porque os conselheiros Sr. Estima e seu leal amigo, Sr. Ruy, já manifestaram sua intenção de

substituir os membros do Comitê Especial, conforme manifestação apresentada à assembleia geral de

30.04.2014”.

9. A diretoria da Companhia também enviou sua opinião quanto ao eventual prejuízo em se

esperar o prazo proposto pelos conselheiros, no sentido de que este prazo “poderia acarretar prejuízos

para a Companhia na hipótese de o mercado entender que o prazo transcorrido entre a convocação da

AGE e a data de sua realização não atenderia às melhores práticas esperadas de uma companhia listada

na BM&FBOVESPA no Nível 2 de governança corporativa e, em razão disso, haja eventuais

consequências na dotação de crédito à Companhia por partes dos agentes responsáveis”.

10. Em 07.05.14, foi enviado ao Sr. Luis Fernando Costa Estima o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/N

°126/14, solicitando sua manifestação quanto ao eventual prejuízo em se aguardar o prazo definido pelo

Conselho de Administração para proceder à nova eleição do Conselho (fls. 160/161).

11. Em 12.05.14, foi protocolizada resposta do Sr. Luis Fernando Costa Estima ao

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/N°126/14, nos seguintes principais termos (fls. 171/178):

a) “foi a partir dessas excessivas divergências ocorridas no âmbito do conselho de administração que o

conselheiro Fernando José Soares Estima apresentou, no dia 25 de abril de 2014, carta de renúncia

ao cargo de membro do conselho de administração da companhia”;

b) “após a renúncia apresentada por Fernando José Soares Estima, nesse mesmo dia 25 de abril de

2014, o signatário solicitou, novamente nos termos do já citado 123, p. único, “c”, da Lei nº

6.404/76, que a Companhia convocasse nova assembleia geral extraordinária, a realizar-se no dia 13

de maio de 2014, para deliberar sobre (i) a reforma do estatuto social da Companhia, a fim de

aumentar o número de membros do conselho de administração de 7 (sete) para 9 (nove); e (ii) a

eleição de novo conselho de administração. Nessa ocasião, já podia ser percebido que o conselho de

administração não mais representava os interesses da Companhia, e estava sendo utilizado apenas

para defesa de privilégios próprios”;

c) “apesar dos Conselheiros Reclamados e os acionistas Previ e o Sr. Joaquim Baião colocarem tudo no

mesmo pote, a verdade é que o aumento de capital, eleição de novo conselho de administração e a

investigação do comitê especial são coisas distintas: o aumento de capital e a eleição de novo

conselho não interessa aos grupos de acionistas liderados por Previ e pelo Joaquim Baião; a

investigação conduzida pelo comitê especial interessa a todos”;

d) “(...) seguindo essa linha, os Conselheiros Reclamados aprovaram, sem qualquer justificativa, a

convocação da assembleia geral que irá tratar da reforma do estatuto social e eleição de novos

conselheiros para inacreditáveis 2 (dois) meses depois (somente para o dia 27 de junho de 2014),

inserindo, na mesma pauta do dia, a apreciação das conclusões do comitê especial. Observe-se que

este prazo nem ao menos observa o prazo que havia sido concedido para que o comitê especial

conduzisse os seus trabalhos”;

e) “foi em função desses eventos, e baseado nos pontos abaixo detalhados, que foi formulado um

pedido próprio de convocação de assembleia geral extraordinária em 6 de maio de 2014, para

realizar-se no dia 21 de maio de 2014 e tratar, tempestivamente, dos assuntos em questão: a

reforma do estatuto social e eleição do novo conselho de administração tendo em vista a renúncia

de um dos seus membros”;

f) “e preciso saber separar os assuntos. Ao mesmo tempo em que é necessário que o comitê especial

atue com independência, tranquilidade e conduza o seu trabalho, outros temas relevantes para o

desenvolvimento da Companhia precisam seguir os seus caminhos de acordo com os prazos

prescritos em lei e de forma ordenada. A tática de misturar tudo em ameaças e barganhas só

interessa os acionistas Previ, Joaquim Baião e os Conselheiros Reclamados”;

DESVIRTUAMENTO DA DINÂMICA DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

g) “o art. 123, caput, da Lei nº 6.404/76 deixa claro que a competência primária para a convocação de

assembleia geral é da administração da sociedade. No entanto, o p. único, alínea “c”, deste mesmo

artigo prevê que acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social,

podem convocar a assembleia geral diretamente, quando os administradores não atenderem, no

prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com

indicação das matérias a serem tratadas”;

h) “o art. 124, §1º, II, da Lei nº 6.404/76, por sua vez, trata das regras específicas sobre o prazo para

convocação de assembleias, que, no caso de companhias abertas,deve ser de 15 (quinze) dias de

antecedência em primeira convocação”;

i) “desta forma, a análise desses artigos permite concluir que uma vez recebido pedido de convocação

de assembleia geral formulado por acionista com base no art. 123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei

nº 6.404/76, o conselho de administração terá o prazo de até 8 (oito) dias para atender a essa

solicitação e convocar a assembleia (caso não o faça, o acionista poderá realizar a convocação

diretamente) e o pedido de convocação formulado por acionista somente será atendido caso a

assembleia geral seja convocada pelo conselho para realizar-se dentro de 15 (quinze) dias, contados

da publicação do edital de convocação”;

j) “no entanto, à revelia do que dispõe a Lei nº 6.404/76, os Conselheiros Reclamados deliberaram

convocar AGE para o dia 27 de junho de 2014, isto é, mais de 2 (dois) meses após o pedido de

convocação, sem prestar qualquer tipo de justificativa para embasar essa decisão absurda e

desprovida de sentido. A ausência de justificativa só pode ser explicada pelo fato de que inexiste

qualquer justificativa plausível ou fundamento legal para a realização de aGE após transcurso de

prazo tão longo”;

NECESSIDADE DE ELEIÇÃO DE NOVO CONSELHO ELEITO POR VOTO MÚLTIPLO

k) “assim, além de não refletir mais a correta representatividade dos acionistas da Companhia e de,

atualmente, ter seu propósito completamente desvirtuado para benefício de poucos acionistas, o

atual conselho de administração se encontra desfalcado e incompleto. Portanto, protelar, sem

qualquer justificativa razoável, a realização da AGE que deliberará pela eleição de novos conselheiros

por 2 (dois) meses viola o art. 141, §3º, da Lei nº 6.404/76, que dispõe que nos casos de vaga de

cargos de conselheiros eleitos por voto múltiplo e inexistindo suplente, a primeira assembleia geral

procederá à nova eleição de todo o conselho. Fica claro pela leitura desse artigo que a própria lei

exige que a eleição de novo conselho seja realizada o quanto antes, sem delongas ou atrasos

injustificados, a fim de que os acionistas possam constituir conselheiros e que a nova composição do

conselho funcione, de maneira fidedigna, como um órgão de representação dos acionistas na

administração social”;

l) “a própria CVM, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-4/Nº108/12, de 28 de abril de 2014, em resposta à

consulta formulada pela Companhia sobre a necessidade de eleição de novos membros do conselho

de administração em virtude da renúncia apresentada pelo conselheiro Fernando José Soares Estima,

informou que não caberia incluir essa matéria na ordem do dia da assembleia geral extraordinária

realizada em 29 de abril de 2014, mas que deveria ser observado o rito procedimental contido no art.

124 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM 481/09 para tanto”;

m) “contudo, não foi isto que aconteceu, tornando-se cristalino que os Conselheiros Reclamados agiram

de forma abusiva, pois não existe interpretação possível que permita aceitar que o rito contido no

art. 124 da Lei nº 6.404/76 compreende convocar assembleia geral com mais de 60 (sessenta) dias

de atraso”;

TENTATIVA ABUSIVA DE MANTER O PODER DO CONTROLE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

E QUEBRA DE DEVERES FIDUCIÁRIOS PELOS CONSELHEIROS RECLAMADOS

n) “como já mencionado no Título III, os Conselheiros Reclamados,ao adotarem a estratégia de atrasar,

propositalmente, a realização de AGE que deliberará pela eleição de um novo conselho pretendem,

por vias transversas, se manter no poder continuando a defender incondicionalmente os interesses

dos grupos de acionistas que os elegeram”;

o) “contudo, a vontade dos Conselheiros Reclamados que, hoje, representam a maioria do conselho de

administração da companhia, já não representa mais a vontade da maioria dos acionistas da

Companhia, como ficou evidente na assembleia geral da Companhia que aprovou propostas de

aumento de capital e redução de remuneração dos conselheiros por quase 53% das ações com

direito a voto da Companhia e aproximadamente 57% das ações com direito de voto presentes à

respectiva assembleia, tendo sido vencidos, justamente, os grupos de acionistas diretamente

envolvidos na eleição e indicação dos Conselheiros Reclamados”;

p) “está evidente que a necessidade de perpetuação dos Conselheiros Reclamados no conselho de

administração serve como último recurso dos acionistas que os elegeram para manter o controle do

conselho de administração da Companhia. Em uma nova eleição do conselho já não é mais

assegurada a maioria para estes acionistas considerando a atual composição do capital social

(mesmo que não seja aprovada a reforma do estatuto social). Isso reflete uma clara assimetria

existente na atual estrutura da Companhia, resultando em prejuízos para as atividades e para a

imagem da Companhia no mercado”;

q) “infelizmente, a Previ parece crer que pode interpretar a legislação societária da forma como lhe

parece mais conveniente em benefícios dos seus interesses momentâneos. Quando era do seu

interesse eleger nossos conselheiros em assembleia da Brasil Telecom Participações S.A. (no âmbito

do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2005/7229) fez de tudo para que a assembleia

fosse realizada tempestivamente, tendo inclusive solicitado, em conjunto com outros acionistas, ao

conselho de administração dessa companhia que convocasse assembleia geral para deliberar sobre a

eleição de um novo conselho, com base no mesmo art. 123, p. único, “c”, da Lei nº 6.404/76”; e

r) “como mencionado, o caso envolvendo a Previ acima mencionado não é o único que a CVM já

analisou. Esta autarquia continuou a manifestar entendimento no sentido de que adiar a instalação

de uma assembleia geral de acionistas com o intuito de assegurar a manutenção dos conselheiros

em seus cargos caracteriza infração ao artigo 154 da Lei nº 6.404/76, conforme a decisão proferida

no âmbito do Processo Administrativo Sancionador 09/06 (Rel. Ana Dolores de Novaes, j. em 5 de

março de 2013)”.

DOS PEDIDOS

Da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI (Pedido 1)

12. Em 09.05.14, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI

encaminhou a CVM pedido de interrupção de AGE convocada pelos Acionistas Proponentes para

21.05.14, nos seguintes principais termos (fls.01/41):

a) “o enredo começa com a incorporação, em abril de 2011, pela Companhia, da Polimetal Participações

S.A (“Polimetal”), sociedade controlada indiretamente pelo Sr. Estima por intermédio da Invespar. A

Polimetal era a controladora da Taurus à época, detendo algo em torno de 86,7% das ações

ordinárias da Companhia”;

b) “a Polimetal tinha uma dívida de mais ou menos R$ 165 milhões, com garantia dada pela Taurus.

Como a Companhia já corria o risco de honrar com o pagamento dessa dívida, os minoritários

concordaram com a incorporação da Polimetal que fora proposta, pois vislumbraram que a operação

acarretaria um maior controle sobre o pagamento da dívida e permitiria, posto que acordado, uma

melhoria na governança da Taurus, como, por exemplo, a listagem no nível 2 de Governança

Corporativa da BM&FBovespa e tag along de 100% (cem por cento) para todas as ações emitidas

pela Companhia”;

c) “em razão dessa operação, o Sr. Estima viu reduzida sua participação no capital votante dos

anteriores 86,7% para 34,6%. Mesmo assim, ainda manteve a maioria dos membros do Conselho de

Administração até o término do mandato em 2013”;

d) “em seguida, em junho de 2012, se dá a venda da unidade de máquinas da Taurus Máquinas Ltda.

(”TMFL”) para a Renill Participações Ltda. (“Renill”), empresa do grupo SudMetal, controlada por

Renato Conill, pelo valor de R$ 115,3 milhões, com o primeiro pagamento semestral previsto para

junho de 2013”;

e) “fato importante, não ligado à transação de venda, ocorre em abril de 2013. Em razão de voto

múltiplo requerido por minoritário, o Sr. Estima perde a maioria do Conselho de Administração. Nada

de destaque aconteceu em razão desse fato, talvez apenas certa surpresa por parte do Sr. Estima”;

f) “conforme Fato Relevante de 14 de agosto de 2013, a Companhia informa que será necessário adiar

a divulgação das Informações Trimestrais do 2º trimestre e de áudio conferência agendada em

virtude do pedido de revisão das condições do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Quotas

e Outras Avenças firmado com a Renill relativo a venda da unidade de máquinas da TMFL”;

g) “no dia 12 de setembro de 2013, é aprovada e comunicado ao mercado a repactuação da

mencionada transação, concluindo-se por reduzir o valor de venda de R$ 115,3 milhões para R$ 57,8

milhões”;

h) “releva destacar, que a Ernest Young nas análises dos ITRs passou a questionar as demonstrações,

tendo ressalvado que “... os eventos que levaram à redução do valor original da venda se

encontravam substancialmente presentes em 30 de junho de 2012 e a referida perda deveria ter

sido reconhecida naquela data”;

i) “em virtude dos problemas com a venda da unidade de máquinas da TMFL, o Conselho de

Administração elegeu, em 18 de novembro de 2013, o Sr. Andre Balbi Cerviño, como DiretorPresidente. Tem-se conhecimento de que, pelo mesmo motivo, a pedido do Conselho Fiscal, a

Taurus teria contratado empresa de consultoria para investigação de riscos empresariais. O

Reclamante não teve acesso ao relatório da referida consultoria, soube apenas que o mesmo

apontava o envolvimento irregular da antiga Diretoria Executiva, de alguns conselheiros fiscais e do

ex-secretário do Conselho de Administração na operação de venda da unidade da TMFL”.

j) “a reunião do Conselho de Administração de 28 de março de 2014 aprova, por unanimidade:

iii. a reapresentação da das demonstrações financeiras de 2012 e das informações relativas ao

1º, 2º e 3º trimestres de 2013;

iv. a recomendação para a rerratificação, pela Assembleia Geral, da Demonstrações Financeiras

auditadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, do Relatório dos Auditores

Independentes, do parecer do Comitê de Auditoria e Risco e do Parecer do Conselho Fiscal

relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012;

v. a constituição de Comitê Especial, nos moldes propostos pelo Comitê de Gestão e Governança

Corporativa, com o objetivo de recomendar ao Conselho de Administração as providências

cabíveis subsequentes à republicação das demonstrações financeiras”;

k) “consoante o Comunicado ao Mercado de 10 de abril de 2014, o Comitê Especial é formado por três

membros independentes, sem qualquer vínculo com a Companhia, com quaisquer um de seus

acionistas ou interessados e com prazo fixado para realização dos trabalhos de 90 (noventa) dias,

contados a partir de 9 de abril”;

l) “como já é do conhecimento dessa digníssima Comissão, o Sr. Estima convocou reunião do Conselho

de Administração para deliberar sobre aumento de capital de até R$200 milhões”;

m) “o Conselho de Administração, por maioria, ouvida a Diretoria, em reunião realizada no dia 10 de abril

desse ano, não recomendou a proposta de aumento de capital por entender que a mesma carecia de

estudos mais aprofundados, que justificassem o montante do aumento de capital e o valor atribuído

às ações da Companhia”;

n) “inconformado com a negativa dos órgãos estatutários responsáveis pela administração da

Companhia, o Sr. Estima e a Estimapar Investimentos e Participações Ltda. (“Estimapar”), com

supedâneo no artigo 123, § único, alínea “c”, da Lei das S.A., convocaram AGE para o dia 29 de abril

de 2014 para deliberar sobre aumento de capital e redução da remuneração dos administradores. Na

data indicada, a AGE se realizou e as matérias da ordem do dia foram aprovadas”;

o) “no dia seguinte, vale dizer 30 de abril de 2014, realiza-se a Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária (“AGO/E”)”;

p) “na assembleia, os conselheiros de administração Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, Danilo

Angst e Manuel Jeremias Leite Caldas, e o conselheiro fiscal Mauro Cezar Medeiros de Mello

informaram aos acionistas sobre a recomendação do Comitê Especial de suspensão da deliberação

sobre aprovação das contas até o término de seu trabalho”;

q) “diante disso, a Reclamante solicitou a suspensão da deliberação sobre as contas da administração

da Companhia e sobre as demonstrações financeiras. A Companhia Brasileira de Cartuchos, também

acionista da Companhia, sugeriu então que se apartasse a deliberação sobre as demonstrações

financeiras das contas dos administradores e propôs a aprovação das primeiras com a suspensão da

votação das contas”;

r) “as Demonstrações Financeiras foram aprovadas por maioria, com o voto composta pela Estimapar,

sociedade controlada pelo Sr. Estima (99% do capital social), que deveria se dar por impedida, e

com voto contrário da Reclamante. A Reclamante ainda sugeriu que quem quisesse aprovar as

demonstrações o fizesse com ressalvas, uma vez que não se sabia, como ainda não se sabe, se as

apurações que o Comitê Especial está realizando poderão acarretar ou não novos ajustes nas

demonstrações”;

s) “de qualquer forma, foi aprovada a suspensão da deliberação sobre as contas da administração da

Companhia pelo prazo de até 90 dias”;

t) “várias manifestações foram apresentadas e apensadas à ata da AGO/E, sendo de se destacar a

manifestação do Sr. Reinaldo Fujimoto, conselheiro fiscal da Taurus, que declarou que o relatório da

consultoria contratada para investigação de riscos empresariais apontou indícios de que dois

conselheiros fiscais os Srs. Amoreti Franco Gibon e Marcelo de Deus Saweryn opinaram na transação

de venda da unidade de máquinas da TMFL para a Renill. Apesar do Reclamante ter proposto a

exclusão dos mesmos, ambos foram reeleitos”;

u) “em 25 de abril de 2014, o Sr. Fernando José Soares Estima renunciou ao cargo de conselheiro de

administração da Taurus. Quase que concomitantemente, o seu tio, o Sr. Estima, usando da

faculdade do artigo 123, único, alínea “c” da Lei das S.A., efetua pedido ao Conselho de

Administração de convocação de assembleia geral para:

i. examinar, discutir e votar a proposta de reforma dos artigos 20 e 29, parágrafo 3º do

estatuto social da Companhia, a fim de aumentar o número do conselho de administração de 7

(sete) para 9 (nove) membros; e

ii. eleger os membros do conselho de administração da Companhia”;

v) “em 2 de maio, o Conselho de Administração se reúne e aprova, por maioria, a convocação de AGE

para deliberar sobre as duas matérias sugeridas pelo Sr. Estima, nos exatos termos em que foram

propostas. Além disso, o Conselho, também por maioria, decidiu incluir na ordem do dia da referida

AGE as seguintes matérias:

i. tomar conhecimento das recomendações a serem apresentadas pelo Comitê Especial

independente ao Conselho de Administração, conforme instituído na Reunião do Conselho de

Administração da Companhia realizado em 28 de março de 2014, no exercício de suas

atribuições; e

ii. examinar, discutir e votar as contas dos administradores referentes aos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2013”;

w) “tendo em vista que o prazo conferido ao Comitê Especial para realização de seu trabalho foi de 60

(sessenta) dias a contar de 9 de abril e que a AGO/E suspendeu a deliberação das contas dos

administradores por 90 (noventa) dias, para que se pudesse conhecer dos resultados do

levantamento a cargo do Comitê Especial, bem como por uma questão de economicidade, o

Conselho de Administração dentro de sua competência decidiu convocar a AGE para o dia 27 de

junho de 2014, quando todas as informações necessárias e suficientes para todas as deliberações,

inclusive a eleição de conselheiros, estarão presentes”;

x) “provavelmente, não querendo ver revelados todos os detalhes da transação de venda da unidade

de máquinas da TMFL, que já causou a revisão das demonstrações financeiras de 2012 e 2013, bem

como a reversão do lucro do balanço de 2012 de R$ 40 milhões para um prejuízo da ordem de R$117

milhões, o Sr. Estima, em conluio com o seu sobrinho o Sr. Fernando José Soares Estima, trama a

queda do Conselho de Administração, legalmente eleito, para apoderar-se, novamente da

administração, e assim controlar a Companhia”;

y) “com efeito, como o atual Conselho de Administração foi eleito pelo método do voto múltiplo é

comum se achar que quando não há membros suplentes, a vacância nesse órgão acarreta a queda

de todos os conselheiros”;

z) “nada mais errado. Somente no caso de destituição, pela assembleia geral, de conselheiro pelo voto

múltiplo é que importa na destituição dos demais. Nos demais casos de vacância, o Conselho de

Administração continua com plenos poderes, atuando normalmente, até a primeira assembleia geral

que ocorrer, que poderá ser simplesmente a Assembleia Geral Ordinária. Em outras palavras, não se

faz necessário convocar assembleia geral para eleição do Conselho nos caso de vacância. É o que

dispõe a parte final do artigo 141 da Lei das S.A., in verbis: “Sempre que a eleição tiver sido

realizada por esse processo” (voto múltiplo), “a destituição de qualquer membro do conselho de

administração pela assembleia-geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a

nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembleia-geral

procederá à nova eleição de todo o conselho”;

aa) “a forma ignóbil empregada não diz respeito à renúncia em si, pois essa é plenamente legal. Mas a

utilização de um meio lícito para alcançar algo que não conseguiria de outra forma é agir

ardilosamente, é agir de má fé e com ofensa aos bons costumes para obter vantagem para si ou

para outrem, em suma é agir com abuso de direito (art. 187 do Código Civil)”;

bb) “fica patente o conluio e o abuso de direito dos membros da família Estima, quando na mesma carta

do dia 25 de abril de 2014 em que o Sr. Estima solicita a convocação de assembleia para eleição de

novo Conselho de Administração, ele indica seu sobrinho o Sr. Fernando José Soares Estima, que

acabara de renunciar, para compor o Conselho de Administração da Companhia. Todas essas

informações constam do Fato Relevante de 28 de abril de 2014”;

cc) “acionistas minoritários que legal e legitimamente elegeram conselheiros da Taurus para um mandato

de dois anos, restarão prejudicados em face do acintoso ardil perpetrado, em ação combinada, pelo

tio e pelo sobrinho. Esses abusos têm que ser coibidos”;

dd) “outro aspecto de suma importância que transparece dessa maquinação odiosa está na convocação

ilegal feita pelo Sr. Estima da já referida AGE para o dia 21 de maio de 2014. A nosso ver, a

convocação assemblear feita pelo Sr. Estima é duplamente ilegal”;

ee) “o vício original está no pedido de convocação encaminhado à Companhia. Segundo podemos

verificar da alínea “c”do parágrafo único do artigo 123, da Lei das S.A., o pedido de convocação

feito por acionista tem que ser devidamente fundamentado. O fundamento apresentado pelo Sr.

Estima, conforme carta inserida no Fato Relevante da Taurus, datado de 28 de abril de 2014, é que

“em razão da renúncia apresentada pelo referido conselheiro, deverá ser realizada nova eleição de

todo o conselho de administração da Companhia na assembleia geral extraordinária, a ser realizada

no próximo dia 29 de abril de 2014, em estrita observância ao disposto no art. 141 § 3º da Lei das

S.A.”;

ff) “como dissemos anteriormente, nada mais errôneo. A Lei das S.A. não estabelece a queda do

Conselho na hipótese de vacância por renúncia, nem exige a imediata eleição de novo Conselho de

Administração. Ademais, a Companhia não ficou nem ficaria acéfala, com a saída de um de seus

membros, de forma a exigir a imediata e urgente eleição de novo Conselho”;

gg) “o Conselho de Administração da Taurus atualmente é composto de 7 (sete) membros, conforme

art. 20 do Estatuto Social e, até a renúncia do sobrinho, todas as vagas estavam preenchidas.

Nos termos do art. 26, o Conselho de Administração se instala e funciona validamente com a

presença da maioria de seus membros: 4 (quatro) em 6 (seis) ou 7 (sete) como queiram. E de

acordo com o § 1º do art. 26 do Estatuto, as deliberações serão tomadas por maioria dos

conselheiros presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade em caso de empate. Ou seja, 6

(seis) Conselheiros podem validamente instalar e deliberar todas as matérias de competência do

órgão e, nos casos de empate, o Presidente tem o poder de desempatar”;

hh) “ademais, o pedido de convocação faz pouco do Conselho de Administração que ele, Sr. Estima,

preside. Além de exigir a realização de assembleia, fixa a data de sua conveniência, como se o

Conselho fosse seu subordinado e devesse atender a todos os desejos, o que levou a Companhia a

questionar a inclusão das matérias requeridas na AGE de 29 de abril de 2014 e na AGO/E de 30 de

abril de 2014”;

ii) “por essas razões, bem se vê, que o pedido de convocação não foi e não pode ser considerado

como devidamente fundamentado, portanto viciado”;

jj) “o segundo vício diz respeito à convocação propriamente dita efetivada pelo Sr. Estima”;

kk) “a lei é de uma clareza solar. Compete, primariamente, ao Conselho de Administração, observado o

Estatuto, convocar a assembleia geral, conforme estabelece o artigo 123, caput, da Lei das S.A. A

competência convocatória dos acionistas é residual: somente cabível nos termos e nos casos

previstos em lei e quando o conselho de administração, se houver, ou os diretores não o fizerem”;

ll) “o Sr. Estima utilizou-se do disposto no artigo 123, único, alínea “c” da Lei das S.A. para convocar

AGE para o dia 21 de maio, apesar do Conselho de Administração da Companhia ter se reunido no dia

2 de maio, com a sua presença, para deliberar pela convocação de AGE, inclusive atendendo a seu

pedido e efetuando a solicitada convocação. Apenas contrariou o desejo do Sr. Estima quanto a se

realizá-la em prazo exíguo pelas razões já anotadas”;

mm) “o edital de convocação da AGE foi publicado no dia 5 de maio, dentro do que estabelece o

artigo 123, único, alínea “c” da Lei das S.A. Portanto, não deixou o Conselho de Administração de

atender, no prazo de oito dias, ao pedido de convocação feito pelo Sr. estima, apesar de o mesmo

não estar devidamente fundamentado”;

nn) “O argumento empregado pelo Sr. Estima para justificar a convocação ilegal por ele realizada foi

que, a seu ver, a “referida deliberação do conselho de administração foi tomada de maneira

abusiva, posto que a assembleia extraordinária foi convocada para realizar-se mais de 60

(sessenta) dias após o pedido de convocação que enviei à Companhia no dia 25 de abril de 2014”;

oo) “Justificativa pífia e sem sustentação legal alguma. A lei não determina prazo para realização de

assembleia requerida por acionista. Fixa prazo apenas para o atendimento do pedido. A Companhia o

fez atendendo o solicitado, apesar de irregular o pedido. Adicionalmente, o prazo estabelecido pelo

Conselho de Administração visou atender o interesse da Taurus e de todos os seus acionistas,

conforme demonstrado, e não apenas de um só, sem qualquer prejuízo para Companhia e sua

administração em face da conservação, nos termos legais, do poder de deliberação do Conselho de

Administração”; e

pp) “assim, por todo o exposto, e tendo sempre presente que o interesse maior a ser preservado deve

ser sempre o da companhia e não o de um acionista ou de um grupo de acionistas, a Reclamante

requer:

i. nos termos do inciso II do § 5º do art. 124 da Lei das S.A., que interrompa o prazo de

antecedência da convocação da AGE de 21 de maio de 2014, para analisar a proposta do

acionista e ao final, declarar e informar à Taurus que a deliberação proposta pelo Sr. Estima

violou o disposto no art. 123, parágrafo único, ”c”, da Lei da S.A, bem como declare que a

convocação de AGE pela administração Companhia para o dia 27 de junho de 2014 foi efetuada

de forma legal, tendo sido observado plenamente o disposto no artigo 123, § único, alínea “c”

da Lei das S.A. e devendo ser esta última a AGE válida a ser realizada pela Companhia;

ii. que investigue a conduta do Sr. Estima e do Sr. Fernando José Soares Estima por conluio e

abuso de direito”.

13. Em 09.05.14, foi enviado à Companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/N°130/14, solicitando

manifestação da Companhia e dos Acionistas Proponentes quanto ao pedido listado anteriormente

(fls.42/43).

14. Em 13.05.14, foi protocolizado na CVM manifestação dos Acionistas Proponentes nos

principais seguintes termos (fls.48/153):

a) “além do mais, como mencionado expressamente no parágrafo 30 da Resposta ao Ofício 126, a

CVM, a Companhia e o mercado em geral devem compreender que a proposta de aumento de capital

tem como objetivo único sanear financeiramente a Companhia com a melhora da relação

capital/dívida da Companhia. A proposta de reforma do estatuto social e de eleição do novo

conselho de administração, por sua vez, tem como objetivo a melhora da governança e

representatividade dos acionistas na administração, pondo por fim a utilização deste órgão como

instrumento de advocacia para interesses próprios de alguns acionistas, inclusive a Previ. São

propostas de cunho diferente, mas com o objetivo em comum de colocar a Companhia no rumo do

crescimento”;

b) “o prazo correto para a conclusão dos trabalhos do Comitê Especial é de 90 (noventa) dias, e não

de 60 (sessenta) dias como equivocadamente mencionado posteriormente pela Previ. Esse erro

parece ser uma tentativa de mascarar o fato de que o prazo fixado inicialmente para a conclusão

das investigações do Comitê Especial foi superior ao prazo que os Conselheiros Reclamados

conferiram para que o Comitê Especial apresentasse suas conclusões se for considerada a

assembleia geral no dia 27 de junho de 2014. A data inicialmente fixada para o término dos trabalhos

do Comitê Especial, se considerado o 90º (nonagésimo) dia contado de 9 de abril, cairia apenas no

dia 8 de julho de 2014”;

c) “chame-se atenção, também, para o argumento da Previ no sentido de que a convocação da

assembleia geral “conjunta” para o dia 27 de junho de 2014 para deliberar sobre as propostas

formuladas pelo Acionista Proponente, bem como sobre as contas dos administradores, foi realizada

por questões de economicidade, pois apenas nessa data todas as informações necessárias e

suficientes para todas as deliberações, inclusive a eleição dos conselheiros, estariam presentes”;

d) “o argumento de que uma companhia pode atrasar 2 (dois) meses uma convocação por questões de

economia não pode ser levado a sério. Atrasos no cumprimento dos prazos legais são reiteradamente

punidos no âmbito desta Autarquia, pois é evidente que este argumento genérico poderia servir de

base para toda sorte de abuso”;

e) “protelar, sem qualquer justificativa razoável, a realização da assembleia geral que deliberará pela

eleição de novos conselheiros por quase 2 (dois) meses viola o art. 141, §3º, da Lei nº 6.404/76,

que dispõe que nos casos de vaga de cargos de conselheiros eleitos pelo voto múltiplo e inexistindo

suplente, a primeira assembleia geral procederá à nova eleição de todo o conselho”;

f) “essa postergação vai contra, inclusive, o que estabeleceu a própria CVM no Ofício/CVM/SEP/GEA4/Nº 108/12, de 28 de abril de 2014 que, em resposta à consulta formulada pela Companhia sobre a

necessidade de eleição de novos membros do conselho de administração em virtude da renúncia

apresentada pelo conselheiro Fernando José Soares Estima, informou que não caberia incluir essa

matéria na ordem do dia da assembleia geral extraordinária realizada em 29 de abril de 2014, mas

que deveria ser observado o rito procedimental contido no art. 124 da Lei nº 6.404/76 e na

Instrução CVM 481/09 para tanto. E, como todos sabem, o art. 124 da Lei nº 6.404/76 faz

referência ao prazo de 15 (quinze) dias para companhias abertas”;

g) “mesmo que a assembleia tivesse sido convocada apenas para eleição de novos membros do

conselho de administração, o retardamento por mais de 60 (sessenta) dias já seria um abuso

evidente a ser coibido por esta Autarquia. Mas a Previ em sua retórica ignora o fato de que a

assembleia também foi convocada para reformar o estatuto social da Companhia, e que o Acionista

Proponente tem o direito de solicitar que a assembleia se reúna para deliberar sobre o assunto, sem

que o conselho de administração da Companhia, de forma golpista, convoque esta assembleia com

um atraso injustificável e inédito na Companhia”;

h) “como se demonstrou acima, nos parágrafos 7 e 8 da Resposta ao Ofício 126 e no parágrafo 7 da

Reclamação, a renúncia apresentada por Fernando José Soares Estima ao cargo de conselheiro foi

devidamente justificada pelos abusos recentemente cometidos pelos Conselheiros Reclamados,

conselheiros esses que a Previ deseja manter nos cargos pelo máximo de tempo possível, através da

sua tática de postergar a eleição do novo conselho. Ressalte-se que apesar de a renúncia ser um

ato unilateral do administrador e que não precisa sequer ser justificado, o conselheiro Fernando José

Soares Estima fez questão de indicar, no próprio termo de renúncia apresentado à Companhia, todos

os motivos que resultaram no seu pedido de renúncia”;

i) “o fato de o conselheiro ter renunciado ao cargo não impede que ele seja posteriormente

apresentado, pelo Acionista Proponente, como um dos nomes para compor o novo conselho. Isso

porque o conselheiro renunciante possui vínculos de longa data com a Companhia, o que faz com

que ele tenha larga experiência e, portanto, seja reputado como um membro importante para

integrar o conselho de administração da Companhia. Além do mais, a renúncia apresentada pelo

conselheiro teve como fundamento abusos praticados pelos Conselheiros Reclamados e, portanto,

em uma nova composição do conselho de administração, quando esses abusos não serão mais

praticados, o conselheiro renunciante poderia retomar suas atividades”;

j) “a Previ destaca que, em vista do disposto no já citado art. 123, p. único alínea “c”, da Lei nº

6.404/76, o fundamento apresentado pelo Acionista Proponente no pedido de convocação de

assembleia geral estaria errado, posto que a renúncia de Fernando José Soares Estima não implicaria

na necessidade de eleição de um novo conselho. No entanto, percebe-se que todas as justificativas

para a realização da assembleia convocada pelo Acionista Proponente, inclusive a requerida pela

Instrução CVM 481/09, foram devidamente e tempestivamente apresentadas”;

k) “além do mais, chame-se atenção mais uma vez para o fato de que está sendo submetida à

assembleia, além de proposta de eleição de novo conselho, proposta de reforma do estatuto social,

a qual terá por objetivo alterar o número de membros do conselho de administração da Companhia,

de 7 (sete) para 9 (nove) membros. Essa proposta de reforma, por si só e sem considerar o atual

desfalque do conselho de administração, já justificaria a necessidade de eleição de novo conselho”;

l) “ainda no que se refere à proposta de alteração estatutária para efetivar a mudança do número de

membros do conselho de administração (de 7 para 9 membros), é importante que se diga que esta

proposta visa melhorar a governança da Companhia. Neste sentido, realizou-se levantamento do

número médio de integrantes efetivos dos conselhos de administração das 10 (dez) primeiras

companhias que compõem o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada – IGCX e das

10 (dez) primeiras companhias que compõem o Ibovespa. As médias encontradas foram,

respectivamente, 9,6 (nove vírgula seis) e 9,7 (nove vírgula sete), de modo que fica claro que a

proposta de reforma estatutária está em linha com o usual adotado por companhias abertas”;

m) “tendo em vista que o pedido de convocação foi apresentado pelo Acionista Proponente em 25 de

abril de 2014, o término do prazo de 8 (oito) dias ocorreria em 3 de maio de 2014 (que foi um

sábado), de modo que o Acionista Proponente já poderia ter realizado a convocação da assembleia

geral diretamente na segunda feira imediatamente posterior, ou seja, dia 5 de maio de 2014 (notese que o edital de convocação foi publicado apenas no dia posterior, 6 de maio de 2014). Leve-se

em consideração, ainda, que neste caso não seria preciso, inclusive, aguardar o transcurso do prazo

de 8 (oito) dias, posto que no dia 2 de maio de 2014, a deliberação abusiva do conselho de

administração acerca do pedido formulado pelo Acionista Proponente já havia sido tomada”; e

n) “além do mais, a Lei nº 6.404/76 não estabelece que o prazo para atendimento a pedido de

convocação ou, até mesmo, o prazo de convocação da assembleia geral deve ser realizado levandose em consideração apenas dias úteis. Note-se que o argumento da Previ, no sentido de que o 8º

(oitavo) dia após o pedido de convocação realizado pelo Acionista Proponente cairia no dia 5 de

maio de 2014 desconsidera o final de semana dos dias 26 e 27 de abril, mas considera o final de

semana do dia 3 e 4 de maio de 2014. Enfim, percebe-se que a Previ, em sua reclamação, criou uma

metodologia de contagem de prazo sui generis que, se posta em prática, deveria implicar na

reconsideração de todos os prazos já praticados pela Companhia para convocação de suas

assembleias gerais”.

Do Sr. JOAQUIM JOSÉ VIEIRA BAIÃO NETO (Pedido 2)

15. Em 09.05.14, o Sr. Joaquim José Vieira Baião Neto protocolizou, na CVM, pedido de

adiamento/interrupção de AGE convocada pelo acionista para 21.05.14, nos seguintes principais termos

(fls. 01/119 do Processo CVM nº RJ-2014-4909):

a) “no dia 30 de abril de 2014 foi realizada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia

(“AGO”). No início da AGO, quatro dos seis membros do Conselho de Administração (Danilo Angst,

Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, Manuel Jeremias Leite Caldas e Marcos Tadeu de

Siqueira) apresentaram uma Manifestação Prévia e Questão de Ordem informando que no dia 29 de

abril de 2014 receberam do Comitê Especial Independente um relatório com a recomendação

preliminar no sentido de que o Conselho de Administração propusesse aos acionistas a suspensão da

“aprovação das contas dos administradores e conselheiros fiscais da companhia que estiveram a

ela vinculados no exercício social encerrado em 31.12.2012 e em relação a estes, suspender

também a aprovação das contas referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2013”;

b) “em seguida, o Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas, membro do Conselho de Administração, apresentou

uma manifestação sobre “apuração de operações com partes relacionadas” revelando diversos

indícios de operações irregulares praticadas durante o período no qual o Estima era acionista

controlador (detentor à época de aproximadamente 95% das ações com direito de voto) e ocupava

os cargos de Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e Diretor de Relações com

Investidores”;

c) “também na AGO, o Sr. Reinaldo Fujimoto, membro do Conselho Fiscal da Companhia, também

apresentou manifestação informando que foram identificadas inconsistências contábeis nos registros

da transação realizada entre a Taurus Máquinas e Ferramentas Ltda. e a empresa Renill

Participações Ltda., o que levantou suspeitas de operações irregulares. Mencionou, ainda, a

existência de um relatório detalhado demonstrando a atuação de diversos dirigentes e conselheiros

na operação em questão, inclusive dois membros do Conselho Fiscal, os Srs. Marcelo Saweryn e

Amoreti Gibbon (indicados pelos acionistas Estima e Estimapar), e a existência de um prejuízo no

valor de R$ 128.000.000,00 para a Companhia”;

d) “diante dos fatos expostos na AGO, foi deliberada e aprovada a retirada de pauta do item referente

às contas dos administradores da Companhia relativas aos exercícios de 2012 e 2013, devendo a

deliberação da matéria ser objeto de nova assembleia a ser realizada no prazo de até 90 dias”;

e) “ainda na AGO, a Estimapar (sociedade na qual o Estima possui aproximadamente 99,9% do capital

social), apesar dos protestos apresentados pelos acionistas presentes no sentido de seu claro e

manifesto impedimento legal, apresentou votos nas deliberações acerca das contas dos

administradores e das demonstrações financeiras de 2012 e 2013, mesmo sendo o acionista Estima

também presidente do Conselho de Administração da Companhia durante tais períodos”;

ABUSO NA RENÚNCIA E INDICAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

f) “antes de detalhar a manobra ardilosamente arquitetada por Estima, parentes e aliados, convém

lembrar a esta Autarquia que o uso de práticas similares em prejuízo da Companhia e seus acionistas

é algo costumeiro na vida do referido acionista. Estima já foi condenado pelo Colegiado desta

Autarquia por prática abusiva de poder de controle e por administração irregular no PAS CVM nº

RJ2002/1823 (14 de março de 2005), conforme trecho destacado abaixo:

“condenar os senhores Carlos Alberto Paranhos Murgel e Luís Fernando Costa

Estima, administradores e controladores da Forjas Taurus, por prática abusiva de poder

de controle e por administração irregular da companhia, em violação aos artigos 117, §

1º, alíneas a e “f” e 154, § 2º, a, da Lei nº 6.404, à pena de multa individual, com

fundamento no art. 11, II, § 1º, da Lei nº 6.385/76, conforme redação vigente à época

dos fatos, no valor de R$ 320.018,62, equivalente a 30% sobre o crédito da Forjas

Taurus S/A indevidamente perdoado, que deverá ser atualizado até a data do seu efetivo

pagamento”;

g) “tratando especificamente da manobra que ora se denuncia e se requer atuação desta autarquia,

cumpre lembrar que esta teve início com a solicitação datada de 25 de abril de 2014 (sexta-feira) e

que somente foi divulgada ao mercado em 28 de abril de 2014 (segunda-feira), para que fosse

incluída na ordem do dia da AGE 29/04 (terça-feira) a deliberação sobre a eleição dos membros do

Conselho de Administração, em face da renúncia do conselheiro Sr. Fernando José Soares Estima,

também ocorrida em 25 de abril. Essa manobra inicial do acionista Estima não foi bem sucedida tendo

em vista decisão desta Autarquia por meio de resposta da Superintendência de Relações com

Empresas à consulta formulada pela Companhia, conforme fato relevante divulgado pela Companhia

em 28 de abril”;

h) “independentemente das formalidades do prazo de convocação, subsiste a questão substancial: a

renúncia do Sr. Fernando José Soares Estima, sobrinho de Estima, foi orquestrada com o único e

exclusivo propósito de derrubar o Conselho de Administração atual (legitimamente eleito e no curso

de seu mandato) e provocar a eleição de um novo Conselho de Administração moldado às

conveniências do grupo composto por Estima, Estimapar, seus parentes e seus novos aliados: Arbi

Rio Incorporações Imobiliárias Ltda. e Companhia Brasileira de Cartuchos – CBC (esta última, aliás,

concorrente da Companhia!)”;

i) “é mesmo cristalino que houve um evidente abuso de forma por parte do acionista Estima, uma vez

que o mesmo membro do Conselho de Administração que renunciou está sendo novamente indicado

pelo Estima para compor o referido órgão. É no mínimo surpreendente que, na mesma data em que o

Sr. Fernando José Soares Estima renunciou ao cargo de membro do Conselho de Administração, o

seu nome seja indicado pelo acionista (e seu parente) Estima como candidato ao mesmo cargo

renunciado. Claramente, a intenção do Estima era causar uma nova eleição de todos membros do

Conselho de Administração, valendo-se da literalidade da lei societária no tocante à composição do

conselho no caso de eleição pelo processo de voto múltiplo”;

j) “nem se argumente que, sob o ponto de vista formal, a manobra realizada por Estima e seus aliados

seria legítima. Neste caso, não se pode invocar o cumprimento do aspecto formal da lei sem que isto

signifique tornar letra morta a real intenção do legislador. Não parece crível que os festejados

idealizadores da lei das sociedades anônimas tenham concebido o processo de voto múltiplo dando

margem a manobras como a perpetrada por Estima e seus parentes e aliados”;

k) “tampouco é esta a intenção na visão da CVM. Não pode um eventual cumprimento formal da lei

apagar sua finalidade. Isto fica claro pelo trecho abaixo transcrito:

“Ainda que a Plascar Ltda. não seja nos termos da lei uma subsidiária integral como

admitido equivocadamente pela Comissão de Inquérito, esse fato em nada diminui a

responsabilidade dos administradores em relação aos investidores, pois, de 85 milhões de

cotas, a Plascar detinha 84.553.956, ou seja, quase 100%. Portanto, a aquisição, na

verdade, foi feita pela sociedade que detém o controle, ou seja, a Plascar S/A, que, em

última análise, é a detentora dos recursos. O excessivo formalismo não pode servir para

afastar a aplicação da lei, pois se assim fosse manobras jurídicas desvirtuariam a finalidade

da lei” (Processo Administrativo Sancionador CVM nº 39/00, Dir. Norma Jonssen Parente,

19.01.2005).

l) “(...) de fato, os interesses em jogo são apenas particulares e exclusivos do grupo em questão, não

coincidindo com os interesses sociais. Isso porque, aumentando o número de conselheiros de 7 para

9, os acionistas Estima e Estimapar possibilitam a nova eleição dos membros do Conselho de

Administração antes do fim do mandato dos atuais membros (como suposta justificativa

independente da já mencionada renúncia abusiva do conselheiro Fernando José Soares Estima ao

cargo de membro do Conselho de Administração) e, com a nova composição e seus novos aliados

Arbi e CBC, conseguem eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração”;

m) “o que não se pode admitir é uma leitura da legislação societária que possa legitimar abuso de forma,

abuso de direito e simulações. É inconcebível acreditar que uma interpretação correta da lei possa

legitimar manobras dessa natureza, deixando os acionistas minoritários da Companhia à mercê da

vontade de uma maioria formada por conveniência para atuar movida exclusivamente por interesses

particulares”;

n) “este inclusive o entendimento da CVM sobre o tema, que em diversas oportunidades já deixou clara

sua posição em situações análogas:

“Ademais, cabe ressaltar que, conforme a manifestação da UOL, Junior apresentou carta

de renúncia ao cargo de conselheiro de administração em 19.07.11 (fl. 235), sem que

tivesse sido apresentada qualquer razão que a justificasse, cabendo ressaltar que da

cópia da carta de renúncia apresentada não consta qualquer informação sobre seu

recebimento pela Companhia, protocolo ou assinatura de qualquer empregado da UOL.

Tampouco foi divulgada ata de Reunião do Conselho de Administração em que a carta teria

sido apresentada aos demais conselheiros.

Desse modo, causa estranheza o referido acionista ter apresentado sua renúncia em

19.07.11, oito dias antes da divulgação do fato relevante que anunciou o processo de

OPA para cancelamento de registro, em 27.07.11, e menos de três meses após sua eleição

para o cargo na AGO de 29.04.11. Cumpre destacar que, caso seja constatado que a

carta de renúncia apresentada teve por fim possibilitar o exercício de voto por Junior,

poderia ser caracterizada a ocorrência de fraude ao art. 4°-A da Lei n° 6.404/76.

Nesse sentido, Silvio de Salvo Venosa destaca que "a fraude caracteriza-se por meios que

iludem a lei por via indireta, sem que ocorra forma ostensiva. A fraude dá ideia de disfarce,

sem adentrar no conceito de simulação. A fraude orienta-se em direção à finalidade do ato

ou negocio jurídico. Geralmente, o objeto e as condições do ato ou negócio são perfeitos.

A causa final do ato é que apresenta vício". Na mesma linha, Alvino Lima diz: "A fraude

decorre sempre da prática de atos legais, em si mesmos, mas com a finalidade ilícita de

prejudicar terceiros, ou, pelo menos, frustrar a aplicação de determinada regra jurídica.”

Sendo assim, dadas as peculiaridades existentes, o exercício do voto pelos Acionistas

Queiroz eventualmente poderia configurar descumprimento ao art. 4°-A da Lei n° 6.404/76

e dar ensejo à apuração de responsabilidades por essa irregularidade” (Para: GEA-4,

RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 070/11, analista Marco Antonio Papera Monteiro, 30.09.2011,

Assunto: Pedido de interrupção do prazo de antecedência da AGE de 05.10.11)”;

o) “fica claro, portanto, que a AGE 21/05, convocada pelo Estima para deliberar sobre eleição e

composição do Conselho de Administração, por si só é ilegal, pois deriva da falsa e abusiva renúncia

do Sr. Fernando José Soares Estima (sobrinho do acionista Estima) ao cargo de membro do Conselho

de Administração”;

p) “da mesma forma e pelos mesmos motivos expostos acima, encontra-se também ilegalidade na

deliberação sobre esse tema na AGE 27/06. Assim, em razão da manifesta ilegalidade, devem ser

retirados da ordem do dia da AGE 27/06 os seguintes itens, que foram incluídos a pedido do Estima:

(i) examinar, discutir e votar a proposta de reforma dos art. 20 e 29, § 3º do estatuto social da

Companhia, a fim de aumentar o número de membros do Conselho de Administração de 7 (sete) para

9 (nove) membros; e (ii) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia”;

ILEGALIDADE DA CONVOCAÇÃO DA AGE DE 21/05

q) “como mencionado, os acionistas Estima e Estimapar solicitaram ao Conselho de Administração da

Companhia em 25 de abril de 2014 que fosse convocada Assembleia Geral Extraordinária da

Companhia para deliberar sobre o aumento do número de membros do Conselho de 7 (sete) para 9

(nove) e a eleição dos novos membros do Conselho. A solicitação em questão foi atendida pelo

Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 2 de maio, tendo sido divulgado

em 5 de maio o edital de convocação da AGE 27/06”;

r) “insatisfeitos com a data para a qual a AGE 27/06 foi convocada, os acionistas Estima e Estimapar

convocaram a AGE 21/05, supostamente com base no art. 123, parágrafo único, “c” da Lei nº

6.404/76, para deliberar parcialmente os mesmos assuntos da AGE 27/06”;

s) “tendo em vista que não houve omissão do Conselho de Administração em convocar a assembleia

solicitada pelos acionistas, os acionistas Estima e Estimapar atuaram em evidente infração legal ao

convocar a AGE 21/05”;

t) “tanto a doutrina quanto o Colegiado da CVM já se posicionaram no sentido de que a convocação

de assembleia geral com base no art. 123, parágrafo único, “c”, somente é legítima nos casos em

que a administração da companhia não o fizer. A competência para convocação de assembleia pelos

acionistas é supletiva, e, portanto somente deve ocorrer nos casos em que a administração da

companhia se abstiver sobre o assunto.”;

u) “de todo modo, ao ver do Requerente, o Conselho de Administração não abusou de seus poderes na

escolha da data, sendo totalmente razoável diante dos acontecimentos recentes que a assembleia

seja convocada com certa antecedência”; e

v) “por tudo o exposto na presente, resta demonstrada de forma patente a existência de fraude, pois

não há qualquer fundamento que justifique que o membro do Conselho de Administração sobrinho do

acionista controlador renuncie para, na mesma data, o acionista solicitar a eleição de novo

Conselho; sendo que, quando da convocação da assembleia, ele indica como candidato o próprio

sobrinho que renunciou! A intenção do acionista está clara e não demanda diligências posteriores

por esta e. Autarquia”.

16. Em 13.05.14, foi enviado à Companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/N°133/14, solicitando

manifestação da Companhia e dos Acionistas Proponentes quanto ao pedido listado anteriormente (fls.

120/121 do Processo CVM nº RJ-2014-4909).

17. Em 15.05.14, foi protocolizado na CVM manifestação dos Acionistas Proponentes nos

seguintes principais termos (fls. 230/255 do Processo CVM nº RJ-2014-4909):

a) “a tática de barganha e retaliação engendrada por esses acionistas fica ainda mais evidente

quando, no dia 8 de maio de 2014, Joaquim Baião envia correspondência ao conselho de

administração solicitando a este órgão que emita opinião sobre o preço fixado pelos próprios

acionistas na assembleia geral que deliberou sobre o aumento de capital (vide Anexo IX da Resposta

ao Ofício 130). A despeito da particularidade desse procedimento ilegal (posto que não compete ao

conselho se manifestar sobre preço de emissão fixado pela assembleia geral), fica óbvio que o

desejo de Joaquim Baião com essa medida é tão somente recorrer aos Conselheiros Reclamados para

fundamentar sua luta contra a referida deliberação, obtendo uma opinião no sentido de que o preço

de emissão aprovado não seria um valor justo (apesar de a sua determinação ter sido fixada

levando-se em consideração a opinião de renomado jurista, a situação da Companhia e casos

similares do mercado, bem como a CVM ter entendido que o valor estava justificado). Desta forma, é

interesse do Joaquim Baião e da Previ que o conselho de administração mantenha-se inalterado pelo

maior tempo possível, pois quanto mais tempo, mais documentos serão ilegitimamente produzidos

pelos Conselheiros Reclamados contra o aumento de capital e contra o Acionista Proponente”;

b) “se os fatos acima narrados já seriam suficientes para caracterizar essa tática, o acionista Joaquim

Baião fez questão de deixar expresso que o seu interesse nessa “guerra” é apenas vender mais caro

a sua participação na Companhia. Em e-mail enviado no dia 5 de maio de 2014 ao Acionista

Proponente, alvo de todas as suas acusações que nada tem de sinceras, ele sugere uma “trégua”

ao “estimado amigo” e aventa a possibilidade de não “revirar passado na busca de erro nas formas

técnicas” (Anexo II). Esse documento expõe as reais intenções de Joaquim Baião, cuja preocupação

não é nem de longe a melhoria da saúde financeira e da governança da Companhia, mas sim seu

próprio bolso”;

c) “como o acionista Joaquim Baião pode sugerir algo assim, o Acionista Proponente não sabe, mas

entende que deve ser objeto de investigação aprofundada e já encaminhou este e-mail para o

conselho de administração da Companhia”;

d) “por fim, nos pedidos de interrupção, o acionista Joaquim Baião também expõe sua tática belicosa,

ao fazer referência, logo nas páginas iniciais, ao Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ

2002/1823. Como esta Autarquia deve perceber, esse processo, julgado há quase 10 (dez) anos

atrás, nada tem a ver com o caso ora em análise e foi trazido ao conhecimento desta Autarquia

apenas para agredir o Acionista Proponente. Tal como o Acionista Proponente, o acionista Joaquim

Baião já foi parte em Processo Administrativo Sancionador (nº 22/04) instaurado no âmbito desta

CVM e que apurou a prática de insider trading, relativa à negociação de ações com base em

informações privilegiadas, em período que antecedeu a publicação de fato relevante o que, por si só,

não qualifica ou desqualifica as razões expostas pelo referido acionista, pois nada tem a ver com o

objeto da presente controvérsia”;

Abuso na Renúncia de Fernando José Soares Estima e indicação de membro do conselho de

administração

e) “em primeiro lugar, bastaria ser aprovada a reforma do artigo referente à quantidade de conselheiros

para se ter uma nova eleição de membros do conselho. A renúncia do Fernando José Soares Estima

não tem como origem qualquer conluio que seja”;

f) “a renúncia apresentada por Fernando José Soares Estima ao cargo de conselheiro não teve o

condão de “derrubar” o conselho. Esta teve como fundamento justamente abusos cometidos pelos

Conselheiros Reclamados, conforme descrito na carta de renúncia. Mas é evidente que, em virtude

da renúncia apresentada, faz-se necessário eleger um novo conselho na primeira assembleia geral

posterior à renúncia, conforme dispõe a legislação societária”;

g) “ao contrário do que é usual, o conselheiro Fernando José Soares Estima fez questão de indicar, no

próprio termo de renúncia apresentado à Companhia, todos os motivos que resultaram no seu pedido

de renúncia, de modo que não se pode falar em renúncia injustificada e apresentada

fraudulentamente apenas para fins de eleição de novo conselho”;

h) “ainda, ao contrário do que quer fazer parecer Joaquim Baião, o fato de o conselheiro ter renunciado

ao cargo não impede que ele seja posteriormente apresentado, pelo Acionista Proponente, como um

dos nomes para compor o novo conselho. O conselheiro renunciante possui vínculos de longa data

com a Companhia, larga experiência e, em uma nova composição do conselho de administração,

quando esses abusos não forem mais praticados, poderia retomar suas atividades se esta for a sua

vontade e existirem votos suficientes para elegê-lo”;

Tática para evitar as investigações do comitê especial

i) “(...) o Acionista Proponente reitera que, além de ter aprovado a constituição do comitê especial, é

o principal interessado que este comitê atue de forma independente, serena, diligente, e emita

parecer imparcial e idôneo, com as conclusões das investigações conduzidas. É importante que se

diga, também, que os nomes que foram sugeridos pelo Acionista Proponente para compor o novo

conselho de administração incluem, além do nome do signatário e de Fernando José Soares Estima

(conselheiros experientes na Companhia), outros 5 (cinco) conselheiros idôneos (do qual faz parte,

inclusive, o próprio Diretor Presidente da Companhia, indicado pelo atual conselho de administração –

com o voto dos Conselheiros Reclamados - para ocupar o cargo);

j) “como já foi dito, ofende o bom senso pensar que o Acionista Proponente tenha aprovado a

constituição do comitê especial para investigar as transações sujeitas à sua análise e que, agora,

para tentar desconstituir esse órgão que tinha sido constituído pouco tempo antes, tenha sugerido

uma capitalização da Companhia no valor de até R$200.906.000,04 (duzentos milhões, novecentos e

seis mil reais e quatro centavos). As denúncias na imprensa e ameaças, no sentido de que o

Acionista Proponente está tentando vetar as investigações somente se iniciaram após a

apresentação da proposta de aumento de capital. Tais acusações já estão na imprensa e na CVM,

de forma que o Acionista Proponente é o maior interessado no esclarecimento delas”;

k) “ressalve-se, ainda, que o prazo fixado para a conclusão dos trabalhos do comitê especial é de 90

(noventa) dias, de modo que fica claro que este prazo é superior ao prazo que os próprios

Conselheiros Reclamados conferiram para que o comitê especial apresentasse suas conclusões se for

considerada a assembleia geral no dia 27 de junho de 2014. A data inicialmente fixada para o

término dos trabalhos do comitê especial, se considerado o 90º (nonagésimo) dia contado de 9 de

abril, cairia apenas no dia 8 de julho de 2014”;

l) “o fato de esses acionistas [Arbi Rio Incorporações Imobiliárias Ltda. e Companhia Brasileira de

Caruchos]mencionados pelo Sr. Joaquim Baião terem votado no mesmo sentido que o Acionista

Proponente e que a Estimapar, aprovando aumento de capital, é positivo, uma vez que essa medida

é importante para o saneamento financeiro da Companhia, conforme inclusive atestado pela

diretoria. Além do mais, ressalte-se que não há qualquer acordo de voto entre o Acionista

Proponente, Estimapar, Arbi Rio Incorporações Imobiliárias Ltda. e Companhia Brasileira de

Cartuchos, de modo que o voto de cada acionista, apesar de terem sido no mesmo sentido, foram

externados de acordo com a convicção de cada acionista”; e

m) “a redução da remuneração teve por objetivo contribuir para a diminuição das despesas e o maior

prejudicado com essa decisão foi o próprio Acionista Proponente, cujos valores recebidos em razão

do cargo de presidente do conselho foram reduzidos de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais)

mensais para R$5.000,00 (cinco mil reais) mensais. Ressalte-se que esta remuneração não deveria

desestimular os membros do conselho de administrações, pois está em linha com o atual momento da

Companhia.[1] Além disso, parece contraditório alegar que esta proposta serve para desestimular a

permanência de conselheiros quando, ao mesmo tempo, os Conselheiros Reclamados de forma

abusiva convocam assembleia para reforma do estatuto e eleição de conselheiros com 60 (sessenta)

dias de atraso apenas para se manter no poder”.

Do FIGI Fundo de Investimentos em Ações (Pedido 3)

18. Em 09.05.14, o FIGI Fundo de Investimentos em Ações protocolizou, na CVM, pedido de

adiamento/interrupção de AGE convocada pelo acionista para 21.05.14, nos mesmos termos do pedido

realizado pelo Sr. Joaquim José Vieira Baião Neto (fls. 01/119 do Processo CVM nº RJ-2014-4910).

19. Em 13.05.14, foi enviado à Companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/N°134/14, solicitando

manifestação da Companhia e dos Acionistas Proponentes quanto ao pedido listado anteriormente (fls.

133/134 do Processo CVM nº RJ-2014-4910).

20. Em 15.05.14, foi protocolizado na CVM manifestação dos Acionistas Proponentes nos

mesmos termos apresentados no parágrafo 17 retro (fls. 243/268 do Processo CVM nº RJ-2014-4910).

Diligências adicionais da Gea-4

21. Em 14.05.14, foi enviado à Companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/N°137/14 (fls.46/47),

solicitando obter manifestação do Comitê Especial Independente quanto à expectativa de apresentação

de suas recomendações ao Conselho de Administração da Companhia, pelo que, em 15.05.14, foi

encaminhada resposta informando que, “tendo em vista a convocação de assembleia para o dia

27.06.2014, e considerando o calendário para disponibilização de informações ao Conselho de

Administração e aos acionistas anteriormente à realização da assembleia, o Comitê está trabalhando com

a meta de apresentar as suas recomendações até o dia 30.05.2014” (fl.179).

ANÁLISE

Escopo

22. Por meio do presente Relatório, será apresentada análise acerca dos pedidos apresentados

pelos Requerentes, de acordo com o que dispõe o art. 124, § 5º, da LSA, bem como a Instrução CVM nº

372/02 (“ICVM nº 372/02”).

Considerações Iniciais – Resumo dos fatos recentes

23. De acordo com a última versão do Formulário de Referência encaminhado pela Companhia

(FR 2012 – v.12), a distribuição acionária da Companhia é a seguinte:

Companhia Ações ON % Ações PN % Ações Total % Controlador

Futuro Corretora de Valores S.A. 3.489.250 7,40 6.728 0,01 3.495.978 2,47 Não

de Prev dos Func do Banco do Brasil – PREVI 6.777.639 14,38 27.726.706 29,41 34.504.345 24,40 Não

Investimentos e Participações Ltda. 9.968.219 21,15 0 - 9.968.219 7,05 Não

Fernando Costa Estima 10.677.159 22,65 48.356 0,05 10.725.515 7,58 Não

Fundo de Investimento de Ações 4.391.600 9,32 395.000 0,42 4.786.600 3,38 Não

Investimentos Ltda. 0 - 4.751.900 5,04 4.751.900 3,36 Não

em Tesouraria 2.827.206 6,00 9.608.901 10,20 12.436.107 8,80 9.006.466 19,10 51.737.487 54,87 60.743.953 42,96 47.137.539 100,00 94.275.078 100,00 141.412.617 100,00 Fonte: Formulário de Referência de 2012– versão 12 encaminhado em 04.04.14.

24. Até meados de 2011, o controle da Companhia era exercido direta e indiretamente pelo Sr.

Luis Estima, que detinha aproximadamente 94% das ações ordinárias da Companhia.

25. Em 27.05.11, foi aprovada em AGE reestruturação societária da Companhia, de modo que

o então controlador passou a deter um percentual de aproximadamente 44% das ações ordinárias, não

existindo, portanto, um controlador definido na Companhia desde esta data.

26. Em 21.06.12, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que havia concluído a

venda das operações da controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., localizada no Distrito Industrial

de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda.

27. Entretanto, em novo Fato Relevante divulgado em 14.08.13, a administração da

Companhia informou que havia recebido pedido de revisão das condições do Contrato relativo à alienação

da controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda, o que culminou na divulgação das informações

financeiras trimestrais referentes a 30.06.13 com parecer com ressalvas do auditor externo da

Companhia.

28. Conforme o mencionado parecer, a renegociação do preço de venda da SM Metalurgia

Ltda. “resultou em uma perda de R$ 57,8 milhões, que foi registrada à rubrica ‘outras despesas

operacionais’ no resultado consolidado dos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2013

(reconhecido por meio de equivalência patrimonial nas demonstrações individuais). Em nossa opinião,

os eventos que levaram a redução do valor original da venda se encontravam substancialmente

presentes em 30 de junho de 2012 e a referida perda deveria ter sido reconhecida naquela data. Como

consequência, o prejuízo dos períodos de três e seis meses findos em 30.06.13 está apresentado a

maior em R$ 57.830 mil”.

29. Em RCA realizada em 28.03.14, o atual Conselho de Administração da Companhia aprovou

“a reapresentação das demonstrações financeiras de 2012, nomeadamente o 2º e o 3º trimestres de

2012, assim como as demonstrações financeiras anuais do exercício social de 2012”.

30. Foi aprovado pelo Conselho de Administração nesta mesma RCA a constituição de um

Comitê Especial com o objetivo de recomendar ao Conselho de Administração as providências cabíveis

subsequentes à republicação da reapresentação.

31. Em nova RCA realizada em 10.04.14, a proposta do Sr. Luis Estima de realizar aumento de

capital na Companhia foi rejeitada por maioria. Diante desta rejeição, e com base no art. 123, parágrafo

único, alínea c, da Lei nº 6.404/76, o próprio Sr. Luis Estima convocou AGE para deliberar sobre o

aumento de capital previamente rejeitado pela administração. A data escolhida para realização da AGE

foi 29.04.14, um dia antes da AGO/E em que seriam deliberadas, entre outras matérias, a aprovação das

demonstrações financeiras e as contas dos administradores.

32. Entre 16.04.14 e 17.04.14, foram apresentados 5 pedidos de adiamento/interrupção para

esta assembleia, analisados no âmbito dos Processos CVM nº RJ-2014-4196, RJ-2014-4197, RJ-20144198, RJ-2014-4199 e RJ-2014-4298.

33. Em 25.04.14 o Sr. Fernando José Soares Estima, sobrinho do acionista Luis Estima,

renunciou do cargo de membro do Conselho de Administração.

34. Ainda em 25.04.14, diante da renúncia do Sr. Fernando Estima, o Sr. Luis Estima

apresentou à administração da Companhia pedido para que:

a) a eleição dos novos membros do Conselho de Administração, nos termos do art.141, §3º, da Lei

nº6.404/76, ocorresse na AGE a ser realizada no dia 29.04.14;

b) com base no art. 123, parágrafo único, alínea “c” da Lei nº6.404/76, fosse convocada nova

assembleia para 13.05.14 a fim de deliberar sobre:

i. a reforma dos art. 20 e 29, §3º do estatuto social da Companhia com a finalidade de

aumentar o número de membros do conselho de administração de 7 (sete) para 9

(nove) membros; e

ii. eleição dos novos membros do Conselho de Administração tendo em vista a nova

composição do Conselho.

35. Em 28.04.14, a Companhia formulou consulta à SEP questionando a regularidade da

inclusão de nova matéria (eleição dos membros do Conselho de Administração em Assembleia Geral) na

ordem do dia de assembleia já convocada.

36. Na mesma data, a SEP manifestou sua opinião no sentido de que “não caberia incluir na

ordem do dia da AGE a realizar-se em 29.04.14 a eleição de membros do Conselho de Administração,

devendo ser observado o rito procedimental contido no já mencionado art.124, bem como o envio das

informações exigidas pela Instrução CVM nº481/09”.

37. Ainda em 28.04.14, o Colegiado da CVM deliberou pelo indeferimento dos pedidos de

interrupção da assembleia convocada para 29.04.14.

38. Na AGE realizada em 29.04.14, foi deliberado e aprovado, além do aumento de capital, a

redução da remuneração dos membros do Conselho de Administração para R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Ambas deliberações foram aprovadas por 57,24% das ações com direito a voto presentes na assembleia

(52,85% das ações com direito a voto da Companhia, representadas pelos acionistas Luis Fernando

Costa Estima, Estimapar Investimentos e Participações Ltda., Fernando José Soares Estima, Jorge Py

Velloso, Companhia Brasileira de Cartuchos – CBC, Arbi Rio Incorporações Imobiliarias Ltda e outros).

39. Na véspera da AGO/E realizada em 30.04.14, o Comitê Especial Independente apresentou

manifestação prévia recomendando “suspender a aprovação das contas dos administradores e

conselheiros fiscais da companhia que estiveram a ela vinculados no exercício social encerrado em

31.12.12 e em relação a estes, suspender também a aprovação das contas referentes ao exercício social

encerrado em 31.12.13”.

40. Em 30.04.14, foi realizada a referida AGO/E, em que foram aprovadas, entre outras, por

maioria de votos, as demonstrações financeiras de 31.12.12 e 31.12.13. Seguindo a recomendação do

Comitê Especial Independente, foi retirada da pauta a aprovação das contas dos administradores da

Companhia nos exercício de 2012 e 2013, devendo a matéria ser objeto de nova assembleia no prazo de

até 90 dias.

41. Na referida AGE foram apresentadas diversas manifestações, dentre as quais vale

destacar:

a) manifestação do Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas, membro do Conselho de Administração, sobre

“apuração de operações com partes relacionadas” revelando diversos indícios de operações

irregulares praticadas durante o período no qual o Sr. Luis Estima era acionista controlador da

Companhia;

b) manifestação do Sr. Reinaldo Fujimoto, membro do Conselho Fiscal da Companhia, informando que

foram identificadas inconsistências contábeis nos registros da transação realizada entre a Taurus

Máquinas e Ferramentas Ltda. e a empresa Renill Participações Ltda., o que levantou suspeitas de

operações irregulares, mencionando ainda a existência de um relatório detalhado demonstrando a

atuação de diversos dirigentes e conselheiros na operação em questão, inclusive os dois outros

membros do Conselho Fiscal; e

c) manifestação do Sr. Luis Estima e Ruy Lopes Filho sobre os membros do Comitê Especial no sentido

de que entendia que “os integrantes do citado comitê se tornaram absolutamente suspeitos para a

realização da atividade que lhes foi incumbida e que em futura reunião do conselho de administração,

solicitarão a sua substituição por terceiros”.

42. Em 02.05.14, em atenção ao pedido de convocação de nova assembleia feito pelo Sr. Luis

Estima em 25.04.14 (vide parágrafo 3º, retro), foi realizada RCA na qual foi aprovada, por maioria de

votos, a convocação da AGE solicitada para o dia 27.06.14, sendo incluídas ainda na ordem do dia as

seguintes matérias:

a) tomar conhecimento das recomendações a serem apresentadas pelo Comitê Especial independente

ao Conselho de Administração; e

b) examinar, discutir e votar as contas dos administradores referentes aos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2013.

43. Em 05.05.14, foi divulgado o edital de convocação da AGE a ser realizada em 27.06.14,

incluindo na ordem do dia as matérias solicitadas pelo Sr. Luis Estima, bem como aquelas propostas pelo

Conselho de Administração.

44. Em 06.05.14, um dia após a apresentação do Edital de Convocação de AGE a ser realizada

em 27.06.14, o Sr. Luis Estima publicou, com base no art. 123, parágrafo único, alínea c, da Lei nº

6.404/76, edital de convocação de AGE a ser realizada em 21.05.14, considerando na ordem do dia

apenas as duas matérias inicialmente propostas por ele.

Da tempestividade dos pedidos

45. Considerando que a AGE está prevista para realizar-se em 21.05.14, o termo final da

contagem de dias úteis a partir dessa data recairia em 09.05.14.

46. Assim, uma vez que os requerimentos foram encaminhados em 09.05.14, demonstra-se

que foi respeitado o citado art. 2º, § 2º, da ICVM 372, pelo que os pedidos foram tempestivos.

Dos pontos levantados nos pedidos de interrupção

47. Em conjunto, os pedidos de interrupção do prazo de convocação da assembleia a realizarse em 21.05.14 apresentam, resumidamente, os seguintes motivos:

a) violação ao art. 123, § único, alínea c, da Lei nº6.404/76, uma vez que a administração convocou a

assembleia solicitada pelo acionista;

b) ilegalidade das ordens do dia, uma vez que a eleição dos membros do Conselho de Administração foi

originada pela renúncia do Sr. Fernando José Soares Estima, que foi realizada com o objetivo

exclusivo de derrubar o Conselho de Administração; e

c) ilegalidade das ordens do dia, uma vez que a alteração estatutária para o aumento do número de

membros do Conselho de Administração teria como objetivo derrubar o Conselho de Administração e,

com a nova composição e seus novos aliados Arbi e CBC, eleger a maioria dos membros do Conselho.

Da violação ao art. 123, § único, alínea c, da Lei nº6.404/76

48. No caso concreto, verifica-se que ocorreram, em resumo, os seguintes fatos:

a) em 25.04.14, o Sr. Luis Estima apresentou pedido de convocação de AGE a fim de deliberar sobre o

aumento do número de membros do conselho de administração de 7 para 9 e eleição dos membros do

Conselho de Administração;

b) em 02.05.14, o Conselho de Administração deliberou, em RCA, pela convocação de AGE para o dia

27.06.14, incluindo na ordem do dia (i) tomar conhecimento das recomendações, a serem

apresentadas pelo Comitê Especial Independente ao Conselho de Administração e (ii) examinar,

discutir e votar as contas dos administradores referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2013”;

c) em 05.05.14, foi encaminhado, pelo Sistema IPE, o edital de convocação da AGE a realizar-se em

27.06.14; e

d) no dia 06.05.14, os Acionistas Proponentes, julgando excessivo e abusivo o prazo de antecedência

de convocação fixado na RCA (53 dias), entenderam que seu pedido não teria sido atendido e

convocaram nova AGE a ser realizada no dia 21.05.14.

49. O art. 123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei nº 6.404/76, estabelece que:

Art. 123. (...)

Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada: (...)

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social,

quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido

de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação

das matérias a serem tratadas; (...)

50. Segundo os Requerentes, a convocação da AGE de 21.05.14 teria sido realizada de forma

irregular, em inobservância ao dispositivo legal acima transcrito, na medida em que o Conselho de

Administração teria atendido ao pedido de convocação do Sr. Luis Estima, ainda que para data futura.

51. Os Acionistas Proponentes, por sua vez, argumentam que o prazo de convocação fixado

pelo Conselho foi abusivo, bem como que, como o pedido de convocação foi apresentado em 25.04.14, o

término do prazo de 8 (oito) dias ocorreria em 03.05.14, e que como o edital só foi publicado em

05.05.14, eles já poderiam ter realizado a convocação da assembleia geral antes mesmo da divulgação

deste edital.

52. No caso em tela, verifica-se que o pedido foi feito em 25.04.14 (uma sexta-feira) e a

convocação da AGE foi realizada em 05.05.14.

53. Considerando o disposto no artigo 184, caput e §2º do Código de Processo Civil de que

“salvo disposição em contrário, computar-se-ão os prazos, excluindo o dia do começo e incluindo o do

vencimento” e que “os prazos somente começam a correr do primeiro dia útil após a intimação”, a

contagem do prazo de 8 dias se iniciaria em 28.04.14 (segunda-feira) e se encerraria em 05.05.14, data

em que foi divulgado o edital de convocação.

54. Na realidade, poder-se-ia até mesmo aventar a desconsideração do dia 25.04.14 como

data do pedido, uma vez que, conforme informado pela Companhia, este foi protocolizado apenas às 20h

daquele dia.

55. Dessa forma, em princípio, foi cumprido o prazo previsto no art. 123, parágrafo único,

alínea “c”.

56. Deve-se levar em consideração ainda que, apesar do Edital ter sido publicado apenas no

dia 05.05.14, a RCA na qual foi deliberada a convocação da AGE para o dia 27.06.14 ocorreu em

02.05.14, de forma que já estava disponível ao mercado a informação quanto à data e as matérias que

seriam tratadas nessa assembleia.

57. O Sr. Luis Estima alega, ainda, que, com base no art. 124, §1º, II, da Lei nº 6.404/76,

“uma vez recebido pedido de convocação de assembleia geral formulado por acionista com base no art.

123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei nº 6.404/76, o conselho de administração terá o prazo de até 8

(oito) dias para atender a essa solicitação e convocar a assembleia (caso não o faça, o acionista poderá

realizar a convocação diretamente) e o pedido de convocação formulado por acionista somente

será atendido caso a assembleia geral seja convocada pelo conselho para realizar-se dentro de

15 (quinze) dias, contados da publicação do edital de convocação”.

58. Dispõe o art. 124, §1º, da LSA que:

Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes,

no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e,

no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§1º A primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita:

I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado

o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será

publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de

5 (cinco) dias

II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação

será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. (grifei)

59. A meu ver, os Acionistas Proponentes estão interpretando o inciso II do artigo em

comento de forma isolada e literal.

60. Em minha opinião, a leitura do inciso II deve ser feita em conjunto com o inciso I. No

inciso I é apresentado o prazo de antecedência mínimo para realização de assembleia geral em

companhia fechada, enquanto o inciso II aproveita a redação do inciso I, e apenas alonga o citado prazo

para 15 dias, mesmo não deixando explícito no próprio artigo que este prazo se refere à antecedência

mínima.

61. Assim, conclui-se que o art. 124 §1º, II da LSA prevê o prazo mínimo de 15 dias para

convocação da AGE, e não um prazo fixo de 15 dias.

62. Este entendimento é reconhecido pela doutrina societária brasileira, conforme exemplo

abaixo:

“A regra prevista no §1º não possui caráter impositivo, estabelecendo apenas

um prazo mínimo que as companhias podem livremente aumentar, inclusive por

meio de disposição estatutária. Assim, nada impede a convocação de

assembleias gerais com prazos maiores do que aqueles legalmente fixados.

Quanto maior o prazo de antecedência observado pela companhia, melhor será

atendido o bem jurídico que o mencionado dispositivo legal visa a preservar, isto

é, garantir que os acionistas possam conhecer e analisar adequadamente as

matérias a serem deliberadas nas assembleias gerais”. (grifei)

(EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada, vol II: arts. 121 a 188. São Paulo:

Quartier Latin, 2011, p. 61)

63. Essa interpretação é corroborada pela própria Instrução CVM nº 372/02 em seu art. 2º,

§2º, quando prevê que “não será admitido o requerimento previsto no caput quando a assembleia já tiver

sido convocada com o prazo de antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias”.

64. Nesse sentido, o prazo de convocação deve refletir o tempo necessário para os acionistas

analisarem as matérias que serão deliberadas na assembleia, pelo que, caso a administração entenda que

se faz necessário um prazo superior a 15 dias, não haveria, em princípio, óbice legal para tal.

65. Assim, a meu ver, a convocação da AGE com prazo de antecedência superior a 15

dias, por si só, não demonstraria inação por parte da administração que autorizasse a

convocação em prazo menor pelo acionista detentor de 5% ou mais ações do capital social, pelo que

não merece prosperar o argumento do Sr. Luis Estima.

66. Por outro lado, em que pese não estar previsto na lei societária um prazo máximo de

antecedência de convocação, a administração não pode, a meu ver, se utilizar deste artifício para

esvaziar o objetivo do art. 123 da Lei nº 6.404/76 quanto à competência subsidiária do acionista na

convocação de assembleia geral.

67. Assim, cabe avaliar se, no caso concreto, o prazo proposto pela administração de fato era

necessário para a adequada deliberação das matérias propostas.

68. Em sua manifestação, os membros do Conselho de Administração justificaram a

convocação com 53 dias de antecedência com base nos seguintes argumentos:

a) com base no cronograma previsto na AGE de 29.04.14 em relação ao aumento de capital, o dia

27.06.14 é justamente a data limite para o exercício do direito de preferência pelos acionistas;

b) a data do último encontro pré-definido para o Conselho de Administração é justamente o dia de

27.06.14, às 14hs. Isto é, exatamente, 1h (uma hora) antes da data e horário designado para a AGE

de 27.06.14; e

c) previamente à substituição do quadro de administradores da Companhia, que será uma das matérias

objeto da AGE de 27.06.14, é fundamental que os acionistas tomem conhecimento do conteúdo do

relatório a ser apresentado pelo Comitê Especial Independente, que – inclusive – pode vir a

influenciar na escolha dos potenciais ocupantes de cargos no Conselho de Administração da

Companhia.

69. A Diretoria da Companhia informou que, em sua opinião, a realização da AGE no prazo

proposto pelos Conselheiros “poderia acarretar prejuízos para a Companhia na hipótese de o mercado

entender que o prazo transcorrido entre a convocação da AGE e a data de sua realização não atenderia

às melhores práticas esperadas de uma companhia listada na BM&FBOVESPA no Nível 2 de governança

corporativa e, em razão disso, haja eventuais consequências na dotação de crédito à Companhia por

partes dos agentes responsáveis”.

70. Voltemos às matérias que deveriam ser deliberadas por sugestão do Acionista Proponente.

São elas: (i) examinar, discutir e votar a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, a fim de

aumentar o número de membros do conselho de administração de 7 (sete) para 9 (nove) membros; e (ii)

eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia.

71. No que diz respeito à eleição do conselho de administração eleito por voto múltiplo, o art.

141, §3º, da LSA dispõe o seguinte:

Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que

representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto,

esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto

múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do

conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só

candidato ou distribuí-los entre vários.

(...)

§3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de

qualquer membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará

destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais

casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia-geral

procederá à nova eleição de todo o conselho. (grifei)

72. Note-se que, ao contrário da previsão de destituição de todos os membros do Conselho de

Administração em caso de destituição de um dos membros, nos demais casos de vacância, não havendo

suplentes, o citado artigo determina apenas que a nova eleição ocorrerá na primeira assembleia geral,

sem que seja destituído todo o conselho. Portanto, a parte final do §3º do art. 141 da Lei nº 6.404/76

não fixa prazo para a realização de nova eleição.

73. Em última instância, considerando que, em regra, a única assembleia que obrigatoriamente

será anualmente realizada é a AGO, nos termos do art. 132 da Lei nº 6.404/76, em princípio, não

haveria, a meu ver, óbice à permanência dos conselheiros remanescentes até aquela assembleia.

74. Com relação ao último ponto elencado no §68, retro, a chapa proposta pelos Acionistas

Proponentes prevê a reeleição de 3 membros do antigo Conselho de Administração: o Sr. Luis Estima,

seu sobrinho (cuja renúncia ocasionou a necessidade de nova eleição dos membros do Conselho de

Administração) e o Sr. Ruy Lopes Filho (membro do Conselho desde 02.05.13).

75. Cabe destacar que os Srs. Luis Estima e Fernando Estima já ocupavam esses cargos

quando ocorreu a venda da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. para a Rennil Participações, operação

que ocasionou o refazimento das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em

2012.

76. A esse respeito, conforme já mencionado, em 28.03.14, foi instituído, pelo próprio

Conselho de Administração, um Comitê Especial Independente com a atribuição de apurar eventuais

responsabilidades de administradores e conselheiros fiscais em relação a operações refletidas nas

demonstrações financeiras de 2012 e demonstrações financeiras intermediárias de 2013 e aconselhar a

administração quanto às providências a serem adotadas subsequentemente à republicação das citadas

demonstrações.

77. Tal Comitê propôs, na véspera da AGO/E realizada em 30.04.14, “suspender a aprovação

das contas dos administradores e conselheiros fiscais da companhia que estiveram a ela vinculados no

exercício social encerrado em 31.12.12 e em relação a estes, suspender também a aprovação das

contas referentes ao exercício social encerrado em 31.12.13”, de forma que fosse aguardada sua

manifestação final, uma vez que, embora as demonstrações financeiras pudessem merecer ser aprovadas

em sua substância econômica e contábil, estas deveriam ser apreciadas com restrições explícitas no que

tange à apuração de responsabilidades dos referidos administradores e conselheiros fiscais, a serem

eventualmente identificadas pelo Comitê.

78. A sugestão do Comitê foi aceita pelos acionistas, de modo que a aprovação das contas

dos administradores relativas aos exercícios de 2012 e 2013 foi retirada da pauta, tendo sido deliberado

que as referidas matérias seriam objeto de nova assembleia no prazo de 90 dias.

79. Assim, entendo que o relatório do Comitê pode trazer informações relevantes e

necessárias para os acionistas deliberarem sobre a eleição dos membros do Conselho de

Administração.

80. Não obstante, conforme observado pelo Sr. Luis Estima, chama a atenção o fato de que o

prazo para finalização dos trabalhos do Comitê é de 90 dias contados de 09.04.14, prorrogáveis por igual

período, de forma que, em princípio, em 27.06.14 (79 dias contados de 09.04.14), pode não haver uma

manifestação do Comitê.

81. A esse respeito, a SEP ouviu os membros do Comitê (vide parágrafo 21, retro), que

informaram que “tendo em vista a convocação de assembleia para o dia 27.06.2014, e considerando o

calendário para disponibilização de informações ao Conselho de Administração e aos acionistas

anteriormente à realização da assembleia, o Comitê está trabalhando com a meta de apresentar as

suas recomendações até o dia 30.05.2014”, de forma que restaria esclarecida aquela dúvida.

82. Com relação ao aumento do número de membros do Conselho de 7 (sete) para 9 (nove)

membros, os Acionistas Proponentes informaram que realizaram pesquisa dentre as 10 primeiras

companhias que fazem parte do Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada – IGCX e das

10 primeiras companhias que compõem o Ibovespa, tendo constatado que as médias de números de

conselheiros eram, respectivamente, 9,6 e 9,7, de modo que a proposta de reforma estatutária visa

melhorar a governança da Companhia e encontra-se em linha com o usual adotado por companhias

abertas.

83. Não obstante, a meu ver, não ficou demonstrado que há urgência em tal deliberação ou

que a Companhia estaria sendo prejudicada com o adiamento de tal deliberação por 37 dias (contados

entre 21.05.14 e 27.06.14).

84. Ademais, parece razoável agrupar, em uma única assembleia, os assuntos propostos pelo

Sr. Luis Estima com aqueles que ficaram pendentes da AGO realizada em 30.04.14, reduzindo os gastos

inerentes a tal processo.

85. Por fim, os Acionistas Proponentes, citando dois votos do Colegiado referentes aos

Processos Sancionadores CVM nº 2005/7229 e 09/06, alegam que “está evidente que a necessidade de

perpetuação dos Conselheiros Reclamados no conselho de administração serve como último recurso dos

acionistas que os elegeram para manter o controle do conselho de administração da Companhia”. Em seu

entendimento deveria ser convocada AGE imediatamente após a renúncia do Sr. Fernando José Soares

Estima.

86. O primeiro caso mencionado trata de desconvocação irregular de AGE por parte do

Presidente do Conselho de Administração da Brasil Telecom Participações sem prévia anuência do

Conselho de Administração da Companhia e sem respaldo em interesse social efetivo.

87. Naquele processo, o voto vencedor do Diretor Marcelo Trindade concluiu pela infração ao

art. 154 da Lei nº 6.404/76 pelo Presidente do Conselho, uma vez que este desconvocou assembleia com

o objetivo de atender a interesse distinto do da companhia, além do que este não teria competência

para efetuar tal ato.

88. O segundo caso tratou também de desconvocação de assembleia da Brasil Telecom

Participações, dessa vez por deliberação do Conselho de Administração.

89. Em seu voto, a Diretora Ana Novaes manifesta-se pela infração ao art. 154 da LSA, uma

vez que os membros do Conselho de Administração da Brasil Telecom Participações não buscaram

“resguardar qualquer interesse legítimo da companhia ou interesse público”.

90. Em minha opinião, em linha com os processos acima citados, uma eventual postergação

injustificada de eleição de novos membros do conselho de administração poderia, em tese, constituir uma

infração ao art. 154 da Lei nº 6.404/76.

91. Entretanto, conforme acima exposto, não foi possível identificar, com os elementos ora

presentes nos autos, que o prazo de antecedência de convocação foi definido pelo Conselho de

Administração da Forjas Taurus com objetivo protelatório, pelo que não vislumbro infração à

legislação societária na convocação de AGE com 53 dias de antecedência.

92. Desta forma, sem prejuízo de eventual apuração de responsabilidade dos membros do

Conselho de Administração da Companhia no caso de surgimento de fatos novos, entendo que a

administração da Companhia atendeu à solicitação dos Acionistas Proponentes ao convocar

AGE a realizar-se em 27.06.14, de modo que a convocação da AGE para o dia 21.05.14 pelos

Acionistas Proponentes foi feita em infração ao art. 123, parágrafo único, alínea “c” da Lei

nº6.404/76.

Da ilegalidade das ordens do dia, uma vez que se derivam da falsa e abusiva renúncia do Sr. Luis Estima

com o objetivo exclusivo de derrubar o Conselho

93. Os Requerentes Joaquim Baião e Figi afirmaram, em seus pedidos, que a AGE a ser

realizada em 21.05.14, convocada pelos Acionistas Proponentes, por si só é ilegal, pois deriva da falsa e

abusiva renúncia do Sr. Fernando José Soares Estima ao cargo de membro do Conselho de

Administração. Em sua opinião, resta demonstrada a existência de fraude, pois não haveria qualquer

fundamento que justificasse que o Sr. Fernando Estima renunciasse para, na mesma data, ser indicado

como candidato em nova eleição.

94. Assim, os citados Requerentes solicitam que esta deliberação seja retirada tanto da AGE a

ser realizada ema 21.05.14, como da AGE a ser realizada em 27.06.14.

95. Em sua manifestação, os Acionistas Proponentes informaram que a renúncia apresentada

pelo Sr. Fernando José Soares Estima teve como fundamento abusos praticados pelos demais

conselheiros e, portanto, em uma nova composição do conselho de administração, quando esses abusos

não serão mais praticados, o conselheiro renunciante poderia retomar suas atividades.

96. Os Acionistas Proponentes alegaram ainda que bastaria ser aprovada a reforma do artigo

referente à quantidade de conselheiros para se ter uma nova eleição de membros do conselho.

97. Inicialmente, cabe esclarecer que a competência da CVM, no que se refere ao expediente

previsto no art.124, §5º da Lei nº6.404/76 restringe-se a aumentar o prazo de convocação de uma

assembleia ou interrompê-lo, a fim de informar à companhia, ao final de 15 dias as razões pelas quais

entende que a deliberação proposta viola dispositivos legais ou regulamentares.

98. No que diz respeito às suspeitas levantadas pelos Requerentes, a meu ver, a sucessão

dos fatos ocorridos até a presente data narrados nos parágrafos 24 a 44 causa estranheza, havendo

indícios de que estejam relacionados com os motivos que levaram ao refazimento das demonstrações

financeiras do exercício de 2012 e com a apuração a ser feita pelo Comitê Especial quanto à

responsabilidade dos administradores nos exercícios de 2011 e 2012.

99. Entretanto, não é possível concluir, com base nos elementos trazidos até o presente

momento aos autos deste processo, e em sede de análise de pedido de interrupção de prazo de

convocação de assembleia, que se está diante de uma fraude, como alegam os Requerentes.

100. Não obstante, insta mencionar tais fatos estão sendo investigados no âmbito de diversos

processos em trâmite da SEP, dos dentre os quais destaco os Processos CVM nº RJ-2014-4772 e RJ2013-11746, de forma que podem vir a ser apuradas as responsabilidades por infrações que fiquem

comprovadas a posteriori.

Da ilegalidade das ordens do dia, uma vez que o aumento do numero de conselheiros tem como

objetivo derrubar o conselho

101. Os Requerentes Joaquim Baião e Figi argumentaram também que a deliberação da

alteração estatutária, com o objetivo de aumentar o número de membros do Conselho de Administração

de 7 (sete) para 9 (nove) , teve como único objetivo derrubar os demais membros do conselho e com

isso forçar uma nova eleição, na medida em que, com a nova composição e seus novos aliados Arbi e

CBC, o Sr. Luis Estima conseguiria eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração.

102. Os Acionistas Proponentes, por sua vez, justificam que a proposta de alteração visa

melhorar a governança da Companhia. Para defender tal argumento, são apresentadas estatísticas

demonstrando que, em sua opinião, a reforma estatutária está em linha com os padrões utilizados em

outras companhias abertas.

103. Inicialmente, cabe destacar que a alteração do número de integrantes do Conselho de

Administração não configura, por si só, qualquer irregularidade, posto que a Assembleia Geral, sendo o

órgão soberano de deliberação da Companhia, pode, por meio de votação majoritária, alterar o disposto

no art. 20 do Estatuto Social da Forjas Taurus.

104. Não obstante, a decisão por alterar o número de membros do Conselho de Administração,

como em todas as deliberações, deve ser tomada pelo acionista no interesse da companhia, podendo ser

considerado abusivo “o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou

de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar,

prejuízo para a companhia ou para outros acionistas”, nos termos do art. 115, caput, da Lei nº 6.404/76.

105. Com relação à possibilidade de eleição da maioria de membros do Conselho de

Administração, verificamos que, reunidos, o Sr. Luis Estima, a Estimapar e o Sr. Fernando Estima

possuem 45% do capital social votante, e 47,9% do capital social votante, excluídas as ações em

tesouraria.

106. Se considerarmos que, como ocorreu na última AGE, os acionistas Arbi e CBC votarão no

mesmo sentido que o Sr. Luis Estima, esse grupo de acionistas reúne ações representativas de 49,7% do

capital social votante e 52,9% do capital social votante, excluídas as ações em tesouraria.

107. No caso de eleição pelo voto múltiplo, o numero de ações necessárias para a eleição de

cada membro do Conselho dependerá do número de acionistas presentes na assembleia e é inversamente

proporcional ao número de vagas. Assim, fato é que aumentando o número de membros de 7 (sete) para

9 (nove), aumentam as chances de eleição da maioria dos membros do Conselho pelo grupo do Sr.

Estima.

108. Não obstante os comentários acima, em linha com o exposto no tópico anterior, apesar da

sequência de fatos observada no caso concreto causar estranheza, entendo que não é possível afirmar,

no presente momento, e em sede de análise de pedido de interrupção de prazo de convocação de

assembleia, que a alteração do número de membros do Conselho de Administração foi proposta com o

exclusivo intuito de favorecer o Sr. Luis Estima na eleição que se realizará.

109. Não obstante, insta mencionar que tais fatos estão sendo investigados no âmbito de

diversos processos em trâmite da SEP, dos dentre os quais destaco os Processos CVM nº RJ-2014-4772

e RJ-2013-11746, de forma que podem vir a ser apuradas as responsabilidades por infrações que fiquem

comprovadas a posteriori.

Considerações finais

110. Em seu pedido, a Previ apresentou também reclamação quanto à aprovação das

demonstrações financeiras na AGE realizada em 30.04.14 por maioria, com voto da Estimapar (sociedade

controlada pelo Sr. Luis Estima e que, no seu entendimento, não poderia aprovar as demonstrações

financeiras)

111. Tal alegação, por não ter relação direta com a assembleia a realizar-se em 21.05.14, será

analisada no âmbito do Processo RJ-2014-4772 (análise de informações eventuais, quais sejam, atas das

reuniões do Conselho e assembleias realizadas desde abril de 2014).

CONCLUSÃO

112. Conforme acima descrito, os motivos que embasam os pedidos de interrupção são os

seguintes:

a) violação ao art. 123, § único, alínea c, da Lei nº6.404/76, uma vez que a administração convocou a

assembleia solicitada pelo acionista;

b) ilegalidade das ordens do dia, uma vez que a eleição dos membros do Conselho de Administração

teria sido originada pela renúncia fraudulenta do Sr. Fernando Estima, realizada com o objetivo

exclusivo de derrubar o Conselho de Administração; e

c) ilegalidade das ordens do dia, uma vez que a alteração estatutária para o aumento do número de

membros do Conselho de Administração teria como objetivo derrubar o Conselho de Administração e,

com a nova composição e seus novos aliados Arbi e CBC, eleger a maioria dos membros do Conselho.

113. No que diz respeito aos itens “b” e “c”, entendo que a sucessão dos fatos ocorridos até a

presente data narrados nos parágrafos 24 a 44 causa estranheza, havendo indícios de que estejam

relacionados com os motivos que levaram ao refazimento das demonstrações financeiras do exercício de

2012 e com a apuração a ser feita pelo Comitê Especial quanto à responsabilidade dos administradores

nos exercícios de 2011 e 2012.

114. Entretanto, não é possível concluir, com base nos elementos trazidos até o presente

momento aos autos deste processo, e em sede de análise de pedido de interrupção de prazo de

convocação de assembleia, que se está diante de uma fraude, como alegam os Requerentes, cabendo

salientar que tais fatos estão sendo investigados no âmbito de diversos processos em trâmite da SEP, de

forma que podem vir a ser apuradas as responsabilidades por infrações que fiquem comprovadas a

posteriori.

115. Com relação ao item “a” acima, entendo que a convocação da AGE para o dia 21.05.14

pelos Acionistas Proponentes foi feita em infração ao art. 123, parágrafo único, alínea “c” da Lei

nº 6.404/76, não tendo sido possível identificar, com os elementos ora presentes nos autos, que o

prazo de 53 dias de antecedência de convocação tenha sido definido, pelo Conselho de Administração da

Forjas Taurus, com objetivo protelatório.

116. Note-se que a literalidade do art.124 , §5º, inciso II da Lei nº6.404/76 faz referência à análise

das propostas a serem submetidas à assembleia. Não obstante, o Colegiado já se manifestou, em diversos

precedentes, no sentido de que a interrupção de prazo é cabível quando a ilegalidade guardar relação direta

com a proposta submetida à assembleia.

117. No caso concreto, apesar da ilegalidade apontada dizer respeito à convocação, entendo

que há relação direta e indissociável entre esta e as matérias propostas, que são, justamente,

consequência dos fatos narrados nos parágrafos 24 a 43, e que, por sua vez, culminaram na convocação

da AGE pelo Sr. Luis Estima.

118. Recorde-se que a AGE de 21.05.14 tem por finalidade eleger administradores em razão da

renúncia do Sr. Fernando Estima, que, em conjunto com o Sr. Luis Estima, já exercia cargo de

administrador da Forjas Taurus no período abrangido pela análise que está sendo realizada pelo Comitê

Especial Independente. Tal Comitê foi instituído com o fim de apurar eventuais responsabilidades de

administradores e conselheiros fiscais em relação aos fatos que levaram ao refazimento das

demonstrações financeiras de 2012 e demonstrações financeiras intermediárias de 2013 e aconselhar a

administração quanto às providências a serem adotadas subsequentemente à republicação das citadas

demonstrações.

119. Isto posto, tendo em vista que já foi constatada a ilegalidade descrita acima, entendo que

caso o Colegiado concorde com a presente opinião, não seria necessária a interrupção, por até 15

dias, do curso do prazo de antecedência de convocação da referida AGE, devendo a Companhia ser

informada de pronto sobre tal ilegalidade, nos termos do art. 124, §5º, inciso II da Lei

nº6.404/76.

Assim sendo, sugiro o encaminhamento do presente processo a Superintendência Geral,

para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos da Instrução CVM nº372/02, nos termos

do parágrafo 5º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.

Atenciosamente,

RAFAEL DA CRUZ PEIXOTO

Analista

De acordo, em 16.05.14.

À SEP,

JULIANA VICENTE BENTO

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo, em 19.05.14.

À SGE,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

[1] Veja-se a este respeito, comparação com a remuneração dos conselheiros da Petrobrás, uma das maiores

companhias do País. Segundo o formulário de referência, os membros do seu conselho de administração receberam, no

exercício social de 2013, R$1.038.826,26 (um milhão, trinta e oito mil, oitocentos e vinte e seis reais e vinte e seis

centavos), a título de salário ou pró-labore, e R$8.089,59 (oito mil e oitenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), a

título de benefícios diretos e indiretos, o que totaliza uma remuneração total do órgão de R$1.046.915,85 (um milhão,

quarenta e seis mil, novecentos e quinze reais e oitenta e cinco centavos). Assim, a remuneração média individual

mensal de cada conselheiro é de, aproximadamente, R$9.694,00 (nove mil, seiscentos e noventa e quatro reais). Tratase de companhia com receita de venda de bens e serviços de R$304 bilhões, contra R$807 milhões da Companhia.