Governança corporativa

DESIGNAÇÃO DE MAIS DE UM DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS – ITAÚ UNIBANCO S.A. – PROC. RJ1989/0559

Trata-se de apreciação de pedido do Itaú Unibanco S.A. ("Banco"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação do Sr. Marco Antonio Sudano como diretor responsável na instituição, em adição ao Sr. Gustavo Adolfo Funcia Murgel, conforme artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/1999. O Banco esclareceu que o Sr. Marco atuaria como diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários relacionada aos recursos próprios da instituição e o Sr. Pedro Augusto permaneceria como responsável pela atividade de administração e gestão de recursos de terceiros. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (i) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão e, assim, de forma independente e exclusiva; (ii) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa; e (iii) os precedentes do Colegiado sobre o tema. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/Nº 160/2014, o Colegiado deliberou, por unanimidade, deferir o pedido formulado pelo Itaú Unibanco S.A. e autorizar a indicação do Sr. Marco Antonio Sudano como mais um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na instituição. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 160 / 2014

DE: SIN DATA: 24/7/2014

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários – Processo CVM nº RJ-1989-559

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 2/7/2014, o ITAÚ UNIBANCO S.A. na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários

credenciado na CVM, veio solicitar (fls. 167/235) a designação do Sr. MARCO ANTONIO SUDANO como diretor

responsável na instituição, em adição ao Sr. GUSTAVO ADOLFO FUNCIA MURGEL, conforme artigo 7º, § 7º, da

Instrução CVM nº 306/99:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários

somente é concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica

administre carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura administrativa

contemple a existência de uma rígida divisão de atividades entre as mesmas, que devem ser exercidas de

forma independente e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento.

2. Em sua solicitação, o requerente informou que o Sr. MARCO ANTONIO SUDANO atuará como diretor responsável

pela administração de carteiras de valores mobiliários relacionada aos recursos próprios da instituição. O Sr.

GUSTAVO ADOLFO FUNCIA MURGEL, assim, permaneceria como diretor responsável pela atividade de administração

e gestão de recursos de terceiros.

3. Ainda nesse sentido, o requerente ressaltou que:

...as atividades relativas à gestão de recursos próprios são realizadas pela tesouraria institucional da

instituição, a qual possui vice presidência e localização física diversa da área de Asset Management que, por

outro lado, é a área responsável pelas atividades de gestão de recursos de terceiros.

Neste sentido, as atividades de gestão de recursos próprios e as de gestão de recursos de terceiros já são

rigidamente divididas no Itaú Unibanco, com robusta segregação entre elas, e exercidas de forma

independente e exclusiva, especialmente em relação à tomada de decisões de investimento, evitando os

possíveis conflitos de interesse entre as duas atividades.

4. Assim, foram enviados documentos (por exemplo, consta às fls. 170/176 organograma funcional e manual com

as políticas e procedimentos da área de Tesouraria, que realizará a gestão de recursos próprios, assim como, às fls.

177/229, aqueles aplicáveis a área de Asset Management, que realizará a gestão de recursos de terceiros), para

demonstrar que as operações e atividades serão realizadas por áreas diferentes da instituição, e assim, sem

qualquer potencial interferência entre elas.

5. Nos cadastros desta Comissão já constam algumas designações ativas de mais de um diretor responsável,

conforme aprovadas pelo Colegiado da CVM, com critérios que se baseiam em separações como entre as áreas de

Private Banking e Asset Management[1], entre a de Private Equity e demais[2], ou mesmo entre a gestão de recursos

próprios e recursos de terceiros[3], como neste caso.

6. Em conclusão, entendemos que a exigência de “uma rígida divisão de atividades... que devem ser exercidas de forma

independente e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento” foi demonstrada de forma

satisfatória pela requerente, até mesmo por se tratar esse tipo de segregação (entre recursos de terceiros e

próprios) uma exigência imposta pela própria regulação da CVM, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM nº

306/99.

7. Cumpre observar também que a instituição requerente foi objeto recente de inspeção de rotina, realizada no

âmbito do Programa Bienal de Supervisão Baseada em Risco da CVM para o biênio 2009/2010 (Processo CVM nº RJ2009-10637), no qual foi possível comprovar a existência de adequada segregação entre a área de Asset

Management e a de Tesouraria do banco.

8. Por seu lado, com relação às carteiras envolvidas, a área técnica também entende que elas podem ser

consideradas como “de natureza diversa”, como exigido pelo artigo 7º, § 7º, da CVM, pois é certo que a atividade de

gestão de recursos de terceiros exige uma relação típica de fidúcia e atuação conforme o interesse dos investidores

atendidos, que em nada se relaciona com a propriedade plena, livre disponibilidade e atuação conforme seus

próprios interesses e objetivos de que o tesoureiro goza na gestão de seus recursos próprios.

9. Dessa forma, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão, e assim,

de forma independente e exclusiva, (2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza

diversa, e ainda, (3) os precedentes do Colegiado sobre o tema, esta área técnica propõe a autorização da

designação pretendida de mais um diretor responsável na instituição pela atividade de administração de carteiras de

valores mobiliários.

10. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para apreciação

pelo Colegiado, com proposta de que a sua relatoria seja conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Gerente de registros e Autorizações – GIR

De acordo. Ao SGE.

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

[1] Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-1991-1313, de 22/6/2010

[2] Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2010-8982, de 10/8/2010

[3] Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2006-5415, de 27/3/2012