Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2014/10601

Trata-se de apreciação de pedido de autorização de forma permanente, apresentado pela BB Seguridade Participações S.A. ("BB Seguridade"), para negociar privadamente ações de sua emissão, com as quais procederá ao pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores (Diretoria Executiva), nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução CVM 10”). A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favorável aos pedidos de alienação de ações mantidas em tesouraria, considerando que: (i) a operação está plenamente circunstanciada na medida em que busca alinhar o pagamento da remuneração variável de seus administradores aos do controlador (Banco do Brasil S.A.), sociedade obrigada aos ditames da Resolução CMN 3.921/2010 (“Resolução 3.921”); (ii) o valor da remuneração referente ao período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015, incluindo a parcela variável a ser paga em ações em tesouraria a ser entregue a cada um dos administradores, foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6.404/1976; (iii) o pedido está sendo feito à CVM com antecedência, conforme exigido no art. 23 da Instrução CVM 10; (iv) a base de cálculo para o preço das ações, no momento da entrega das mesmas aos administradores, será a cotação média de fechamento da semana anterior à data do pagamento da primeira parcela devida a cada beneficiário. A área técnica considerou também que a autorização seja aplicável a todos os demais pagamentos de remunerações a serem realizadas pela BB Seguridade, em favor de seus administradores, por meio de alienação privada de ações mantidas em tesouraria, em conformidade com a Resolução 3.921, desde que: (i) o montante pago em ações aos administradores esteja englobado na remuneração anual aprovada pela Assembleia Geral da Companhia, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6.404/1976; e (ii) as demais condições apresentadas no presente caso permaneçam inalteradas. O Colegiado, acompanhando por unanimidade o entendimento da área técnica, consubstanciado no RA/SEP/GEA-1/Nº 161/2014, deliberou o deferimento do pedido de autorização, apresentado pela BB Seguridade, para alienação privada de ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria, com a finalidade de efetuar pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: GEA-1 RA/SEP/GEA-1/Nº 161/2014

De: CLAUDIO JOSÉ PAULO Data: 06.10.2014

ASSUNTO: Consulta de Companhia Aberta - BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.

Processo CVM nº RJ-2014-10601

Senhora Gerente,

I – ORIGEM

O presente Relatório de Análise originou-se de consulta protocolada, em 24.09.2014, pela BB Seguridade

Participações S.A., requerendo autorização da CVM para negociar ações de sua própria emissão, com as quais

procederá ao pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores (Diretoria Executiva), nos

termos do disposto no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80.

II – FATOS

2. Em 24.09.2014, a companhia protocolizou o pedido em referência, conforme transcrição abaixo:

2.1. A BB seguridade Participações S.A., “Companhia”, tem por prática o pagamento de remuneração variável

para sua Diretoria Executiva (Presidente e Diretores Estatutários). A remuneração variável corresponde a

até 50% da remuneração global dos administradores, aprovada anualmente pela Assembleia Geral

Ordinária de Acionistas (AGO), com prévia manifestação do Departamento de Coordenação e Governança

das Empresas Estatais – DEST, órgão vinculado ao Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão.

2.2. A Companhia adota as mesmas condições previstas no programa de remuneração variável de seu acionista

controlador, o Banco do Brasil S.A. Tal programa é regido pela Resolução CMN nº 3.921, de 25.11.2010,

que estabelece que, no mínimo, 50% da remuneração variável deve ser paga em ações ou instrumentos

baseados em ações (compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo e

risco).

2.3. Em 27.01.2014, por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº052/2014, essa Autarquia autorizou a BB

Seguridade Participações S.A. a realizar negociação privada com ações de sua emissão, visando o

pagamento da parcela em ações da remuneração variável de seus administradores, para o período

compreendido entre abril de 2013 e março de 2014. A autorização foi documentada no processo

administrativo nº RJ-2013-12170.

2.4. Em conformidade com a autorização dessa Autarquia, a Companhia adquiriu, em 21.05.2014, 11.600 (onze

mil e seiscentos) ações de sua emissão e em linha com o previsto no programa de remuneração transferiu

25% das ações adquiridas para a titularidade dos beneficiários, retendo o restante em tesouraria para

pagamento em parcelas iguais, nos três exercícios subsequentes.

2.5. A base de cálculo adotada para a definição do preço das ações se baseou na cotação média de

encerramento das ações BBSE3 na semana anterior à data da aquisição.

2.6. Concluídas as movimentações com ações da Companhia, a base acionária passou a apresentar as

seguintes características:

a) Base acionária da Companhia: 2.000.000.000 (dois bilhões) de ações, todas ordinárias, e sem distinções

quanto a direito de voto;

b) Posição acionária do controlador: 1.325.000.000 (um bilhão, trezentos e vinte e cinco milhões) ações;

c) Ações mantidas em tesouraria: 9.287 (nove mil, duzentos e oitenta e sete); e

d) Ações em livre circulação no mercado: 674.990.713 (seiscentos setenta e quatro milhões, novecentos e

noventa mil, setecentos e treze).

2.7. Em 30.04.2014, a Assembleia Geral Ordinária aprovou a remuneração variável máxima para a Diretoria

Executiva no valor de R$2.027.161,52 (dois milhões, vinte e sete mil, cento e sessenta um reais e

cinquenta e dois centavos), para o período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015, sendo que

50% (cinquenta por cento) deverá ser paga em ações da BB Seguridade Participações S.A..

2.8. Para efetuar o pagamento do percentual em ações, a BB Seguridade Participações S.A. solicita autorização

prévia dessa Autarquia para negociar com ações de sua emissão, em conformidade com o disposto no

artigo 23 da Instrução CVM nº 10/80.

2.9. Adicionalmente, considerando a imaterialidade dos valores a serem negociados anualmente – inferiores a

0,01% da base acionária – a Companhia solicita que a autorização ora pleiteada seja concedida em caráter

permanente, evitando-se a necessidade de solicitação de novas autorizações a cada operação.

3. Em 30.09.2014, esta área técnica enviou o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 511/2014 à Companhia, solicitando

os seguintes esclarecimentos adicionais:

3.1. Manifestação acerca do compromisso de observar as regras previstas no artigo 2º da Instrução CVM nº

10/80;

3.2. Manifestação acerca do compromisso de observar as regras previstas no artigo 3º da Instrução CVM nº

10/80, tendo em vista o conceito de “ações em circulação no mercado” disposto no art. 5º da Instrução

CVM nº 10/80; e

3.3. Solicitamos que a informe qual será a base de cálculo para o preço das ações, no momento da entrega das

mesmas aos administradores.

4. Em 03.10.2014, a Companhia protocolou expediente em resposta ao Ofício supramencionado, nos

seguintes termos:

4.1. A BB Seguridade declara seu compromisso com a estrita observância à Instrução CVM nº 10/1980, em

especial no que se refere aos seus artigos 2º e 3º. Neste sentido, esclarece que as negociações objeto

desta solicitação não serão realizadas se, porventura estiver em curso oferta pública de aquisição de ações

da própria Companhia, e que as negociações não implicarão em:

a) redução do Capital Social da BB Seguridade Participações S.A.;

b) utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último

balanço;

c) criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações, ou o envolvimento de práticas

não equitativas;

d) transações com ações não integralizadas ou pertencentes ao acionista controlador (Banco do Brasil S.A.).

4.2. A companhia não manterá em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 10% (dez por

cento) de cada classe de ações em circulação no mercado, observando neste limite as ações existentes,

mantidas em tesouraria por sociedades controladas e coligadas.

4.3. A base de cálculo para o preço das ações, no momento da entrega das mesmas aos administradores, será

a cotação média de fechamento da semana anterior à data do pagamento da primeira parcela devida a

cada beneficiário, observado o diferimento previsto no programa de remuneração variável da Companhia.

4.4. Adicionalmente, cabe destacar que o programa de remuneração variável é submetido anualmente às

aprovações do Conselho de Administração da Companhia e do Departamento de Coordenação e

Governança das Empresas Estatais (DEST), órgão vinculado ao Ministério do Planejamento, Orçamento e

Gestão.

4.5. Ante o exposto, a Companhia ratifica o pedido indicado na correspondência BB Seguridade 2014/0219

reforçando a solicitação de que a autorização ora pleiteada seja concedida em caráter permanente.

II – ANÁLISE DA GEA-1

5. Preliminarmente, cumpre destacar que a partir de 1º de janeiro de 2012 passou a vigorar a Resolução CMN

n.º 3921, de 25 de novembro de 2010 (“Resolução 3.921/2010”), que dispõe a respeito da política de remuneração

de administradores de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central.

6. Nos termos da Resolução 3.921/2010, as instituições financeiras e as demais instituições autorizadas a

funcionar pelo Banco Central (entre elas, o Banco do Brasil S.A., controlador da Companhia) que efetuarem

pagamentos a seus administradores a título de remuneração variável deverão considerar determinados critérios para

a definição dos montantes global e individual, bem como da alocação de tal remuneração:

RESOLUÇÃO Nº 3921, DE 25 DE NOVEMBRO DE 2010

“Art. 4º As instituições que efetuarem pagamentos a título de remuneração variável a seus administradores

devem levar em conta, quanto ao montante global e à alocação da remuneração, os seguintes fatores,

entre outros:

I - os riscos correntes e potenciais;

II - o resultado geral da instituição, em particular o lucro recorrente realizado;

III - a capacidade de geração de fluxos de caixa da instituição;

IV - o ambiente econômico em que a instituição está inserida e suas tendências; e

V - as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e ajustes nos pagamentos futuros em função dos

riscos assumidos, das oscilações do custo do capital e das projeções de liquidez.

Parágrafo único. Para efeito desta resolução, considera-se lucro recorrente realizado o lucro líquido contábil

do período ajustado pelos resultados não realizados e livre dos efeitos de eventos não recorrentes

controláveis pela instituição.

Art. 5º No pagamento de remuneração variável a administradores, devem ser considerados, no mínimo, os

seguintes critérios:

I - o desempenho individual;

II - o desempenho da unidade de negócios;

III - o desempenho da instituição como um todo; e

IV - a relação entre os desempenhos mencionados nos incisos I, II e III e os riscos assumidos.

Art. 6º A remuneração variável pode ser paga em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou

outros ativos, em proporção que leve em conta o nível de responsabilidade e a atividade do administrador.

§ 1º No mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração variável deve ser paga em ações ou

instrumentos baseados em ações, compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de

tempo do risco.

§ 2º As ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos utilizados para pagamento da

remuneração de que trata o caput devem ser avaliados pelo valor justo.

§ 3º Para as instituições que não possuam ações negociadas no mercado e que não emitam instrumentos

baseados em ações, os pagamentos de que trata o § 1º devem tomar como base a variação ocorrida no

valor contábil de seu patrimônio líquido, livre dos efeitos das transações realizadas com os proprietários.

Art. 7º No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser diferida para pagamento

futuro, crescendo com o nível de responsabilidade do administrador.

§ 1º O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três anos, e estabelecido em função dos riscos e da

atividade do administrador.

§ 2º Os pagamentos devem ser efetuados de forma escalonada em parcelas proporcionais ao período de

diferimento.

§ 3º No caso de redução significativa do lucro recorrente realizado ou de ocorrência de resultado negativo da

instituição ou da unidade de negócios durante o período de diferimento, as parcelas diferidas ainda não

pagas devem ser revertidas proporcionalmente à redução no resultado.

7. A propósito, conforme estabelece o artigo 6º, § 1º, da Resolução 3.921/2010, 50% (cinquenta por cento),

no mínimo, de tal remuneração variável, deverá ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações,

compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com horizonte de tempo do risco.

8. Assim, tendo em vista que o Banco do Brasil S.A. (controlador da Companhia) necessita cumprir as

determinações contidas na Resolução CMN nº 3.921/2010, e a BB Seguridade Participações S.A. “adota as mesmas

condições previstas no programa de remuneração variável de seu acionista controlador”, esta solicita autorização de forma

permanente para alienar, privadamente, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria a fim de utilizá-las

para o pagamento de parte da remuneração variável de seus administradores.

9. Dessa forma, a Companhia alinharia o pagamento da remuneração variável de seus administradores aos

do controlador (Banco do Brasil), sociedade obrigada aos ditames da Resolução CMN nº 3.921.

10. Cumpre esclarecer que o Colegiado desta Autarquia, em reunião realizada em 21.01.2014, apreciou pedido

similar da BB Seguridade Participações S.A. e autorizou a negociação de forma privada de ações de sua emissão

para o pagamento de remuneração em ações de seus administradores, mas não de forma permanente (Processo

CVM-RJ-2013-12170).

11. Com relação ao presente pedido, cabe ressaltar que o valor da remuneração, incluindo a parcela variável a

ser paga em ações em tesouraria a ser entregue aos administradores da BB Seguridade Participações S.A., foi

aprovado na Assembleia Geral Ordinária (AGO) da Companhia realizada em 30.04.2014, com um valor global (para

o período de abril de 2014 a março de 2015) de até R$ 5.551.929,83 (cinco milhões, quinhentos e cinquenta e um

mil, novecentos e vinte e nove reais e oitenta e três centavos).

12. Quando da entrega da versão 4.0 do Formulário de Referência de 2014, em 19.08.2014, a companhia não

possuía ações em tesouraria.

13. Pelo exposto, esta área técnica é favorável aos pedidos de alienação de ações mantidas em tesouraria,

para fins de remuneração aos seus administradores, considerando que:

(i) operação está plenamente circunstanciada na medida em que busca alinhar o pagamento da

remuneração variável de seus administradores aos do controlador (Banco do Brasil), sociedade obrigada

aos ditames da Resolução CMN nº 3.921;

(ii) o valor da remuneração referente ao período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015,

incluindo a parcela variável a ser paga em ações em tesouraria a ser entregue a cada um dos

administradores, foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 30.04.2014, em

atendimento ao disposto no art. 152 da Lei nº 6.404/76;

(iii) o pedido está sendo feito à CVM previamente conforme exigido no art.23 da IN CVM 10/80; e

(iv) A base de cálculo para o preço das ações, no momento da entrega das mesmas aos administradores,

será a cotação média de fechamento da semana anterior à data do pagamento da primeira parcela devida

a cada beneficiário.

14. Em relação à “autorização de forma permanente”, cabe ressaltar que o Colegiado da CVM, em reunião realizada

em 10.06.2014 aprovou pedido similar realizado pelo Banco Pine S.A (Processo CVM-RJ-2014-3000):

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 21 DE 10.06.2014

Processo CVM-RJ-2014-3000

Trata-se de consulta protocolada pelo Banco Pine S.A. ("Banco Pine"), solicitando nova autorização prévia

para a utilização de ações de sua própria emissão para pagamento de remuneração variável a seus

administradores, em virtude de exigência estabelecida pelo Banco Central do Brasil ("Banco Central"), nos

termos da Resolução CMN 3.921/2010.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente ao pleito,

considerando que: (i) a operação encontra-se plenamente circunstanciada, em face das exigências

regulamentares; (ii) a transferência privada de ações aos administradores do Banco Pine será realizada a

preços de mercado; (iii) a remuneração global dos administradores, incluindo a parcela variável a ser paga

em ações, nos termos da Resolução CMN 3.921/2010, foi aprovada em Assembleia Geral, conforme

disposto no artigo 152 da Lei 6.404/1976; e (iv) o Colegiado da CVM já outorgou autorizações semelhantes

a outras instituições financeiras, inclusive ao próprio Banco Pine, em atendimento à Resolução CMN

3.921/2010.

A área técnica considerou também que a autorização seja aplicável a todos os demais pagamentos de

remunerações a serem realizadas pelo Banco Pine em favor de seus administradores e em conformidade

com a Resolução CMN 3.921/2010, desde que as condições apresentadas no presente caso permaneçam

inalteradas.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o entendimento da área técnica, consubstanciado no

RA/SEP/GEA-1/Nº 080/2014, deliberou o deferimento da autorização para negociação privada de ações de

emissão do Banco Pine.

(grifos nossos)

15. Diante do exposto, esta área técnica manifesta-se favorável também aos demais pagamentos de

remunerações a serem realizadas pela BB Seguridade Participações S.A., em favor de seus administradores, por

meio de alienação privada de ações mantidas em tesouraria, desde que:

(i) o montante pago em ações aos administradores esteja englobado na remuneração anual aprovada

pelas Assembleias Gerais da Companhia, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei nº 6.404/76; e

(ii) as condições mencionadas nos itens 4.1, 4.2 e 4.3 acima permaneçam inalteradas.

III – CONCLUSÃO

16. Com base nas considerações acima efetuadas, nada temos a obstar acerca do pedido de adoção de

procedimento especial, apresentado pela BB Seguridade Participações S.A., para alienação privada de ações de sua

própria emissão mantidas em tesouraria, com a finalidade de efetuar pagamento de parte da remuneração variável

dos seus administradores, nos termos do disposto no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80.

17. Isto posto, sugerimos o envio do presente processo à Superintendência Geral, para posterior

encaminhamento ao Colegiado, a fim de deliberar acerca do pedido ora analisado por esta área técnica.

Atenciosamente,

CLAUDIO JOSÉ PAULO

Analista

De acordo,

À SEP,

NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 1

De acordo,

À SGE,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas