Processo Administrativo Sancionador nº 22/2010

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º 22/2010

(Reg. Col. nº 8985/2014)

Acusados: Global Invest Asset Management Ltda. (atual Gibra Invest Asset Management Ltda.)

Altemir Carlos Farinhas

Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira

Assunto: Infração aos artigos 16, inciso I, e 19 da Lei 6.385/76. Oferta pública irregular de cotas de

fundo off-shore. Infração ao art. 14, incisos IV e VII da Instrução CVM Nº 306/99. Quebra do

dever fiduciário entre o gestor e o fundo de investimento por apropriação de vantagem que

deveria ser destinada ao fundo.

Diretora-Relatora: Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

RELATÓRIO

I. DA ORIGEM

1. O presente processo sancionador teve origem nas apurações preliminares realizadas no âmbito do processo

RJ2006/2691. Tal investigação teve inicio em decorrência de notícia divulgada no Jornal Valor Econômico em

11/12/2003 a qual descrevia possível oferta a investidores brasileiros de valores mobiliários emitidos e admitidos

à negociação em outras jurisdições. Tal oferta teria sido realizada pela Global Invest Asset Management Ltda.

(“Global Invest”) e as declarações na reportagem foram prestadas pelo seu sócio-diretor, Fernando Eduardo

Gonçalves Pinto Ferreira (“Fernando Ferreira”).

2. De acordo com a referida matéria, a Global Invest estaria lançando um fundo de investimento denominado

Ipanema Fund, em que o cliente teria a possibilidade de escolha entre diversos perfis de carteira para aplicar no

exterior. As características operacionais básicas do fundo seriam: a) aplicação mínima de US$ 50 mil; b)

movimentação mínima de US$ 10 mil; c) taxa de administração de 1,50% ao ano; e d) taxa de performance de

20% sobre a rentabilidade que superasse a taxa Libor (taxa de juros referencial do mercado londrino), cobrada

semestralmente.

3. Após isso, a Superintendência de Investidores Institucionais (SIN) promoveu investigação própria, por meio

da qual localizou no site da Global Invest (à época www.globalinvest.com.br) referência a um fundo off-shore

denominado GIAMO FUND (“Fundo”).

4. Em uma das paginas do site constavam os “Aspectos Operacionais” do Fundo, o valor de aplicação mínima

e os procedimentos para se aplicar no Fundo. A possibilidade para se aplicar no Fundo também era viabilizada

pela opção “Como aplicar nos fundos [da Global Invest]”, que levava a uma lista de fundos dentre os quais

constava o mesmo.

5. Ainda, foi localizado um arquivo contendo uma apresentação denominada “Distribuição de produtos

offshore no Brasil – Uma visão da Global Invest”, em que, ao final, constava discrição do Fundo e suas

características operacionais.

6. Além disso, foi apurado que a ABC Agentes de Investimentos Ltda.[1]. (“ABC”), à época ABC Agentes de

Investimento, sociedade credenciada na CVM para o exercício de atividade de agente autônomo de

investimento, possuía sócios em comum com a Global Invest, inclusive tendo como sede o mesmo endereço.

7. Diante desses fatos, foi solicitada inspeção externa com fim de averiguar a atuação das sociedades

mencionadas, seus sócios e funcionários na intermediação de produtos off-shore no Brasil.

II. DO RELATÓRIO DE INSPEÇÃO 005/2007

II.A. DAS APURAÇÕES PRELIMINARES

8. Inicialmente, em 14/08/2006, a Superintendência de Fiscalização Externa (SFI) consultou o site da Global

Invest em busca de informações sobre atividades da empresa. À época, constava na página inicial do site um

aviso informando que os fundos da Global Invest estavam fechados para novas aplicações, constando número

de telefone para maiores informações.

9. Na ocasião, não foi encontrado na página inicial da Global Invest o link para informações sobre os fundos

geridos pela Global Invest. Contudo, em consulta realizada através de mecanismos de busca na internet foi

possível acesso ao conteúdo anteriormente relatado, inclusive a apresentação mencionada. Disto, a SFI concluiu

em seu relatório que, à época da inspeção, as informações ainda estava disponíveis ao público em geral, mesmo

que link de acesso a essas páginas tivesse sido excluído da página inicial do site da Global Invest.

10. Além disso, o Fundo estava listado no site da Cayman Islands Monetary Authority (“CIMA”), que constava

ao tempo da consulta como fundo mútuo em atividade, tendo obtido sua licença para operar naquela jurisdição

em 23/02/2004.

II.B. DA VISITA ÀS INSTALAÇÕES DA GLOBAL INVEST

11. Entre os dias 21 e 25 de agosto de 2006 os Inspetores dessa CVM compareceram à sede da Global Invest,

mesmo endereço indicado como sede da ABC. Lá, foi verificado que ambas as empresas compartilhavam o

mesmo espaço físico, além do quadro de pessoal, sem qualquer forma de separação.

12. Também, foram informados que ambas tinham sofrido recente redução de recursos humanos em função

de corte de custos. Por isso, restavam trabalhando apenas dois funcionários e dois estagiários.

13. Durante a inspeção foram recolhidas cópias dos Contratos Sociais, assim como eventuais modificações, da

Global Invest, da ABC e da Outlook Assessoria e Consultoria Ltda., sendo esta última sócia da Global Invest. A

evolução do quadro societário dessas sociedades se encontra nos Quadros A1, A2 e A3 ao Anexo I deste

Relatório.

II.C. DO FUNDO DE INVESTIMENTO OFF-SHORE

14. Após isso, os inspetores depreenderam esforços para verificar uma possível oferta de cotas de fundo offshore voltada a investidores localizados no Brasil, assim como identificar os responsáveis por tal oferta.

15. Analisando as notas fiscais emitidas pela Global Invest foram localizadas 10 notas emitidas pela sociedade

a título de taxa de administração cobrada do Fundo, conforme Quadro abaixo:

Quadro 1 – Notas Fiscais de Serviços Emitidas pela Global Asset por Serviços Prestados ao Fundo (Fls. 213/222)

Nº Denominação/Razão

Data Valor – R$ Descrição dos Serviços

Nota Social do Cliente

0022 21.09.04 27.531,15 Taxa de Administração GIAMO FUND LTD.

Maio/Junho/Julho/Agosto/2004

0032 10.11.04 10.570,43 Prestação de Serviços ref. GIAMO FUND LTD.

Set/Out/2004

0051 15.04.05 13.497,24 Taxa de Administração ref. GIAMO FUND LTD.

Março/2005

0055 11.05.05 30.960,16 Taxa de Adm. e Performance ref. GIAMO FUND LTD.

Abril/2005

0059 10.06.05 12.923,06 Taxa de Administração ref. GIAMO FOUND (sic)

Maio/2005

0066 01.08.05 11.955,65 Taxa de Administração GIAMO FUND

Fevereiro/2005

0067 01.08.05 77.666,64 Taxa de Administração Junho/05 GIAMO FUND

e Performance 1º Semestre/2005

0076 11.08.05 12.531,81 Taxa de Administração Julho/05 GIAMO FUND

0091 20.10.05 25.676,25 Taxa de Administração Agosto e GIAMO FUND

Setembro/2005

0107 15.12.05 13.337,04 Taxa de Administração GIAMO FUND

Outubro/2005

TOTAL GERAL: 236.649,43

Fonte: Relatório de Inspeção 005/07

16. Segundo os inspetores, o valor dessas notas fiscais se encontrava devidamente contabilizado nas

demonstrações financeiras da Global Invest, conforme fls. 224/327.

17. Na opinião dos mesmos, a emissão de tais notas com os serviços descritos seriam um indicativo de

execução do serviço de administração de carteira, tendo a empresa recebido receita na forma de taxa de

administração, o que somente cabe ao gestor do fundo.

18. Contudo, conforme leitura do Prospecto do fundo (fls.3.827/3.904), a função da Global Invest não seria de

gestor, mas de “Investment Advisor”, ou seja, consultora de investimentos. No Prospecto consta como gestora da

carteira do fundo uma empresa denominada “GIAMO Asset Management Ltd.”, situada em Belize[2].

19. Afora o GIAMO FUND, não foram encontrados outros fundos off-shore com que a Global Invest tivesse

qualquer tipo de relacionamento. Em especial, não foi encontrado nenhum fundo de nome Ipanema, tal como

mencionado pela reportagem que deu origem às investigações[3].

20. Apuradas essas informações, entre os dias 21 e 25/08/2006, os inspetores se reuniram com Fernando

Ferreira e Altemir Carlos Farinhas (“Altemir Farinhas”), à época, respectivamente, sócio e ex-administrador da

Global Invest e administrador em exercício da mesma. Segundo os inspetores:

“Nessa ocasião, inquirimos Fernando quanto à existência do GIAMO FUND e sobre o relacionamento da

Global Asset com tal fundo de investimento. Apesar de muito insistirmos, não conseguimos obter

qualquer informação consistente a respeito do assunto. Fernando reagiu de forma um tanto confusa

diante das nossas indagações, e quase nada esclareceu sobre o GIAMO FUND, limitando-se a informar

que se tratava de um fundo de investimento ao qual a Global Asset teria prestado serviços de

consultoria durante algum tempo. Apresentamos a ele o material extraído do site da Global Asset na

Internet, versando sobre distribuição de Fundos “Offshore” no Brasil, e particularmente sobre o GIAMO

FUND (v. “Considerações Iniciais – Apurações Pré-Inspeção”). Fernando mostrou perplexidade diante do

material que lhe apresentamos, informando desconhecê-lo e chegando mesmo a dizer que a matéria

possivelmente não teria sido veiculada pelo site da Global Asset, e que talvez o tivesse sido por meio de

um site clandestino, que ele desconhecia. Fernando solicitou auxílio à advogada presente para

esclarecimento do assunto, sendo que em sequencia esta não acrescentou qualquer informação

esclarecedora na reunião. Ainda nessa mesma oportunidade, informamos aos presentes que

poderíamos mostrar-lhes de forma “on line” as citadas páginas no site da empresa, mediante acesso à

Internet naquele momento. Para nossa surpresa, quando já conectados à rede mundial de

computadores, percebemos que o site da Global Asset estava indisponível ao público, sendo que

nenhuma explicação nos foi dada para este fato”.

21. Analisando o Prospecto do Fundo, entregue pela advogada dos Srs. Fernando Ferreira e Altemir Farinhas,

Sra. Carla Pedrosa, foi verificado que o mesmo estabelecia como agentes relacionados ou responsáveis pelo

Fundo as seguintes instituições:

a) Investment Manager (Gestor da Carteira): Giamo Asset Management, Ltd.;

b) Investment Advisor (Consultor de Investimento): Global Asset Management Ltda.;

c) Registrar and Transfer Agent (Agente de Transferência e Registro): UBS Fund Services (Cayman) Ltd.;

d) Custodian, Accountant and Valuation Agent (Agente de Custódia e Controladoria): Banco Itaú S. A.;

e) Auditors (Auditores Independentes): PricewaterhouseCoopers.

22. Com relação ao nome do Fundo, os inspetores alegam que o nome GIAMO seria um acrônimo para Global

Invest Asset Management Off-Shore. Segundo argumentam, nos depoimentos colhidos não foi apontada

qualquer outra origem para o nome do referido Fundo. Segundo depoimento de um dos diretores do Fundo,

Eduardo Menescal Lustosa Longo (“Eduardo Longo”), o nome teria sido acordado pela diretoria do Fundo, mas

ele não foi capaz de indicar quem idealizou tal denominação.

23. Ainda sobre o Prospecto do Fundo, constava a identificação dos diretores do Fundo, quais sejam:

a) Fernando Ferreira;

b) Altemir Farinhas;

c) Eduardo Longo; e

d) Rodrigo Arruda Falcão de Albuquerque (“Rodrigo Albuquerque”).

24. Adicionalmente, em comparação feita com versão do Prospecto recolhida junto ao Banco Itaú, verificou-se

que originalmente o Fundo contava com outro diretor, Sérgio Vinícius Oliveira Damiani (“Sérgio Damiani”). Tal

pessoa foi substituída por Rodrigo Albuquerque durante o primeiro semestre de 2004, sendo tal fato confirmado

pelos depoimentos recolhidos.

25. Quanto às atribuições da Diretoria do Fundo, os inspetores entenderam que, dadas os amplos poderes nos

quais os diretores foram investidos, estes poderiam ser equiparados à figura de Administradores do Fundo em

comparação com o sistema normativo vigente no Brasil.

26. Ainda, segundo constava do Prospecto, o Fundo teria como objetivo “aplicação em mercados de renda fixa,

renda variável, commodities e moedas, inclusive em mercados de derivativos, podendo estes mercados estar

situados em vários países, inclusive nos chamados países emergentes”. As aplicações também poderiam

envolver a aquisição de títulos de curto ou longo prazo.

27. O Fundo estava dividido em cotas de uma única classe denominada “Zurich”. Conforme o Prospecto

Preliminar (fls. 573 a 611) e o contrato de custódia firmado pelo Fundo com o Banco Itaú, a referida classe seria

denominada “Ipanema”, no entanto, veio a prevalecer o nome “Zurich”, conforme mostra o Prospecto Definitivo

do Fundo. Convém lembrar que “Ipanema” seria denominação do fundo off-shore mencionado na reportagem do

jornal “Valor Econômico”, de 11/12/2003.

28. Também, é importante ressaltar que o Prospecto do Fundo não definia instituição intermediária para

distribuição das cotas junto público investidor.

29. Quanto à gestão, a carteira do Fundo estaria a cargo da empresa GIAMO Asset Management Ltd., localiza

em Belize. Segundo apontam os inspetores, de acordo com a documentação recolhida, os diretores da empresa

gestora seriam os mesmos diretores do Fundo. Isso implica dizer que tanto os diretores do Fundo, quanto os da

empresa gestora, eram pessoas vinculadas à Global Invest.

30. Posteriormente a análise do Prospecto do Fundo, os inspetores contataram o escritório de advocacia

Freitas Leite e Advogados, apontado no Prospecto como um dos escritórios responsáveis por auxiliar a

constituição do Fundo. Em reposta aos inspetores o escritório prestou as seguintes informações:

“Em dezembro/03, a empresa Global Invest Asset Management Ltda., na pessoa do Sr. Eduardo Longo,

procurou o escritório de advocacia com o intuito de obter assessoria jurídica para desenvolver um fundo de

investimento que seria organizado no exterior. Tendo em vista tratar-se de matéria que envolve direito

estrangeiro, o projeto ficou a cargo de advogados habilitados na jurisdição do fundo, de maneira que a

participação do escritório “Freitas Leite e Advogados” consistiu apenas no suporte e assessoramento do

cliente junto a tais advogados, visando à constituição jurídica do fundo e registro junto á autoridade

monetária daquela jurisdição. No curso da prestação dos seus serviços jurídicos, o relacionamento da

advocacia “Freitas e Leite” junto à Global Asset ocorreu exclusivamente por meio da pessoa do Sr. Eduardo

Longo. Não consta nos arquivos da “Freitas e Leite” a formalização de contrato para as citadas atividades

jurídicas. Posteriormente ao lançamento do fundo, em abril/04, nenhum serviço adicional foi prestado por

aqueles advogados à Global Asset. O escritório teve notícia que, em meados de 2004, o Sr. Eduardo Longo

havia se desligado da Global Asset”.

31. Com base nessa declaração, os inspetores entenderam que a atuação da Global Invest na prestação de

serviços ao Fundo ultrapassava a de consultoria de valores mobiliários, contrariamente ao que foi arguido por

Fernando Ferreira.

32. Posteriormente, os Inspetores se dirigiram ao Banco Itaú, agente custodiante do Fundo, onde recolherem

alguns dos documentos já citados. Também confirmaram que o Itaú além de prestar serviço de custódia

trabalhava como “Net Asset Valuation Agent”, cabendo a este o cálculo periódico do valor das cotas do Fundo. O

contrato com o Itaú foi assinado por Eduardo Longo e Sérgio Damiani. Após ser contatado pela CVM, o Itaú

extinguiu o contrato sob o argumento de que a outra parte não vinha cumprindo com suas obrigações, mais

especificadamente quanto ao pagamento do serviço e ao envio de informações.

33. Durante a reunião com o Itaú, os inspetores foram informados que um dos investidores do fundo vinha

tentando obter o resgate das cotas do fundo, mas sem sucesso. Por isso, havia notificado extrajudicialmente

todas as instituições responsáveis pelo fundo, conforme § 21.

34. Em decorrência das informações prestadas pelo Itaú, foi possível contatar o Sr. Pieter Bert Kommerij

(“Pieter Kommerij”), que confirmou sua qualidade de quotista do Fundo. Assim sendo, a fiscalização dessa CVM

requisitou algumas informações[4], tendo o investidor respondido que:

“...tomou conhecimento do GIAMO FUND por meio de um conhecido (colega de ciclismo), que lhe disse

que a Global Asset fornece Consultoria Financeira. Quem lhe informou sobre o GIAMO FUND foi a própria

Global Asset, quando ele visitou a empresa. Quem lhe ofereceu a oportunidade de investir no GIAMO

FUND foi Altemir Carlos Farinhas, no escritório da Global Asset. Efetivou sua aplicação no fundo por

intermédio de Altemir Carlos Farinhas e funcionários da Global Asset. O depósito foi de US$105.297,36.

O intimado disse que recebeu da Global Asset um informe publicitário do fundo e vários materiais via email, como formulários para depósito e resgate, além de alguns extratos relativos à aplicação. Disse

também que não assinou nenhum documento na sede da Global Asset e que não recebeu Prospecto

nem o regulamento do fundo. O intimado informou também que, em setembro/06, solicitou o resgate do

valor investido, não obtendo sucesso desse pleito, mesmo insistindo e notificando os operadores do

fundo. Em face disso, propôs ação judicial na qual obteve medida liminar determinando que o resgate

fosse-lhe viabilizado, sob pena de multa. Acrescentou que ainda não havia efetuado qualquer resgate,

permanecendo consequentemente como quotista do fundo. Informou também que não tem

conhecimento de outras pessoas que tenham aplicado no mesmo fundo de investimento. Declarou que

nunca manteve qualquer relacionamento com a empresa Global Asset nem com seus sócios, exceto

aqueles estritamente necessários à adesão ao fundo de investimento”.

35. Além de sua resposta, Pieter Kommerij encaminhou os documentos pertinentes a ação que movia contra o

Fundo e seus administradores com o fim de resgatar suas cotas.

36. Segundo os inspetores, “o farto material enviado pelos Advogados de Pieter Kommerij fornece suficiente

suporte documental às declarações do investidor e evidencia, em conjunto com tais declarações, que foi a

empresa Global Asset utilizando-se de sua estrutura e de seus dirigentes e colaboradores, que ofertou cotas do

GIAMO FUND ao mesmo investidor, adotando basicamente todos os procedimentos necessários à efetivação da

sua subscrição (adesão ao fundo). Efetivamente a inspecionada atuou no presente caso como um agente de

intermediação, muito embora não fosse – e como também não o é na atualidade – membro integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários”.

37. Com o objetivo de identificar os outros investidores do Fundo, os inspetores realizaram pesquisa junto aos

cotistas de outros fundos de investimento criados e feridos pela Global Invest. Os fundos de investimento

pesquisados foram os seguintes: i) Atenas LS FIM; ii) Global Invest Lugano Inst. FIM; iii) Global Invest San Marino

FIM - administrados pela Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A.; e iv) Global Invest Mônaco Multimercado FIC de

FI LP – administrado pelo Banco Westlb do Brasil S. A.

38. Durante o processo de inspeção foram colhidos os depoimentos de Fernando Ferreira, Altemir Farinhas,

Eduardo Longo, Rodrigo Albuquerque e Sérgio Damiani.

39. Altemir Farinhas não compareceu no local e hora marcados, tendo alegado que não tinha condições de

fazê-lo devido ao falecimento de sua irmã[5].

40. Em 14/11/2006, Fernando Ferreira declarou que (fls. 824-827):

a) Não teria conhecimento se o Fundo continuava a existir ou não, se este se enquadrava na definição de

fundo aberto ou como poderia ser classificado nos termos do art. 93 da ICVM 409;

b) O público alvo do fundo é o de investidores estrangeiros, mas não sabia especificar a que tipo de

investidores o fundo se destinaria, nem onde tais investidores residiriam;

c) Não fazia parte dos serviços da Global Invest a captação de clientes para o fundo;

d) Não sabia especificar a política de investimento do Fundo;

e) Não sabia especificar quem criou o acrônimo GIAMO;

f) A Global Invest tinha uma participação nas taxas de administração e performance, não sabendo precisar

qual seria;

g) Não tinha conhecimento de quem era o gestor do Fundo;

h) Não sabia dizer quais contratos envolvendo o Fundo que a Global Invest havia firmado, que não havia

encontrado qualquer tipo de contrato ou se lembrava dos mesmos;

i) Não sabia especificar a forma de cálculo dos serviços prestados pela Global Invest ao Fundo, mesmo

aqueles serviços documentados nas notas fiscais emitidas por esta;

j) Afirmou que a Global Invest prestou serviços de consultoria ao UBS por telefone.

k) Que desconhecia que o material colhido no site da Global Invest sobre o Fundo estava disponível no site.

Segundo ele, tal material teria destinação exclusivamente interna e não deveria ter sido disponibilizado

publicamente[6]; e

l) Não sabia dizer quais pessoas ou empresas teriam participado na oferta e colocação das cotas do Fundo

junto ao público investidor. Também, afirmou que a Global Invest não participou da distribuição das cotas

em questão.

41. Em 14/12/2006, Eduardo Longo prestou as seguintes declarações (544-548):

a) Trabalhou na Global Invest entre novembro de 2003 e novembro de 2004, tendo integrado a diretoria do

Fundo desde sua constituição até novembro de 2004;

b) Como diretor do Fundo realizava análise de investimentos e gestão de carteira. Nesse sentido, comprava e

vendia ativos, exercia controle de risco, acompanhava o mercado financeiro e gerenciava o portfólio de

ativos. Também afirmou que lhe competia zelar pelos ativos do fundo, buscar alternativas de investimento,

contratação dos serviços inerentes ao fundo, contratar o auditor e fornecer informações à auditoria;

c) Apontou como demais diretores do fundo: Fernando Ferreira, Altemir Farinhas e Sérgio Damiani. Ainda,

informou que em meados de 2004 Sérgio Damiani se retirou da diretora dando lugar a Rodrigo

Albuquerque.

d) Quem idealizou a criação do fundo foi Fernando Ferreira;

e) Foi convidado para participar no Fundo por Sérgio Damiani, que na ocasião lhe disse se tratar de um fundo

“off-shore”;

f) Participou de reuniões com os advogados que elaboraram o Prospecto do fundo, com os auditores,

custodiante (Banco Itaú S. A.) e com representante do UBS Fund Services Ltd., reuniões estas realizadas

em São Paulo – SP;

g) Não sabia dizer a quem as cotas do Fundo teriam sido distribuídas, pois não participou da distribuição ou

posterior comercialização dessas cotas;

h) Os responsáveis pela colocação de cotas junto ao público investidor seriam Fernando Ferreira e Altemir

Farinhas;

i) Participou, junto com outros diretores do Fundo, da criação do nome GIAMO;

j) Também participava da diretoria da GIAMO Asset Management Ltd., empresa apontada como gestora do

Fundo;

k) Atuava na Global Invest como subordinado de Fernando Ferreira, Altemir Farinhas, Sérgio Damiani e

Rodrigo Albuquerque;

l) Na época em que atuou como diretor do Fundo, o patrimônio líquido encontrava-se na faixa de quatro a

oito milhões de dólares; e

m)A carteira do fundo continha ações de emissão de empresas norte-americanas; ADRs de empresas

brasileiras; títulos de dívida emitidos por empresas norte- americanas; títulos do tesouro norte-americano e

eurobônus emitidos por empresas brasileiras;

42. Em 21/12/06, Rodrigo Albuquerque declarou que (fls. 834-838):

a) Trabalhou na Global Invest entre janeiro de 2003 e maio de 2005, ocupando cargo de analista sênior de

renda fixa. Era um dos tomadores de decisão da empresa com relação ao mercado de renda fixa,

participando dos comitês de gestão dos fundos, transmitindo ordens de negociação e acompanhando o

mercado. A princípio se subordinava a Sérgio Damiani, e posteriormente a Fernando Ferreira;

b) Integrou a diretoria do Fundo desde a saída de Eduardo Longo, o que ocorreu em meados de 2004, até a

sua saída da Global Asset em maio de 2005;

c) Não sabia se o GIAMO FUND possuía quotista residente no Brasil, tendo acrescentado que tal informação

era muito restrita dentro da Global Invest;

d) A gestão da carteira do GIAMO FUND era conduzida por um grupo de analistas que formavam um comitê.

Este comitê era formado por ele, Fernando Ferreira, Sérgio Damiani, Eduardo Longo, este enquanto esteve

na empresa, e um conjunto de analistas especializados em determinados mercados, como câmbio, juros,

bolsas, entre outros;

e) O patrimônio do Fundo se situava em torno de quatro milhões de dólares norte-americanos. Os ativos eram

compostos por aplicações em moedas (euro, dólar), ações de emissão de companhias estrangeiras, títulos

corporativos emitidos no exterior e títulos do governo norte-americano;

f) Não participou, direta ou indiretamente, da distribuição de cotas do Fundo; e

g) Não foi diretor da GIAMO Asset Management Ltd., tendo acrescentado que não conhecia tal empresa e que

nunca tinha ouvido falar dela.

43. Em 04/01/2007, Sérgio Damiani declarou que (fls. 839-843):

a) Trabalhou na Global Asset durante o período de maio de 2002 a novembro de 2005;

b) Até o início de 2004 foi coordenador de operações e a partir de então passou a ser responsável pela área

de seleção de fundos de terceiros. Como coordenador de operações, foi responsável pela gestão da mesa

de operações, assim administrava os fundos da própria Global Invest e de terceiros. Na segunda ocupação,

fazia análise e seleção de fundos de terceiros;

c) Durante todo o período em que esteve na empresa se subordinou a Fernando Pinto Ferreira;

d) Participou em parte dos procedimentos iniciais de constituição do Fundo. Além destes procedimentos, não

teve outras atribuições e responsabilidades na diretoria do mesmo, uma vez que foi transferido para outra

área da empresa;

e) Não sabia informar qual material foi utilizado para a divulgação do Fundo, assim como não sabia dizer a

que público investidor teriam sido distribuídas as cotas do mesmo fundo;

f) Não participou da distribuição de cotas do GIAMO FUND;

g) Não se recordava de ter sido diretor da GIAMO Asset Management Ltd..

h) Não sabia informar se o Fundo possuía quotista residente no Brasil;

i) Não sabia informar o nome de qualquer quotista do Fundo e não teve acesso à listagem de cotistas do

mesmo;

j) Acreditava que o responsável pela distribuição do fundo era o banco UBS; e

k) A Global Asset não possuía uma rede “Intranet” com páginas que somente fossem acessadas

internamente.

44. Além das declarações acima, Fernando Ferreira e Altemir Farinhas foram intimados a prestar novos

esclarecimentos. Em 14/12/2006, apresentaram correspondência declarando que (fls. 858-860):

a) Ratificavam conjuntamente todas as declarações prestadas por Fernando Ferreira em 14/11/2006 (fls.

824/828);

b) Nenhum dos dois foi diretor do Fundo, sendo que Fernando Ferreira apenas teria prestado serviços de

consultoria ao UBS;

c) Não sabia dizer se havia investidores brasileiros entre os cotistas do Fundo, pois quem teria tal informação

era o Administrador;

d) Desconheciam as empresas ou pessoas que participaram da distribuição das cotas do Fundo;

e) Não sabiam dizer se o Fundo continuava aberto para novas aplicações.

45. Tendo concluído a tomada das declarações, os inspetores arguiram que as informações apresentadas por

Altemir Farinhas e Fernando Ferreira seriam inconsistentes com as evidências documentais e informações

colhidas de outros declarantes durante a inspeção.

46. Sobre isso, apontam que conforme a documentação de constituição do Fundo, Altemir Farinhas e Fernando

Ferreira eram membros integrantes da diretoria do fundo, a qual era composta por quatro diretores que ao

mesmo tempo eram também diretores da GIAMO Asset Ltd..

47. Além disso, o Fundo poderia ser classificado como fundo mútuo de investimento, constituído sob a forma

de companhia isenta de responsabilidade limitada por cotas e de acordo com as leis vigentes em Cayman

Islands. Em decorrência disto, o Fundo possuía um quadro de diretores com amplos poderes de administração,

inclusive os de contratar prestadores de serviços, recusar o ingresso de novos cotistas e suspender novas

aplicações e resgates. A diretoria também tinha responsabilidade sobre as informações divulgadas ao público,

inclusive aquelas constantes ao Prospecto. Desta forma, para efeito de comparação com a regulamentação

brasileira, a diretoria do Fundo poderia ser equiparada à figura do “Administrador”.

48. Assim sendo, o banco UBS, mais precisamente o UBS Fund Services (Cayman) Ltd., nada mais seria do

que um agente de transferência e registro, (Registrar and Transfer Agent).

49. Com isso, os inspetores concluíram que os Srs. Fernando Ferreira e Altemir Farinhas, na qualidade de

diretores do Fundo e da GIAMO Asset Management Ltd., estariam em plenas condições de prestar os

esclarecimentos solicitados, o que não foi feito. Além disso, os inspetores entenderam que as declarações

prestadas pelos dois conflitavam com provas documentais e declarações colhidas ao longo da inspeção. Ainda,

esses elementos apontavam para a hipótese de que a Global Invest teria prestado serviço de gestão de carteira

ao Fundo.

50. Também, os inspetores entenderam que quando Fernando Ferreira e Altemir Farinhas informaram

desconhecer os cotistas do Fundo, estariam omitindo informações, pois como diretores possuíam todos os dados

cadastrais básicos dos seus cotistas.

51. Isto se soma o fato de que a existência de ao menos um quotista do Fundo, Pieter Kommerij, seria de pleno

conhecimento dos declarantes, uma vez que citado investidor era autor de ação judicial movida contra a Global

Invest e outros.

52. Finalmente, como diretores do fundo também deveriam saber quem atuou na distribuição de cotas do

Fundo ao público investidor. Sobre isso, o caso de Pieter Kommerij seria um forte indicativo de que a Global

Asset atuou efetivamente como um agente de intermediação.

53. Tento concluído o trabalho em relação ao Fundo, os inspetores apresentaram as seguintes conclusões:

a) Os responsáveis pela Global Invest buscaram omitir informações ou prestaram informações inconsistentes

aos inspetores da CVM visando dificultar o esclarecimento de fatos que envolvem o Fundo;

b) O Fundo foi idealizado e teve sua constituição comandada por pessoas vinculadas à Global Invest, sob a

liderança de Fernando Ferreira.

c) De acordo com reportagem do jornal Valor Econômico, de 11/12/03, o Fundo seria originalmente

denominado Ipanema Fund. Posteriormente, optou-se pela denominação GIAMO FUND, sendo “GIAMO” um

acrônimo das palavras que formam a denominação Global Invest Asset Management acrescida da palavra

“Off-shore”.

d) Conforme Prospecto Preliminar do Fundo, a classe de cotas do GIAMO FUND receberia a denominação

“Ipanema”, nome mencionado na reportagem supracitada, entretanto a mesma foi alterada para “Zurich”.

e) Segundo os inspetores, o material recolhido do site da Global Invest corroboraria com as conclusões

expostas. Além disso, haveriam indícios suficientes de que tal material foi veiculado em português no

referido site e estiveram disponíveis ao público em geral.

f) Os documentos fiscais e contábeis examinados, associados a declarações tomadas, deixam claro que a

Global Invest atuou como gestora da carteira do Fundo, tendo sido remunerada por meio de taxas de

administração e de performance.

g) Ainda no contexto da gestão da carteira do Fundo, o Prospecto apontava como gestora a empresa

denominada GIAMO Asset Management Ltd., estabelecida em Belize City – Belize. Contudo, não foi possível

acesso à documentação dessa empresa e, ao contrário do que ocorreu em relação à Global Invest, não

foram encontrados indícios de que tal empresa tenha efetivamente atuado na gestão da carteira de

investimentos do Fundo.

h) Existiriam indícios de que a Global Invest atuou efetivamente na oferta e distribuição de cotas do Fundo a

investidores residentes no Brasil.

i) Além da veiculação de informações no site da empresa, foi possível contatar o investidor Pieter Kommerij

que apontou a empresa como responsável pelo processo de subscrição. Soma-se a isso, o fato de que

Eduardo Longo apontou Fernando Ferreira e Altemir Farinhas como responsáveis pela distribuição e

colocação de cotas do Fundo junto ao público investidor.

j) Com isso, existem fortes evidências de que os responsáveis pela Global Invest agiram de forma contrária

aos entendimentos que foram manifestados pela Comissão de Valores Mobiliários em seus Pareceres de

Orientação CVM nºs. 32 e 33, ambos de 30/09/05.

k) A qualificação de “Investment Advisor”, atribuída à Global Invest no Prospecto do Fundo, não corresponde

aos fatos apurados e situações verificadas. Embora tenha sido solicitado, não foi apresentado qualquer

instrumento contratual que evidenciasse tal qualificação. Além disso, não foi exibido qualquer documento

fiscal ou contábil, durante ou após a inspeção, que pudesse comprovar uma efetiva prestação de serviços

de consultoria ao Fundo ou ao banco UBS. Por outro lado, foram encontrados documentos que evidenciam

prestação de serviços de administração de carteira e que indicam pagamento direto de taxa de

administração pelo Fundo à Global Invest.

l) Também, apontam que seria pouco crível a alegação de que o UBS, um grande banco internacional,

contrataria uma empresa de consultoria situada no Brasil sem formalizar qualquer instrumento contratual.

Além disso, em última instância, a prerrogativa de contratação de serviços cabia aos diretores do Fundo e

não ao UBS, que era simplesmente um agente de transferência e registro.

m)Isto posto, os inspetores entenderam que a Global Invest, seus sócios principais e outros colaboradores: i)

participaram ativamente da constituição do Fundo; ii) contrataram serviços essenciais ao Fundo; iii)

participaram ativamente na idealização e constituição do Fundo; iii) contrataram serviços essenciais ao

Fundo; iv) exerceram atos típicos de administração; v) participaram na colocação de cotas junto a

investidores residente no Brasil; e vi) aturam na gestão da carteira de investimentos do Fundo.

II.D. DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS DESENVOLVIDAS PELAS EMPRESAS GLOBAL INVEST E ABC

INVESTIMENTOS

54. Durante o processo de inspeção, foi necessário verificar os livros contábeis da Global Invest e da ABC,

empresa que atuava no mesmo local e tinha sócios em comum com a primeira.

55. Durante essa verificação, os inspetores notaram que em maio de 2006 houve um aumento significativo de

receita na Global Invest[7], decorrente de serviços prestados à Cruzeiro do Sul CM Ltda. (“Cruzeiro do Sul”),

coincidindo com período em que os fundos geridos pela Global Invest tiveram grande desvalorização em suas

cotas.

56. A análise dos documentos também apontou uma peculiar concentração de receitas na prestação de

serviços da Global Asset e ABC Investimentos para duas corretoras, quais sejam: Cruzeiro do Sul e Gradual

CCTVM S. A (“Gradual”), respectivamente.

57. Nas notas emitidas pela ABC Investimentos para a Gradual (fls.1.222/1.262), houve uma mudança na

descrição dos serviços prestados, sendo que até 07/04/06 indicavam “Serviços de Assessoria Econômica

Financeira”, mudando nas duas últimas notas, ambas de 20/07/06, para “Intermediação de Títulos e Valores

Mobiliários”.

58. Em verificação efetuada nos registros da CVM verificou-se que a ABC recebeu autorização para o exercício

da atividade de agente autônomo de investimento em 19/07/2006 (fl.79), apenas um dia antes da emissão das

duas faturas. Cumpre salientar que as descrições faziam referência a serviços de intermediação prestados nos

meses de abril e maio/06, ou seja, antes da ABC Investimentos receber a citada autorização desta CVM.

59. Como nesses meses os fundos geridos pela Global Invest sofreram grandes perdas, os inspetores

decidiram aprofundar a investigação sobre o assunto.

60. Conforme o Quadro A4 constante ao Anexo I deste Relatório, os inspetores apontaram uma relação fixa

entre o tomador e o prestador de serviços, na qual a Cruzeiro do Sul tomava serviços apenas da Global Asset, e a

ABC Investimentos era cliente exclusiva da Gradual. Segundo os inspetores, outra característica comum nesses

relacionamentos era a existência de certa irregularidade na frequência de emissão das notas para as referidas

corretoras, bem como na magnitude dos valores faturados.

II.D.1 Da Relação comercial entre a Global Invest e a Cruzeiro do Sul

61. Durante a inspeção na Global Invest foi localizado “Contrato de Prestação de Serviços de Disponibilização

de Informativos e Análises Econômico-Financeiras” (fls. 984/986), onde figurava como contratante o Banco

Cruzeiro do Sul S.A.. Após o primeiro aditivo a esse contrato a corretora Cruzeiro do Sul também foi incluída

como contratante. Além disso, o contrato original estava em nome da ABC e no aditivo passou a constar o nome

da Global Invest[8].

62. Quanto ao valor cobrado pelos produtos e serviços disponibilizados, os inspetores verificaram que,

inicialmente, havia previsão de fornecimento de relatórios, pesquisas, calendários e panoramas, todos com valor

de cobrança estipulado de acordo com o tipo de relatório e a sua respectiva quantidade de folhas. No

mencionado aditivo, houve um reajuste dos preços cobrados por folha, além da inclusão dos serviços de

“Conference Call” e “de logística”, ambos a um custo variável por hora, descrito simplesmente como de R$

1.000,00 a R$ 5.000,00/h. Nesse aditivo contratual não havia descrição detalhada dos novos serviços incluídos,

da periodicidade de sua apuração, do critério objetivo para a determinação do valor cobrado por hora e da

metodologia de controle do número de horas para posterior cobrança.

63. Em comparação com outros contratos de assessoria/consultoria firmados pela empresa, nenhum outro

incluía serviços tendo como critério o custo por hora. Também, não foi encontrado nenhum outro cliente que

apresentasse as mesmas características combinadas de variabilidade dos valores pagos e da periodicidade dos

serviços tomados.

64. Os inspetores requisitaram a Fernando Ferreira a composição detalhada dos valores referentes às notas

fiscais emitidas em maio de 2006. Em resposta, ele informou que não seria possível apresentar a informação

solicitada devido à falta de pessoal decorrente de corte de custos na empresa. A mesma resposta foi dada

quando os inspetores requisitaram que a descrição fosse apresentada para uma única nota daquele mês.

65. A título de exemplificação dos serviços que teriam sido prestados, foram fornecidas cópias de diversos

relatórios referentes ao mês de agosto/06, enviados à Cruzeiro do Sul pela Global Invest (fls. 1.345/1.417). Em

decorrência da dificuldade encontrada, bem como pela necessidade de melhores esclarecimentos sobre as

relações entre as duas empresas, decidiu-se por verificar a composição daqueles valores na própria Cruzeiro do

Sul.

66. Como se pode ver no Quadro A5 no Anexo I deste Relatório, todas as notas fiscais emitidas pela Global

Invest por serviços prestados à Cruzeiro do Sul tem como descrição serviço de “assessoria em operações

estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos”. Diante disto, os inspetores requisitaram a Fernando

Ferreira que explicasse qual tipo de assessoria era prestada à Cruzeiro do Sul e sobre as características das

operações que a Global Invest teria assessorado. Em resposta, Fernando Ferreira informou que houve uma falha

no preenchimento das referidas notas fiscais por parte de uma ex-funcionária. Em relação a isso, os inspetores

chamaram atenção para o fato de que o serviço descrito nas notas fiscais não estava dentre aqueles

relacionados no contrato entre a Global Invest e a Cruzeiro do Sul. Também apontam que não houve qualquer

solicitação de alteração nesse sentido.

67. Os inspetores constataram que não havia o detalhamento dos serviços prestados, havendo apenas uma

descrição genérica e imprecisa. Segundo eles, isso impossibilitaria uma verificação objetiva dos serviços

efetivamente prestados.

68. Tomando isso em consideração, e somando-se o fato de que a Cruzeiro do Sul intermediava operações

realizadas pelos fundos geridos pela Global Invest, os inspetores passaram a suspeitar que os pagamentos não

se relacionavam a serviços prestados, mas à comissão pela intermediação de negócios definida com base nas

corretagens geradas pelos fundos geridos pela Global Invest.

69. Pelas notas fiscais, os investidores averiguaram que houve a emissão regular e mensal de uma nota entre

setembro de 2005 e janeiro de 2006. Após isso, houve um intervalo que se estendeu até maio de 2006. Nesse

último mês foram emitidas 5 notas fiscais que totalizaram R$ 590.340,68. Os inspetores apontaram que no

período entre janeiro e maio de 2006 (salto da nota nº 108 para nº136, conforme Quadro A5 no Anexo a este

Relatório) o Cruzeiro do Sul não intermediou nenhuma operação para os fundos geridos pela Global Invest.

70. Em visita à Cruzeiro do Sul, os inspetores solicitaram os documentos relacionados à Global Invest e à

intermediação de operações para os fundos geridos por esta. Dentre os documentos, constava uma carta,

assinada pelo Superintendente Executivo da Cruzeiro do Sul, Flávio Nunes Ferreira Rietmann (“Flávio Nunes”),

que dizia:

“Considerando a dificuldade de ajuste ao final de cada dia para aplicação da tabela constante do

Anexo[9] de nosso contrato de consultoria, aditado no dia 1º de agosto último, bem como,

considerando o interesse de nosso grupo em mantê-lo como nosso cliente, gostaríamos de formalizar

o contato mantido por telefone, no sentido de continuarmos a prestar os serviços contratados nos

moldes em que são fornecidos, tendo como base de cálculo da contraprestação, devida por V.Sas., o

percentual de 75% sobre os valores que vierem a ser recebidos pelas empresas integrantes do Grupo

Cruzeiro do Sul, em decorrência dos negócios que, gerados por nós, vierem a ser executados pelas

referidas empresas. Ainda em consonância com nossa conversa, fica também estipulado que se o

valor calculado na forma aqui estabelecida for inferior ao serviço prestado, poderemos emitir nota

fiscal complementar, tendo como limite os valores constantes do Anexo, acima referido...”

71. A alteração na forma de cobrança pelos serviços prestados pela Global Invest à Cruzeiro do Sul se deu em

01/09/2005, ou seja, antes da primeira emissão de nota fiscal pela Global Invest por serviços prestados à

Cruzeiro do Sul, o que ocorreu em 10/09/2005.

72. Os inspetores informaram que em declaração tomada de Fernando Ferreira em 14/11/2006, este informou

que não haveria relação entre as atividades de consultoria e a escolha da corretora responsável pela

intermediação das operações dos fundos geridos pela Global Invest. Também, informou que não existiria

qualquer relação entre os serviços prestados e a corretagem gerada. Contudo, posteriormente no mesmo

depoimento, ele assumiu que, com o intuito de facilitar a mensuração dos valores devidos pelos serviços

prestados, a remuneração foi estabelecida em 75% (no mínimo) da corretagem gerada pelas carteiras

administradas pela Global Invest.

73. Os inspetores indagaram Flávio Nunes sobre a forma de remuneração estabelecida entre a Cruzeiro do Sul

e a Global Invest. Em resposta, ele confirmou que os valores foram calculados com base na corretagem gerada

pelas carteiras administradas pela Global Invest.

74. Também, questionaram como era realizado o controle dos valores devidos à Global Invest, uma vez que

estes poderiam exceder 75% da corretagem gerada. Em resposta, Flávio Nunes informou que não havia controle

sobre isto, e que, dado o volume gerado pelos negócios da Global Invest, não houve pagamento adicional.

75. Após isso, os inspetores solicitaram que a Cruzeiro do Sul apresentasse prova dos serviços prestados. A

título de comprovação a corretora entregou os seguintes documentos:

a) Apresentação utilizada em palestra para integrantes da Cruzeiro do Sul, realizada por Fernando Pinto

Ferreira da Global Invest (fls. 1.966/2.011), em 09/11/05.

b) Relatórios elaborados pelos quadros da Cruzeiro do Sul Corretora, os quais teriam sido elaborados com

base nas análises da Global Invest e em outras fontes, referentes ao período de 10/01/06 a 24/07/06

(fls. 2.012/2.331).

c) Contas telefônicas do Banco Cruzeiro do Sul, com detalhamento da fatura (fls. 2.334/2.388), mostrando

contatos que teriam sido feitos com a Global Invest, de setembro/05 a setembro/06, fornecidas com o

objetivo de demonstrar a prestação dos serviços de “morning call” e apoio ao seu departamento técnico.

d) Relatórios diários e semanais de análise gráfica e especiais produzidos pela Global Invest (fls. 2.389/2.450).

Foram apresentados apenas relatórios relativamente recentes sob a alegação de que não seria feito o

arquivamento sistemático dos mesmos.

76. Com relação à apresentação (item a), os inspetores ressaltaram que o serviço não se encontrava previsto

no contrato entre a Global Invest e a Cruzeiro do Sul, assim como não constava descrito em qualquer nota

emitida pela Global Invest.

77. Com relação aos relatórios (item b), os inspetores apontaram que neles são citadas diversas fontes, tais

como: Tendências Consultoria, Lopes Filho, Economática, CMA, Agência Câmara, Secretaria do Comércio Exterior,

IBGE, FGV, FIPE, CNI, Boletim da Bovespa, Banco Central do Brasil e US Federal Reserve. Contudo, não foi

localizada qualquer citação referente à Global Asset ou aos seus relatórios.

78. Com relação às contas telefônicas (item c), os inspetores verificaram que o seu detalhamento apresentava

diversas ligações para números de Curitiba-PR, identificados como pertencentes à Global Invest.

79. Segundo descrevem, as primeiras ligações registradas no dia iniciavam-se poucos minutos antes das nove

horas da manhã, seguindo a partir de então dois padrões distintos, ou eram mantidos contatos de longa duração

ou várias ligações mais curtas durante o dia. Em alguns dias, as ligações variavam entre 6 (seis) e mais de 9

(nove) horas de duração, inclusive para telefone celular, o que, segundo os inspetores, seria incomum na

prestação de serviço de “morning call”.

80. Além disso, os inspetores apontaram que em função da gestão de carteira que exercia, a Global Invest

necessitava manter contato com as corretoras por meio das quais operava, dentre elas a Cruzeiro do Sul.

81. Assim sendo, os inspetores elaboraram análise cruzando as operações realizadas na BM&F no período de

janeiro a agosto de 2006 com as ligações feitas. Essa análise está resumida no Quadro A6 ao Anexo I deste

Relatório. Por meio deste estudo, os inspetores observaram a existência de relação entre o número e tempo total

das ligações e a utilização da Cruzeiro do Sul como corretora intermediária dos negócios dos fundos geridos pela

Global Invest na BM&F.

82. Assim, concluíram que, considerando a ausência de controles internos capazes de demonstrar eventuais

serviços de consultoria prestados pela Global Invest à Cruzeiro do Sul, as ligações telefônicas examinadas

referiram-se, muito possivelmente, à ordens de operações transmitidas pela Global Invest à Cruzeiro do Sul e não

à função de “conference call” para fins de prestação de serviços de consultoria.

83. Com relação aos relatórios apresentados (item d), os inspetores relataram que estes coincidiriam com

relatórios previamente apresentados pela Global Invest[10]. Na análise do material, os inspetores constataram

que havia referência a dois analistas em alguns dos relatórios, Jason Freitas Vieira e Thiago Davino.

84. Durante a visita à sede da Global Invest, os inspetores não tiveram contato com tais analistas e, por isso,

resolveram contatá-los. Após breve pesquisa, ambos os analistas foram localizados, sendo responsáveis por

relatórios produzidos pela Uptrend Consultoria Econômica e Financeira. Em contanto posterior, ambos os

analistas informaram que trabalharam na empresa GRC Visão, empresa à qual a Global Invest foi associada até

maio de 2006. Adicionalmente, informaram que após seu desligamento não prestaram qualquer serviço à Global

Invest. Também informaram que não foi autorizado o uso de material produzido pela Uptrend ou de seus nomes.

85. Nesse sentido, os inspetores ressaltaram que os relatórios datavam de agosto de 2006. Tendo em mente

as informações prestadas pelos dois, os inspetores verificaram que em alguns deles a Uptrend também era

citada, destacando-se o relatório de título “Juros EUA param de subir, mas incertezas continuam!”, de 10/08/06

(fl. 2.387), no qual constava em seu parágrafo final: “Entretanto, nós da Uptrend Consultoria Econômica ...”.

Ainda, os inspetores apontaram que em alguns dos relatórios recebidos da Global Invest constava a presença do

nome Uptrend no rodapé da página, com clara indicação de que aquele material tinha como fim prestar

informações ao mercado em geral, não podendo ser reproduzido ou distribuído sem autorização.

86. Assim sendo, os inspetores entenderam que existiriam indícios de que grande parte do material pode não

ter sido produzido, de fato, pela Global Invest.

87. Pelo exposto, os inspetores concluíram que:

a) O relacionamento entre a Global Invest e a Cruzeiro do Sul não se encontrava adequadamente

documentado.

b) Existiria uma clara vinculação entre a receita auferida pela Global Invest junto à Cruzeiro do Sul e as

operações dos fundos geridos pela primeira.

c) Não existiriam evidências documentais sólidas que atestar a efetiva prestação de consultoria pela Global

Invest à Cruzeiro do Sul.

d) As evidências coletadas indicam que, na prática, a Global Invest estaria sendo remunerada como

intermediária junto à Cruzeiro do Sul, pelas operações realizadas em nome dos fundos geridos pela

primeira.

e) Os montantes recebidos pela Global Invest da Cruzeiro do Sul acabaram por se caracterizar como principal

fonte de receita da empresa nos períodos em que foram auferidos.

II.D.2 Da Relação comercial entre a ABC e a Gradual

88. Com relação às notas emitidas pela ABC investimentos para a Gradual, os inspetores observaram a mesma

variabilidade de valores e de frequência observados nas notas emitidas pela Global Invest á Cruzeiro do Sul. No

período analisado a descrição dos serviços variou entre “Taxa de Administração”, “Serviços de Assessoria

Econômica Financeira” e “Intermediação de Títulos e Valores Mobiliários” (ver Quadro A7 no Anexo I).

89. Durante a visita dos inspetores à sede das duas empresas, questionaram Fernando Ferreira sobre a

natureza dos serviços descritos. Em resposta, informou que, tal como no caso da Global Invest, teria ocorrido um

equívoco no preenchimento das notas fiscais. Segundo ele, os serviços prestados seriam de assessoria e

consultoria econômico financeira. Em relação as duas últimas notas, Fernando Ferreira, informou que a alteração

na descrição do serviço se deu por requisição da CVM mediante ofício.

90. Com relação a esses ofícios, os inspetores apontaram que os mesmos tinham como objetivo promover a

adequada segregação da atividade de administração de carteira, tal como dispõe o art. 7º, §5º[11], da Instrução

CVM 306/99. Segundo o ofício, a CVM teria identificado a incompatibilidade entre as funções exercidas por

Altemir Farinhas na ABC (Global Invest Gestão Financeira Ltda. à época), pois o mesmo atuava tanto como

administrador de carteira, quanto como consultor de valores mobiliários. Em outro ofício, também foi

comunicada a impossibilidade de cumulação da função de administrador de carteira na ABC e na Global Invest.

91. Os inspetores constataram que, assim como no caso da Global Invest, havia um “Contrato de Prestação de

Serviços de Disponibilização de Informativos e Análises Econômico-Financeiras, de 20/01/03 (fls. 984/989).

Posteriormente, assim como no caso anterior, o contrato foi aditado por meio de um “Primeiro Termo Aditivo”, de

01/01/06.

92. Com relação aos valores cobrados, tal como no caso da Global Invest, havia a previsão inicial do

fornecimento de relatórios, pesquisas, calendários e panoramas, com valor de cobrança estipulado por folha.

Depois do aditivo houve um reajuste dos preços cobrados por folha, além da inclusão dos serviços de

“Conference Call” e logística ambos a um custo por hora de R$ 1.000,00 a R$ 5.000,00. Assim como no aditivo

da Global Invest com a Cruzeiro do Sul, não havia a descrição detalhada dos serviços incluídos. Ainda, nenhum

dos outros contratos da ABC estipulava o custo do serviço em horas.

93. Os inspetores requisitaram o detalhamento das notas fiscais emitidas, mas tal como descrito no § 64,

foram informados que isso não seria possível em decorrência da falta de pessoal.

94. A fim de comprovar os serviços prestados, foram apresentados diversos relatórios (fls. 1.419/1.483), mas

nenhum desses relatórios fazia menção à ABC, mas sim a Global Invest.

95. Com o fim de averiguar a composição dos valores faturados pela ABC por serviços prestados à Gradual, os

inspetores reuniram as notas ficais conforme Quadro A7 ao Anexo I deste Relatório. Conforme verificado, as duas

últimas notas fazem referência a intermediação de valores mobiliários. Diante disto, os inspetores questionaram

Fernando Ferreira sobre se a prestação de serviços de consultoria da ABC estaria relacionada com as operações

dos fundos geridos pela Global Invest. Em resposta, Fernando Ferreira informou que tal relação não existiria.

96. Diante da falta de esclarecimentos, os inspetores passaram a averiguar se a relação comercial entre a ABC

e a Gradual estava pautada pelos mesmos parâmetros observados na relação entre a Global Invest e a Cruzeiro

do Sul. Nesse sentido, os inspetores ressaltaram a coincidência entre o período em que a Gradual agiu como

instituição intermediária e o período de emissão das notas fiscais pela ABC.

97. Assim, os inspetores solicitaram à Gradual toda documentação pertinente à serviços prestados pela Global

Invest ou pela ABC para a Gradual. Dentre os documentos apresentados estava o “Contrato de Prestação de

Serviços de Distribuição e Mediação de Títulos e Valores Mobiliários, Cotas de Fundos de Investimento e

Derivativos”, firmado entre a ABC e a Gradual, em 20/07/06 (fls. 2.462-2.467). Tal contrato foi assinado um dia

após a CVM ter concedido autorização à ABC para o exercício da atividade de agente autônomo de investimento.

98. Segundo o contrato, “Pelos serviços prestados, o AGENTE terá direito ao recebimento de remuneração

variável a título de comissão, correspondente a até 75% (setenta e cinco por cento) da receita bruta total

proporcionada pelo AGENTE à CONTRATANTE, decorrente de todos os pagamentos feitos à CONTRATANTE até o

2º dia útil do mês subsequente ao mês encerrado”.

99. Segundo os inspetores, o diretor da Gradual que lhes recebeu confirmou que os fundos geridos pela Global

Invest seriam os únicos clientes indicados pela ABC. Os inspetores ainda requisitaram que fossem apresentadas

provas materiais do serviço prestado, mas o referido diretor informou que não possuía documentos que

pudessem demonstrar a efetiva prestação desses serviços.

100. Em relação a periodicidade das notas fiscais, os inspetores apontaram que houve emissão mensal entre

janeiro de 2005 e maio de 2006, com exceção do mês de outubro de 2005. Com relação a isso, chamaram

atenção para o fato de que não houve qualquer intermediação por meio da Gradual no mês de setembro de

2005, ou seja, no mês de referência da nota que seria emitida em outubro. Além disso, os inspetores ressaltaram

que depois de maio de 2006 a Gradual não intermediou nenhum operação para os fundos geridos pela Global

Invest, em paralelo, não houve emissão de nota fiscal após maio de 2006.

101. Com base nos “Relatórios de Comissão Assessor/Agente” (fls. 2.525/2.586), que apresentam as receitas

geradas pelos fundos na corretora, os inspetores calcularam a corretagem de alguns meses e as confrontaram

com os valores expressos nas notas fiscais da ABC. Segundo apuraram, os valores faturados nas notas

representaram, por um período, percentual de 60% das corretagens geradas pelas operações dos fundos geridos

pela Global Invest e, após março de 2005, esse percentual foi elevado para 75%.

102. Segundo os inspetores a análise depreendida indicou que a receita da ABC teria relação com as receitas

de corretagem, mesmo quando os serviços descritos nas notas tratavam de “taxa de administração” ou

“assessoria econômica financeira”.

103. Tendo questionado o diretor da Gradual sobre esse fato o mesmo admitiu, na presença dos inspetores,

que os valores expressos nas notas emitidas pela ABC Investimentos foram de fato calculados por meio de um

percentual sobre a receita de corretagem gerada na corretora pelos fundos sob gestão da Global Invest. Além

disso, informou que a modificação da atividade de assessoria/consultoria para a de agente autônomo de

investimento teria sido solicitada por diversas vezes à ABC Investimentos, anteriormente à citada autorização

concedida pela CVM em julho de 2006.

104. Isto posto, os inspetores solicitaram o detalhamento dos percentuais repassados à ABC Investimentos

sobre a corretagem gerada na corretora, tal como consta às folhas 2.524/2.525.

105. Diante das informações apresentadas, os inspetores identificaram que, nos últimos dias do mês de março

de 2005, houve um aumento da taxa de corretagem cobrada dos fundos da Global Invest, em decorrência de

uma elevação das taxas de corretagem cobradas dos fundos geridos pela Global Invest. Na mesma época,

conforme, houve um aumento do percentual de participação da ABC Investimentos nas corretagens geradas de

60% para 75%. 106. Segundo os inspetores, “[o] aumento da corretagem dos contratos futuros de Ibovespa é exemplo claro nesse aspecto, tendo sido reduzido o desconto de 95% para 92% da TOB (taxa operacional básica), ou seja, antes a corretora recebia 5% da corretagem cheia, da qual repassava 60% (3%) para a ABC Investimentos, restando-lhe como receita líquida o equivalente a 2% da TOB. A partir do aumento, a corretora passou a receber 8% da TOB e passou a repassar à ABC Investimentos 75% dessa corretagem, ou seja, 6% da TOB, restando para ela os mesmos 2% que auferia antes do referido aumento”[12]. 107. Pelo exposto, os inspetores concluíram que: a) Durante a visita à sede da Global Invest teriam constatado a atuação integrada da ABC e da Global Invest, tendo, inclusive, Fernando Ferreira como controlador em comum. Nessa mesma ocasião, não foi verificada a adequada segregação das instalações físicas e equipamentos utilizados por ambas as empresas. b) Ficou devidamente caracterizado que as corretagens geradas pelos fundos geridos pela Global Invest serviram como base de cálculo para os pagamentos realizados pela corretora à ABC. c) Não foi identificada qualquer evidência material dos serviços teoricamente prestados pela ABC à Gradual. d) O aumento nas taxas de corretagem cobradas dos fundos tinha como propósito o incremento na receita da própria ABC, ou seja, os gestores estavam atuando com interesse contrário ao dos fundos que estes geriam. Tal medida provocou uma transferência de patrimônio dos fundos para empresa cujos sócios eram os mesmos da sociedade gestora e o aumento das receitas correspondeu a um equivalente aumento nas despesas dos fundos. III. DO INQUÉRITO 108. Diante das conclusões apreendidas durante o processo de fiscalização externa, foi proposta abertura de inquérito, conforme RA/GMA-1/Nº11/2010. Assim, em 30/09/2010, foi instaurado o Inquérito nº 22/2010 por meio da PORTARIA/CVM/SGE/Nº 266/2010. III.A DA OFERTA IRREGULAR 109. Foi requisitado ao Itaú que apresentasse os Relatórios de Carteira do Fundo, o que permitiu averiguar a evolução do patrimônio do fundo entre maio de 2004 e setembro de 2006, como se segue: Tabela 1 – Patrimônio líquido do GIAMO FUND Mês Qtde. Cotas Valor Cota PL (US$) 31/05/04 1.694,316969 998,052703 1.691.017,63 30/06/04 1.896,386186 1.004,606258 1.905.121,43 30/07/04 2.267,652429 1.007,363333 2.284.349,91 31/08/04 2.381,349362 1.011,460879 2.408.641,72 30/09/04 2.589,674742 1.016,923051 2.633.499,94 29/10/04 3.627,627809 1.021,392936 3.705.233,42 30/11/04 4.205,171694 1.029,466860 4.329.084,90 31/12/04 4.168,166751 1.034,481797 4.311.892,63 31/01/05 4.168,166751 1.033,184560 4.306.485,53 28/02/05 3.791,493894 1.067,610208 4.047.837,58 31/03/05 3.791,493894 1.073,071679 4.068.544,72 29/04/05 4.148,612754 1.091,946229 4.530.062,05 31/05/05 4.287,098173 1.083,146521 4.643.555,47 30/06/05 4.261,790116 1.091,692670 4.652.565,03 29/07/05 4.234,382177 1.094,573389 4.634.842,05

31/08/05 3.922,069643 1.108,905189 4.349.203,38 30/09/05 4.112,605245 1.118,200134 4.598.715,74 31/10/05 4.112,605245 1.118,438067 4.599.694,26 30/11/05 4.112,605245 1.117,035180 4.593.924,74 30/12/05 4.112,605245 1.126,323156 4.632.122,52 31/01/06 4.103,653405 1.127,150783 4.625.436,15 24/02/06 4.103,653405 1.123,486661 4.610.399,86 31/03/06 4.103,653405 1.106,206865 4.539.489,57 28/04/06 4.103,653405 1.046,603545 4.294.898,20 31/05/06 3.965,665496 1.044,914384 4.143.780,92 30/06/06 3.965,665496 1.043,529272 4.138.288,03 31/07/06 3.965,665496 63,423935 251.518,11 31/08/06 3.965,665496 79,294643 314.456,03 29/09/06 3.965,665496 75,155007 298.039,62 Fonte: fls. 2.492-3.054 110. Além disso, a CVM enviou à CIMA (Cayman Islands Monetary Authority) ofício requerendo informações adicionais sobre o Fundo. Em resposta, obteve as seguintes informações: a) “Em outubro de 2006, a UBS informou a Autoridade que estavam com dificuldades de se comunicar com a GAM[13] sobre pedidos de resgate feitos por investidores. A UBS informou ainda que os diretores se recusavam a reconhecer e pagar pedidos de resgate, e que os investidores ligavam reclamando que não conseguiam entrar em contato com alguém sobre seu dinheiro”. b) “A Autoridade pediu que os diretores do Fundo tratassem das questões regulatórias pendentes; no entanto, não foi tomada nenhuma medida corretiva para que o Fundo ficasse em conformidade com a Lei de Fundos Mútuos”; c) “Em 15 de março de 2007, os senhores Kenneth Krys e Christopher Stride (“Inspetores”) da RSM Cayman Islands foram nomeados para assumirem o controle dos assuntos do Fundo”; d) “Em 5 de abril de 2007, os Inspetores enviaram seu primeiro Relatório Provisório à Autoridade”; e) “Seguindo a recomendação dos Inspetores, em 31 de agosto de 2007 a Autoridade requisitou à Suprema Corte das Ilhas Cayman que o Fundo fosse oficialmente encerrado. O Fundo entrou em processo judicial de liquidação e os senhores Krys e Stride foram nomeados liquidatários judiciais em conjunto; f) “A liquidação foi concluída em 31 de julho de 2009 e o Fundo foi dissolvido em 5 de novembro de 2009.” 111. Adicionalmente, a CVM requisitou à CIMA os nomes, endereços e contatos de todos os cotistas do Fundo, desde a abertura até o encerramento. Conforme levantamento feito, os cotistas seriam os seguintes: Quadro 2 – Relação de cotistas do GIAMO FUND DATA DO TERMO DE TERMO DE ADESÃO NOME DO QUOTISTA ADESÃO (FLS.) DTC 28.04.04 3748/3751 CAG 28.04.04 3752/3755 SNB NY 19.05.04 3756/3759 AMRC 25.05.04 3760/3762 GAGS 21.06.04 3763/3766 TKG Não datado 3767/3770 DNBTC AAF 28.07.04 3771/3774 VLC e MEC 29.07.04 3775/3778 EB e TDAB 29.07.04 3779/3782 MI Inc. Não datado 3783/3786 FaCG e FlCG Não datado 3787/3790 HPB Ltd 02.09.04 3791/3796 CLJ e VHPJ Não datado 3797/3799

NIC Não datado 3800/3803

Mancal 29.11.04 3804/3808

PBK 20.03.05 3809/3312

CMDM 26.04.05 3813/3817

SARS Não datado 3818/3821

AF 06.10.05 3822/3826

112. Em análise aos termos de adesão ao Fundo, verificou-se que apenas três dos 19 cotistas não possuíam

endereço para correspondência no Brasil, sendo estes: SNB OF NY, DNBTC AAF e HPB LTD.

113. Contudo, muitos dos demais termos traziam como endereço para correspondência o endereço do Pedroza

& Pedroza Advogados Associados, escritório de advocacia que prestava serviços a Global Invest à época.

114. Foram identificados e questionados no curso deste inquérito 13 cotistas do Fundo, assim como os

funcionários e sócios da Global Invest. O Anexo II a este Relatório traz um resumo das declarações prestadas por

estas pessoas durante a instrução deste inquérito.

115. Tendo concluído a tomada das declarações, em conjunto com os fatos já colhidos, a SPS e a PFE

entenderam que existiriam os seguintes indícios de oferta irregular de cotas do Fundo pela Global Invest:

a) Utilização de publicidade através da Internet.

b) Utilização de listas para envio de e-mails.

c) Utilização de folhetos destinados ao público.

d) Procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados, agentes ou corretores.

116. Quanto ao primeiro indício, conforme apurado pelos inspetores desta CVM, as informações sobre o

Fundo estavam disponíveis publicamente no website da Global Invest, inclusive com orientação sobre como

aplicar no mesmo, conforme apurado pelos inspetores desta CVM.

117. Quanto ao segundo indício, foram recolhidos e-mails os quais continham informações sobre o Fundo e

que a Global Invest enviava mensalmente aos assinantes de seus relatórios (fls. 3.504/3.506).

118. Os e-mails em questão seguiam o mesmo padrão. Primeiro, era destacada a rentabilidade obtida pela

Fundo no último mês, seguida da rentabilidade acumulada desde a inauguração do Fundo. A mensagem também

exibia o link para o website e telefones de contanto da Global Invest.

119. No corpo do e-mail constava a seguinte mensagem “A Global Invest Asset Management Ltda. não

comercializa nem distribui cotas de fundos de investimentos ou qualquer outro ativo financeiro. As informações

contidas nesse material são de caráter exclusivamente informativo. Este Fundo não está disponível para

investidores brasileiros ou americanos”. Não obstante tal disclaimer, ficou devidamente caracterizado que

investidores brasileiros se tornaram cotistas do Fundo.

120. Além disso, constava nos e-mails a informação sobre quantas pessoas eram destinatárias dos

relatórios. No caso, 8.713 assinantes.

121. Quanto à possibilidade dos e-mails servirem como material publicitário para o Fundo, deve-se atentar

para as declarações prestadas por AF que afirmou “que recebia e-mails mensais da Global Invest com as

rentabilidades dos fundos, inclusive do GIAMO FUND”; “que este e-mail era encaminhado a milhares de pessoas

da base de dados da Global Invest em 2003”; “que ao observar tais e-mails da Global Invest se interessou em

investir no GIAMO FUND”; “que, em 2003, ao acessar o site da Global Invest havia a opção de se cadastrar para

receber as diversas análises da Global Invest; que quem se cadastrava para receber as análises da Global Invest,

recebia também as rentabilidades dos fundos da Global Invest”; “que para se cadastrar no site da Global Invest

necessitava apenas colocar nome e e-mail”; que as iniciativas de divulgação do GIAMO FUND “eram por meio

dos e-mails com a rentabilidade do fundo, por meio de eventos realizados pela Global Invest em Curitiba, Porto

Alegre, São Paulo, onde a Global Invest falava sobre os fundos da Global Invest, inclusive do GIAMO FUND” (fls.

3.617/3.625).

122. Ainda, qualquer pessoa residente no Brasil, independentemente de ter prévia relação comercial com a

Global Invest, podia se cadastrar para receber as análises elaboradas por essa instituição, inclusive sobre o

Fundo. Nesse sentido, Alexandre Fischer declarou que não era quotista de fundos nem cliente da Global Invest

previamente ao recebimento da oferta de investimento no GIAMO FUND.

123. Quanto ao terceiro indício, verificou-se a existência de um folheto contendo informações sobre o

Fundo e que foi distribuído a diversas pessoas. Exemplo deste folheto foi obtido durante a fiscalização na Global

Invest e pode ser consultado às fls. 612/614.

124. O referido folheto continha informações sobre o Fundo: i) público alvo; ii) política de investimentos; iii)

principais operações planejadas; iv) histórico de rentabilidade; v) controle de risco; e vi) informações

operacionais de taxas, cotas e movimentações. O folheto trazia ainda os logotipos das instituições relacionadas

ao Fundo, tais quais: GIAMO Asset Management[14], Global Invest Asset Management, UBS, Itaú e

PricewaterhouseCoopers.

125. Adicionalmente, o folheto exibia em seu cabeçalho o logotipo da Global Invest. Por sua vez, no rodapé

do folheto constavam os endereços e os telefones dos escritórios da Global Invest nas cidades de Curitiba, Porto

Alegre e São Paulo, além do endereço do website.

126. Além do folheto recolhido durante o processo de inspeção, foram obtidos também folhetos entregues a

Pieter Kommerij e a Christina Mathias, que acabaram por se tornar cotistas do Fundo (fls. 3.558/3.561 e

3.530/3.534, respectivamente).

127. Os cotistas PBK, CM, AMRC, TKG e SARS, reconheceram ter recebido tal folheto. Sendo que os dois

primeiros confirmaram ter recebido tais folhetos em visita à Global Invest.

128. A propósito, AMRC afirmou “que conheceu o GIAMO FUND por meio de folheto lhe dado por Didier[15],

um francês do qual não se recorda o sobrenome, que era o comercial da Global Invest”; “que no folheto do

GIAMO FUND continha os nomes do UBS, Price e do Itaú, que davam credibilidade ao GIAMO FUND”; “que se

desfez do folheto do GIAMO FUND”; “que no folheto do GIAMO FUND tinha informações de rentabilidade e dos

ativos em que o GIAMO investia, nos mesmos moldes dos folhetos dos fundos nacionais”; “que o folheto do

GIAMO FUND lhe foi entregue na ocasião de uma das visitas que Didier lhe costumava fazer; que Didier

costumava ir ao seu escritório para conversar com sua gerente financeira e lhe passar informações sobre os

fundos”; “que não havia requisitado nenhuma alternativa de investimento; que a entrega do folheto do GIAMO

FUND partiu da iniciativa do próprio Didier”; “que após a entrega do folheto do GIAMO FUND entrou em contato

com Didier, por telefone, para pedir mais informações sobre o fundo”; “que se lembra que os nomes da Price,

Itaú e UBS lhe deixaram muito tranquila, mais do que a Global Invest em si” (fls. 3.510/3.512).

129. Declarações semelhantes foram prestadas por outros cotistas do Fundo.

130. Além disso, Valdirene Silva, funcionária da Global Invest, afirmou “que chegou a ver o folheto”; “que

sabia da existência do folder do GIAMO FUND”; “que o folder do GIAMO FUND fazia parte de uma pasta que

continha folders de todos os fundos da Global Invest; que tal pasta era entregue a possíveis novos clientes da

Global Invest; que tal pasta era específica para prospecção de clientes” (fls. 3.571/3.575; ver Anexo II).

131. Altemir Farinhas, Diretor da Global Invest, disse que não se recorda quem foi o responsável pela

aprovação do folheto do GIAMO FUND; “que se recorda que o folder do GIAMO FUND teve aprovação dos

parceiros, Itaú, custodiante, UBS e da auditoria; que se recorda da existência do folder do GIAMO FUND”; que

não lembra para quem foi distribuído o folheto do GIAMO FUND; “que o folder do GIAMO FUND constava de uma

pasta que era entregue a possíveis novos investidores na própria Global Invest” (fls. 3.599/3.601).

132. Fernando Ferreira, Diretor da Global Invest, afirmou “que se lembra vagamente do material do GIAMO

FUND, mas que crê que a Global Invest produziu algum material publicitário sobre o GIAMO FUND; que acha que

tinha também material sobre o GIAMO FUND produzido pelo UBS e pelo Itaú”; que o folheto do GIAMO FUND que

lhe foi apresentado “segue o mesmo padrão visual dos folhetos dos fundos da Global Invest, mas que não se

recorda desse folheto específico; que os folhetos comerciais, de maneira geral, eram feitos pelo próprio

comercial” (fls. 3.593/3.598).

133. Quanto ao quarto indício, além dos folhetos que foram entregues por funcionários da Global Invest, os

cotistas do Fundo reconheceram que compareceram ao escritório da Global Invest, onde funcionários e/ou

diretores da empresa lhes ofereceram a oportunidade de investir no Fundo.

134. Além dos próprios cotistas do Fundo, questionou-se também alguns cotistas dos outros fundos geridos

pela Global Invest, com o intuito de verificar se os mesmos haviam recebido oferta de investimento no Fundo por

pessoas ligadas à Global Invest.

135. Nesse sentido, ao ser questionado sobre o assunto, Marcelo de Alencar Paula Leite, afirmou que “sim, o

próprio Sr. Fernando Ferreira mencionou para mim a existência do fundo GIAMO”. Quanto à data aproximada em

que foi feita tal proposta, Marcelo Leite afirmou que “a conversa ocorreu no final do ano de 2004” (fls.

3.193/3.197).

136. Por sua vez, Gabriel Guy Leger, afirmou que “a possibilidade de investimento no fundo offshore

administrado pela GLOBAL INVEST ASSET MANAGEMENT LTDA. me foi oferecida por um diretor da referida

empresa, Sr. Didier Henri Buffard, na sede da própria empresa, então sediada em Curitiba/PR”; “creio ter sido

em reunião realizada no mês de março de 2005” (fls. 3.248/3.252).

137. Ainda, os próprios empregados e diretores da Global Invest confirmaram ter oferecido o GIAMO FUND a

possíveis novos investidores. Com relação a isso, Josélia Brandão afirmou “que sua função na empresa era

chamada de officer ou gerente de relacionamento, que sua função era captar clientes para a empresa,

apresentando o trabalho que a Global Invest fazia”; que oferecia “o GIAMO FUND a possíveis investidores como

mais uma alternativa de investimento; que o GIAMO FUND era um dos fundos do portfólio da Global Invest

oferecidos a possíveis clientes pela área comercial e por seus diretores”; que entregava “aos clientes uma pasta

que continha informações da Global Invest e de seus fundos”; que falava a possíveis novos investidores que o

GIAMO FUND “era um fundo da Global Invest; que era mais uma alternativa de investimento para o cliente” (fls.

3.576/3.582).

138. Segundo os diretores da Global Invest, os representantes comerciais tinham como função ofertar todos os

produtos da empresa, não um produto específico. Contudo, Altermir Farinhas declarou “que devido ao tamanho

da empresa e da notoriedade que a Global Invest possuía, muitos clientes procuravam a empresa; que os

clientes da Global Invest eram grandes; que apresentava aos possíveis investidores os fundos da Global Invest,

entre eles o GIAMO FUND”.

139. Pelo exposto, a Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM (PFE-CVM) concluíram que:

a) Existiria evidência suficiente de que a Global Invest realizou oferta pública de investimento das cotas do

Fundo;

b) Essa oferta incluiu prospecção de possíveis investidores por profissionais da área comercial e de seus

diretores, por meio da utilização de folhetos, por meio de envio de e-mails e por meio da disponibilização

de informações em seu próprio website, sem a necessária autorização da CVM, em infração ao disposto no

art. 19 da Lei nº 6.385/76;

c) A Global Invest efetuou diretamente a distribuição das cotas do GIAMO FUND no mercado brasileiro,

realizando, assim, atividade privativa das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores

mobiliários, para a qual não contava com a necessária autorização da CVM. Dessa maneira, transgrediu

também o disposto no art. 16, inciso I, da Lei nº 6.385/76;

d) A distribuição irregular das cotas do GIAMO FUND ocorreu ao longo dos anos de 2004 e 2005, visto que (i) o

referido veículo de investimento foi constituído em 06/01/04, e (ii) diversos termos de adesão foram

subscritos por cotistas residentes no Brasil no período compreendido de 28/04/2004 a 06/10/2005 (fls.

3.748/3.826 e 3.976/4.120); e

e) Nesse período, Altemir Farinhas e Fernando Ferreira se revezaram na administração da Global Invest. O

primeiro foi seu administrador de 05/06/2003 até 13/07/04, quando então o segundo o sucedeu. Também

eram Diretores do GIAMO FUND e sócios da Global Invest.

III.B DA QUEBRA DOS DEVERES FIDUCIÁRIOS DO GESTOR

140. Tal como apurado pela SPS e a PFE, Altemir Farinhas era diretor da ABC entre 09/05/02 e 06/06/06 e da

Global Asset entre 18/02/02 e 20/06/07, nos termos da Instrução CVM Nº 306, art. 7, inciso II[16].

III.B.1 Da relação entre a ABC e a Gradual

141. Tendo em vista às apurações desenvolvidas durante a inspeção externa. A CVM requisitou a Fernando

Ferreira que se pronunciasse sobre as notas fiscais mencionadas no Relatório de Inspeção, assim como sobre o

pagamento de valores pela Gradual. Todavia, não foi recebida qualquer resposta.

142. A Gradual foi novamente questionada sobre a natureza dos serviços prestados pela ABC. Em resposta,

informou que a ABC atuou com a distribuição e mediação de títulos e valores mobiliário.

143. Quanto à forma de cálculo dos valores apresentados em cada uma das notas fiscais relacionadas, a

Gradual apresentou o seguinte quadro:

Tabela 2 – Cálculo feito pela Gradual dos valores pagos à ABC Gestão Empresarial

Fonte: fl. 3660

144. Segundo a SPS e a PFE, o Quadro acima evidenciaria com toda clareza que os valores pagos à ABC

Gestão Empresarial correspondiam a 75% da taxa de corretagem gerada pelos fundos geridos pela Global

Invest. Isso seria indicativo de que a remuneração paga à ABC era devida à título de intermediação de valores

mobiliários, muito embora a empresa não estivesse autorizada pela CVM a desempenhar tal atividade.

145. Em 08/10/2012, a Gradual retratou a resposta apresentada à CVM, alegando que “houve um equívoco nas

informações prestadas na carta resposta do Ofício Nº 30/2012 perante este órgão regulador. Tal equívoco se

justifica pelo fato de que na oportunidade não havíamos localizado o contrato que suporta os pagamentos

efetuados à ABC Gestão Empresarial (ex-Global Invest Gestão Financeira Ltda.) no período solicitado”.

“Entretanto, conseguimos localizar o referido contrato que suporta os pagamentos realizados no período

(janeiro/2005 a julho/2006). Tal contrato que formalizava o relacionamento da Gradual com a Global Invest

Gestão Financeira era relativo ‘a prestação de serviços de disponibilização de informações e análises econômicofinanceiras’ e foi celebrado em 12/01/2004”. “Adicionalmente, informamos que os pagamentos na época eram

efetuados com base na produção de relatórios apresentados à Gradual cujo controle gerencial que suporta tais

pagamentos não estão mais disponíveis para acesso – pois passou-se mais de cinco anos – tempo determinado

para expurgação destes documentos em nosso arquivo morto” (fl. 3.730).

146. Apesar da nova versão apresentada pela Gradual, a SPS e a PFE entenderam que não haveria como

afastar a versão original, pois a Tabela 2 indicaria de forma clara que a base de cálculo dos valores utilizou a

corretagem gerada pelos fundos geridos pela Global Invest, o que caracterizaria remuneração pelo serviço de

intermediação.

147. Pelo exposto, a SPS e a PFE concluíram que:

a) Em que pese na descrição dos serviços das notas fiscais emitidas no período de janeiro de 2005 a julho de

2006 pela ABC Gestão Empresarial para a Gradual constar “Taxa de Administração” ou “Serviços de

Assessoria Econômica Financeira”, tendo em consideração os elementos colhidos ao longo da instrução,

tais notas fiscais referiam-se, na prática, à devolução de corretagem (rebate);

b) No período de janeiro de 2005 a julho de 2006, época em que foram emitidas as notas da ABC para

Gradual, Altemir Farinhas era o diretor responsável pela administração de carteiras. Durante todo esse

período teve seu quadro social composto por ele e Fernando Ferreira, ora diretamente, ora por meio de

outras pessoas jurídicas;

c) Na prática, tanto a Global Invest como Altemir Farinhas, diretor responsável pela administração de

carteiras, feriram a relação fiduciária mantida com seus clientes, pois não é licito, ou fiduciariamente

admissível que um gestor receba uma remuneração paga pelos intermediários das operações das carteiras

administradas, e com base nas corretagens geradas por estas, remunerando a si ou ao terceiro detentor de

99% de suas cotas, em valores correspondentes a 75% das corretagens havidas no período;

d) A devolução de corretagem é vantagem que deve ser destinada aos fundos que originaram as operações,

a teor do disposto nos incisos IV e VII do artigo 14 da Instrução CVM Nº 306/99, contudo teve como destino

final os sócios da Global Invest.

III.B.2. Da relação entre a Global Invest e a Cruzeiro do Sul

148. Em 15/02/2012, a Cruzeiro do Sul foi novamente solicitada a descrever quais foram os serviços prestados

pela Global Invest para a corretora que geraram o pagamento dos valores relacionados nas notas fiscais. Em sua

resposta, a Cruzeiro do Sul disse que (fls. 3.642-3.644):

“Inicialmente esclarecemos que a Global Invest Asset Management Ltda., sucessora da Global Invest

Planejamento Financeiro Ltda., celebrou em 20.01.03, Contrato de Prestação de Serviços de

Disponibilização de Informativos e Análises Econômico – Financeiras, com o Banco Cruzeiro do Sul S.A.

Ocorre que pelo bom relacionamento entre ambas as partes e pela Global Invest ser um cliente

expressivo da Corretora, o referido Contrato foi aditado em 01.08.05 ampliando o rol de Contratantes e

fazendo constar também a Cruzeiro do Sul S.A. Corretora de Valores e Mercadorias (incorporadora da

Cruzeiro do Sul Corretora de Mercadorias Ltda.).

Neste sentido, a Cruzeiro do Sul S.A. Corretora de Valores e Mercadorias seguindo a aplicação das

melhores práticas do mercado, atuou com uma nova política agressiva de crescimento estratégico, em

busca de conquistar novos clientes (estrangeiros, institucionais e profissionais), e intensificou o escopo dos

serviços que já vinham sendo prestados pela Global Invest, e ao mesmo tempo realizando os esforços em

ser reconhecido para obtenção dos selos de qualificação do Programa de Qualificação Operacional (PQO) da

BM&FBovespa.

A contratação da Global Invest tinha como objetivo criar um diferencial nos serviços disponibilizados

pela Corretora junto aos seus clientes. Desta forma, os relatórios, pesquisas, ‘Briefing’, ‘Research’ e demais

serviços especializados foram utilizados com o objetivo de conquistar novos clientes e atrair clientes

institucionais e estrangeiros. As análises mercadológicas realizadas também visavam atender as

expectativas e as necessidades dos clientes no sentido de auxiliar com informações de alta qualidade na

tomada de decisões e estratégias a serem implementadas pelos investidores e pela Corretora.

É notório que manter um departamento técnico especializado em análises dos aspectos, cenários e

tendências econômico-financeiras leva um tempo considerável dispendido com a contratação de

profissionais qualificados, a estruturação de um departamento, bem como o treinamento desses

profissionais para que sejam capacitados a desenvolverem os relatórios conforme as expectativas e perfis

dos clientes, de forma a alinhar os objetivos anteriormente citados (reconhecimento para obtenção de

selos do PQO e conquista de novos clientes) a Corretora decidiu terceirizar esse serviço.

A remuneração paga pelos serviços prestados está amparada no Contrato de Prestação de Serviços

de Disponibilização de Informativos e Análises Econômico – Financeiras, bem como atualizada na forma do

Primeiro Termo Aditivo ao Contrato. Tal pagamento era composto por uma taxa calculada conforme a

utilização dos serviços, que variavam desde emissões de relatórios de menor impacto, como por exemplo:

diários, semanais e mensais até emissões de relatórios específicos sobre determinada matéria,

denominados relatórios especiais.

Adicionalmente, com relação à prestação de serviço, a Global Invest apresentava proposta diferencial

que incluía a participação rotineira através de ‘Conference Calls’, elaboração de palestras, workshop com

clientes, treinamentos e pesquisas de tendências do Mercado Financeiro. Essas atividades, por possuírem

caráter específico e de difícil acesso no mercado à época, eram utilizadas com grande frequência pela

Corretora que, inclusive, utilizando a experiência e ‘know how’ da empresa, utilizou os serviços da Global

Invest quando da incorporação da Cruzeiro do Sul Corretora de Mercadorias Ltda. pela Cruzeiro do Sul S.A.

Corretora de Valores, resultando, então, na Cruzeiro do Sul S.A. Corretora de Valores e Mercadorias”.

149. Tendo em vista as informações prestadas pela Cruzeiro do Sul, a SPS e a PFE apontaram que ao final do

procedimento de inspeção externa não foi encontrada nenhuma prova documental robusta da prestação de

serviço de consultaria pela Global Invest à Cruzeiro do Sul.

150. Nessa linha, a SPS e a PFE concluíram que:

a) Nenhum dos elementos fornecidos pela Cruzeiro do Sul foram suficientes à comprovação de efetiva

prestação de serviços de consultoria econômico-financeira e a disponibilização de relatórios, informativos e

análises por parte da Global Invest à corretora;

b) Tal como na ABC, as partes buscaram criar uma estrutura formal na tentativa de justificar o fluxo de

pagamentos e correspondente escrituração contábil do rebate de corretagem destinado em favor do

administrador de carteira. Nessa linha, chama atenção o fato de que, embora o primeiro instrumento

contratual date de 20/01/2003, somente após a carta de 01/09/05, que trata de remuneração equivalente a

75% dos lucros dos negócios gerados, é que os pagamentos começaram a ser feitos e no mesmo

percentual do rebate tratado e havido em razão dos negócios cursados na Gradual, sendo que a única

diferença entre o modo de operação é que, naquele caso, o beneficiário direto era a ABC Gestão

Empresarial, enquanto neste foi a Global Invest; e

c) A Global Invest e o diretor responsável à época pela administração de carteiras, Altemir Farinhas, violaram

o disposto nos incisos IV e VII do artigo 14 da Instrução CVM Nº 306/99, em razão destinarem à gestora

pessoa jurídica, no período de setembro de 2005 a agosto de 2006, percentual de corretagem que deveria

ter sido destinado ou devolvido às carteiras administradas.

IV. DAS IMPUTAÇÕES

151. Diante do exposto, a SPS e a PFE propuseram a responsabilização das seguintes pessoas:

a) Global Invest Asset Management Ltda. (atual Gibra Invest Asset Management Ltda.):

a1) pela realização de oferta pública de investimento em cotas do fundo offshore GIAMO FUND, sem o

devido registro nesta CVM, em infração ao disposto nos artigos 16, inciso I, e 19 da Lei nº 6.385/76,

infração considerada grave pelo art. 59, II da Instrução CVM nº 400/03; e

a2) por ferir a relação fiduciária com seus clientes, ao se apropriar de vantagem que deveria ser

destinada aos fundos, em infração ao disposto nos incisos IV e VII do artigo 14 da Instrução CVM Nº

306/99.

b) Altemir Carlos Farinhas:

b1) pela realização de oferta pública de investimento em cotas do fundo offshore GIAMO FUND sem o

devido registro nesta CVM, na qualidade de administrador à época da Global Invest Asset Management

Ltda., em infração ao disposto nos artigos 16, inciso I, e 19 da Lei nº 6.385/76, infração considerada grave

pelo art. 59, II da Instrução CVM nº 400/03; e

b2) por ferir, como diretor responsável pela Global Invest Asset Management Ltda., a relação fiduciária

com seus clientes, ao se apropriar de vantagem que deveria ser destinada aos fundos, e, infração ao

disposto nos incisos IV e VII do artigo 14 da Instrução CVM Nº 306/99.

c) Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira:

pela realização de oferta pública de investimento em cotas do fundo offshore GIAMO FUND sem o devido

registro nesta CVM, na qualidade de administrador à época da Global Invest Asset Management Ltda., em

infração ao disposto nos artigos 16, inciso I, e 19 da Lei nº 6.385/76, infração considerada grave pelo art.

59, II da Instrução CVM nº 400/03.

V. DAS CONSIDERAÇÕES FINAIS

152. Os defendentes Fernando Ferreira, Altemir Farinhas e Global Invest não apresentaram defesa. Fernando

Ferreira, responsável legal pela Global Invest, compareceu a esta Autarquia, em 09/10/2013, para obter cópia

dos autos (Fls. 4.186/4.187), pelo que se entende que ambos estão cientes dos termos das acusações contra

estes. Por sua vez, o defendente Altermir Farinhas recebeu o AR em mão própria, conforme consta à fl. 4.198.

153. Após constatar que a Global Invest Asset Management Ltda. (atual Gibra Invest Asset Management Ltda.)

não teria sido regularmente intimada uma vez que ambas as correspondências enviadas para o endereço

constante da base de dados do SERPRO retornaram com o aviso de “mudou-se” (fls. 4.191 e 4.199), determinei

que fosse feita uma nova tentativa de intimação (fls. 4.205), no endereço onde a Global Invest estaria, de fato,

situada, conforme apurado pela inspeção realizada.

154. A correspondência enviada para esse novo endereço reornou com o aviso de “desconhecido” (fl. 4.213).

155. Após as tentativas frustradas de intimação por AR, em 14/08/2014 foi publicado no Diário Oficial da União

o Edital de Intimação para que a Global Invest apresentasse defesa no prazo de 30 dias a contar do 15º dia

desta publicação (fl. 4.216).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 21 de outubro de 2014

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

Diretora-Relatora

ANEXO I - Conteúdo

Quadro A1 - Evolução do quadro societário da Global Invest Quadro A2 – Evolução do quadro societário da ABC Quadro A3 – Evolução do quadro societário da Outlook Assessoria e Consultoria Quadro A4 - Valor recebido por serviços prestados à Cruzeiro do Sul e à Gradual. Quadro A5 – Notas fiscais da Global Invest por serviços prestados à Cruzeiro do Sul Quadro A6 – Relação entre negócios efetuados e ligações entre a Cruzeiro do Sul e a Global Invest. Quadro A7 – Notas Fiscais Emitidas pela ABC Agentes de Investimentos Ltda (ex-Global Invest Planejamento Financeiro Ltda) para Gradual: jan/2005 a jul/2006 Quadro A1 - Evolução do quadro societário da Global Invest DATA DOCUMENTO / DESTAQUES % DO CAPITAL / SÓCIOS 12.06.03 · Instrumento Particular de Constituição. Ø 60% - Outlook Assessoria e Consultoria · Objeto Social: exercício da administração Empresarial Ltda . de carteiras de valores mobiliários; prestação de serviços de assessoria e consultoria nas áreas de 40% - Altemir Carlos planejamento financeiro e de investimentos em Farinhas (Sóciogeral; e participação em outras empresas ou Administrador). empreendimentos. 17.10.03 · Primeira Alteração do Instrumento Ø 60% - Outlook Particular de Constituição. Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda · Alteração do endereço de sua sede para a Rua Visconde de Nácar, 1440, 26º andar, Centro, Ø 40% - Altemir Carlos Curitiba-PR. Farinhas (SócioAdministrador). 27.07.04 · Segunda Alteração do Instrumento Ø 99% - Global Invest Particular de Constituição. Gestão Financeira · Inclusão de cláusula instituindo a figura Ø 0,6% - Outlook do administrador não sócio, tendo sido nomeado Assessoria e Consultoria para esse cargo o Sr. Fernando Eduardo Empresarial Ltda Gonçalves Pinto Ferreira. Ø 0,4% - Altemir Carlos · Alterações nas participações societárias, Farinhas com o ingresso de novo sócio. Ø Administrador não sócio: Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira. 02.05.06 · Terceira Alteração do Instrumento Ø 68% - Outlook Particular de Constituição. Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. · Alterações nas participações societárias da empresa, com a retirada de um sócio. Ø 32% - Altemir Carlos Transferência da administração da sociedade para Farinhas (Sócioo sócio Altemir Carlos Farinhas. Administrador). Comentários Altemir Carlos Farinhas e Outlook Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda (da qual Fernando Pinto Ferreira detém 99% das quotas) figuraram como sócios da empresa desde a sua constituição. A administração da empresa sempre esteve sob a responsabilidade de Fernando ou Altemir. Durante o período de 27/07/04 a 02/05/06, a Global Invest Gestão Financeira Ltda. (atual ABC Investimentos) foi sócia majoritária da Global Asset, detendo 99% de suas cotas. Nesse mesmo período, tanto a Global Asset como a ABC Investimentos eram administradas por Fernando Pinto Ferreira, na qualidade de administrador não sócio. Fonte: Relatório de Inspeção 005/07 com base nas fls. 861-879

Quadro A2 – Evolução do quadro societário da ABC DATA DOCUMENTO / DESTAQUES % DO CAPITAL / SÓCIOS 22.02.99 · Contrato Social de constituição da Ø 90% - LNK (Sócio Gerente); empresa, sob a denominação social de Global Ø 10% - LCMK. Invest Serviço de Planejamento Financeiro Ltda. · Objeto Social: prestação de serviços técnicos de consultoria financeir a, gerencial e de planejamento estratégico às pessoas físicas e jurídicas, elaboração de projetos, realização de estudos e pesquisas na área financeira. 07.05.99 · Primeira Alteração de Contrato Social. Ø 90% LNK (Sócio Gerente); · Aumento do capital social da Ø 10% - LCMK empresa, mantendo-se a mesma proporção de participação de cada sócio. 30.09.99 · Segunda Alteração de Contrato. Ø 50% - LNK (Sócio Coadministrador); · Alterações nas participações societárias da empresa, com a retirada de um Ø 50% - Altemir Carlos sócio e o ingresso de novo sócio. A sociedade Farinhas (Sócio Copassa a ser co-administrada pelos sócios administrador). remanescentes. 27.04.00 · Terceira Alteração de Contrato. Ø 45% - LNK (Sócio Coadministrador); · Alterações nas participações societárias da empresa, com o ingresso de Ø 45% - Altemir Carlos novo sócio. A sociedade passa a ser co- Farinhas (Sócio Coadministrada por dois – não especificados – administrador); dos três sócios. Ø 10% - LAVA (Sócio Coadministrador). 06.06.2000 · Quarta Alteração de Contrato Social. Ø 45% - Altemir Carlos Farinhas (Sócio Co· Alterações nas participações administrador); societárias da empresa, com a retirada de um sócio e o ingresso de novo sócio. A sociedade Ø 45% - Fernando Eduardo passa a ser co-administrada por dois - não Gonçalves Pinto Ferreira (Sócio especificados quais - dos três sócios Co-administrador); remanescentes. Ø 10% - LAVA (Sócio Coadministrador). 13.06.00 · Quinta Alteração de Contrato Social. Ø 45% - Altemir Carlos Farinhas (Sócio Co· Aumento do capital social da administrador); empresa, mantendo-se a mesma proporção de participação de cada sócio. Ø 45% -Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira (Sócio Co-administrador); Ø 10% LAVA Sócio Coadministrador).

17.07.00 · Sexta Alteração do Contrato Social. Ø 30% - Altemir Carlos Farinhas (Sócio Co· Aumento do capital social da administrador); empresa e ingresso de dois novos sócios. A sociedade passa a ser co-administrada pelos Ø 30% - Fernando Eduardo sócios Altemir Carlos Farinhas, Fernando Gonçalves Pinto Ferreira (Sócio Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira, Orlando Co-administrador); Otto Kaesemodel Filho e Luiz André Vieira de Ø 29,999% NAP Ltda; Almeida, podendo ser representada, sempre em conjunto, por dois – não especificados – Ø 0,001% - OOKF (Sócio Codos sócios citados. administrador); Ø 10% - LAVA (Sócio Coadministrador). 16.03.01 · Sétima Alteração do Contrato Social. Ø 37,50% - Altemir Carlos Farinhas (Sócio Co-gerente); · Alterações nas participações societárias da empresa com a retirada de dois Ø 37,50% - Fernando sócios e o ingresso de novo sócio. A sociedade Eduardo Gonçalves Pinto passa a ser co-administrada por dois - não Ferreira (Sócio Co-gerente); especificados - dos sócios remanescentes, Ø 15,00% - Outlook sempre em conjunto. Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda; Ø 10,00% - LAVA 08.04.02 · Oitava Alteração de Contrato Social. Ø 60% - Outlook Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda · Inclusão no objeto social da empresa (Sócio Co-gerente); da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários. Ø 40% - Altemir Carlos Farinhas (Sócio Co-gerente). · Alterações nas participações societárias da empresa, com a retirada de dois sócios. A sociedade passa a ser co-gerida, podendo ser representada, sempre em conjunto, pelos sócios remanescentes. 26.09.03 · Nona Alteração do Contrato Social. Ø 60% - Outlook Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda · Inclusão no objeto social da (Sócio Co-administrador); prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica e financeira. Ø 40% - Altemir Carlos Farinhas (Sócio Co· Alteração da razão social para Global administrador). Invest Gestão Financeira Ltda. 21.07.04 · Décima Alteração Contratual. Ø 60% - Outlook Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda · Inclusão de cláusula instituindo a figura do administrador não sócio, tendo sido Ø 40% - Altemir Carlos nomeado para esse cargo Fernando Eduardo Farinhas Gonçalves Pinto Ferreira, que recebeu os Ø Administrador não sócio: poderes e atribuições de administrador, Fernando Eduardo Gonçalves passando a representar a sociedade Pinto Ferreira. individualmente. 27.09.04 · Décima Primeira Alteração Ø 60% - Outlook Assessoria e Contratual. Consultoria Empresarial Ltda · Aumento do capital social da Ø 40% - Altemir Carlos empresa, mantendo-se a mesma proporção de Farinhas participação de cada sócio. Ø Administrador não sócio: Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira.

27.10.04 · Décima Segunda Alteração Ø 48% - Outlook Assessoria e Contratual. Consultoria Empresarial Ltda · Alteração nas participações Ø 32% - Altemir Carlos societárias da empresa, com a reentrada na Farinhas sociedade da Negresco Administração e Ø 20% Negresco Participações Ltda. Administração e Participações Ltda Ø Administrador não sócio: Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira. 31.01.06 · Décima Terceira Alteração do Ø 68% - Outlook Assessoria e Contrato. Consultoria Empresarial Ltda · Alteração nas participações Ø 32% - Altemir Carlos societárias da empresa, com a retirada da Farinhas sociedade da Negresco Administração e Ø Administrador não sócio: Participações Ltda. Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira. 22.05.06 · Décima Quarta Alteração Contratual. Ø 99,56% - Fernando Eduardo Gonçalves Pinto · Alteração do objeto social para: (Sócio Administrador); “exercício da atividade de agente autônomo de investimentos, distribuição e mediação de Ø 0,44% - Pedro Paulo títulos e valores mobiliários, cotas de fundos Bartolomei da Silveira de investimento e derivativos, sempre sob a responsabilidade e como preposto das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários”. · Alteração nas participações societárias da empresa, com a retirada da sociedade dos sócios anteriores, o re-ingresso na sociedade de Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira e o ingresso de Pedro Paulo Bartolomei da Silveira. · A administração da sociedade permanece sob responsabilidade de Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira, agora na qualidade de sócio administrador. 29.06.06 · Décima Quinta Alteração Contratual. Ø 99,56% - Fernando Eduardo Gonçalves Pinto · Alteração da razão social para ABC Ferreira (Sócio Administrador); Agentes de Investimentos Ltda. Ø 0,44% - Pedro Paulo Bartolomei da Silveira.

Comentários

Inicialmente, em 22/02/99, a empresa foi constituída sob a razão social de Global Invest

Serviço de Planejamento Financeiro Ltda; em 26/09/03 a razão foi alterada para Global

Invest Gestão Financeira Ltda, e em 29/06/06 para ABC Agentes de Investimentos

Ltda.

Quanto ao seu objeto social, a empresa foi constituída para a prestação de serviços técnicos de

consultoria financeira, gerencial e de planejamento estratégico às pessoas físicas e jurídicas,

elaboração de projetos, realização de estudos e pesquisas na área financeira. Na nona

alteração do contrato social (26/09/03), houve inclusão no objeto social dos serviços de

assessoria e consultoria econômica e financeira e, em 22/05/06 ocorreu a mudança do

objeto para “o exercício da atividade de agente autônomo de investimentos”.

Altemir Carlos Farinhas figurou como sócio da empresa desde a segunda alteração de contrato

social, em 30/09/99, até a décima quarta alteração contratual, em 22/05/06. Já Fernando Pinto

Ferreira ingressou na sociedade na quarta alteração de contrato social, em 06/06/00,

permanecendo até a oitava alteração, em 08/04/02, quando a Outlook Assessoria e Consultoria

Empresarial Ltda. (da qual Fernando detém 99% das cotas) ingressou em seu lugar. Em

22/05/06, na décima quarta alteração contratual, a Outlook se retirou da sociedade e Fernando

Pinto Ferreira reingressou de forma direta na mesma sociedade.

Fonte: Relatório de Inspeção 005/07, com base nas fls. 880-940

Quadro A3 – Evolução do quadro societário da Outlook Assessoria e Consultoria

DATA DOCUMENTO / DESTAQUES % DO CAPITAL / SÓCIOS

09.06.00 · Contrato Social de Constituição, Ø 99% - Fernando

sob a denominação social de Outlook Eduardo Gonçalves Pinto

Assessoria e Consultoria Ltda. Ferreira (Sócio

Administrador);

· Objeto Social: prestação de

serviços de assessoria, consultoria e Ø 1% PCLPF

planejamento empresarial na área

financeira.

23.09.03 · Primeira Alteração Contratual Ø 99% - Fernando

(fls. 918 a 921). Eduardo Gonçalves Pinto

Ferreira (Sócio

· Alteração do endereço da sede

Administrador);

para: Rua Visconde de Nácar, 1.440 – 26º

andar, Centro, Curitiba – PR. Ø 1% PCLPF

Comentários

Fernando Pinto Ferreira figura como sócio controlador da Outlook Assessoria e Consultoria

Empresarial Ltda desde sua constituição, possuindo 99% de suas cotas, sendo que 1%

restante pertence à sua esposa Paula Christiane Lipinski Pinto Ferreira.

Fonte: Relatório de Inspeção 005/07 com base nas fls. 941-844

Quadro A4 - Valor recebido por serviços prestados à Cruzeiro do Sul e à Gradual.

Notas Fiscais de Serviço Emitidas pela Global Invest Asset Management Ltda. e pela (*) ABC

Agentes de Investimentos Ltda - Janeiro/2005 a Julho/2006.

Emissão Prestador dos Serviços Tomador dos Serviços Total do Mês (R$)

JAN/05 ABC Investimentos Gradual 13.996,44

FEV/05 ABC Investimentos Gradual 43.835,61

MAR/05 ABC Investimentos Gradual 29.298,61

ABR/05 ABC Investimentos Gradual 32.558,59

MAI/05 ABC Investimentos Gradual 20.445,56

JUN/05 ABC Investimentos Gradual 6.249,79

JUL/05 ABC Investimentos Gradual 12.526,26 AGO/05 ABC Investimentos Gradual 39.006,83 SET/05 ABC Investimentos Gradual 74.785,50 SET/05 Global Asset Cruzeiro do Sul 26.520,11 OUT/05 Global Asset Cruzeiro do Sul 106.361,77 NOV/05 Global Asset Cruzeiro do Sul 100.325,04 NOV/05 ABC Investimentos Gradual 266,85 DEZ/05 Global Asset Cruzeiro do Sul 132.677,18 DEZ/05 ABC Investimentos Gradual 13.035,94 JAN/06 Global Asset Cruzeiro do Sul 102.083,54 JAN/06 ABC Investimentos Gradual 27.668,59 FEV/06 ABC Investimentos Gradual 41.090,06 MAR/06 ABC Investimentos Gradual 443.249,67 ABR/06 ABC Investimentos Gradual 45.425,03 MAI/06 Global Asset Cruzeiro do Sul 590.340,68 JUN/06 Global Asset Cruzeiro do Sul 81.206,48 JUL/06 ABC Investimentos Gradual 472.993,35 JUL/06 Global Asset Cruzeiro do Sul 84.166,43 AGO/06 Global Asset Cruzeiro do Sul 91.193,33 (*) Ex-Global Invest Gestão Financeira Ltda. As notas fiscais de serviços relacionadas neste quadro encontram-se às fls. 1.222/1.344. Quadro A5 – Notas fiscais da Global Invest por serviços prestados à Cruzeiro do Sul Notas Fiscais de Serviço emitidas pela Global Invest Asset Management Ltda para a Cruzeiro do Sul CM Ltda. Período: maio/2004 a agosto/2006. Nº. Data VALOR (R$) DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS 84 10/09/05 26.520,11 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 85 03/10/05 106.361,77 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 94 01/11/05 100.325,04 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 101 01/12/05 132.677,18 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 108 02/01/06 102.083,54 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 136 02/05/06 33.636,30 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 137 (*) 142.320,86 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes 05/05/06 para seleção de investimentos. 142 (*) 232.686,04 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes 11/05/06 para seleção de investimentos.

143 18/05/06 124.659,90 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 144 25/05/06 57.037,58 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 147 01/06/06 29.286,75 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 148 08/06/06 10.738,50 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 150 16/06/06 7.038,60 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 151 22/06/06 9.321,98 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 152 29/06/06 24.820,65 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 153 06/07/06 26.117,63 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 163 13/07/06 15.925,80 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 164 20/07/06 19.084,80 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 165 27/07/06 23.038,20 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 166 01/08/06 25.031,93 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 167 11/08/06 25.106,10 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. 168 18/08/06 41.055,30 Assessoria em operações estruturadas e diretrizes para seleção de investimentos. TOTAL GERAL: 1.314.874,56 (*) Nossa correção - nas notas constava erroneamente o ano de 2005. Quadro A6 – Relação entre negócios efetuados e ligações entre a Cruzeiro do Sul e a Global Invest. Comparação entre datas de negócios efetuados na BM&F (*) e Ligações Telefônicas Efetuadas entre a Cruzeiro do Sul e a Global Asset (**): 01/01/2006 a 31/08/2006 Operações realizadas na BM&F Ligações entre a Cruzeiro do Sul e a Global Asset Data do Corretora Corretora Nº de ligações do Tempo total das Pregão Intermediária 1 Intermediária 2 dia ligações do dia 10/1/2006 Gradual CCTVM - 5 00:12:44 11/1/2006 Gradual CCTVM - 2 00:00:55 12/1/2006 Gradual CCTVM - 0 0 13/1/2006 Gradual CCTVM - 0 0 16/1/2006 Gradual CCTVM - 0 0 17/1/2006 Gradual CCTVM - 0 0 18/1/2006 Gradual CCTVM - 0 0 19/1/2006 Gradual CCTVM - 0 0

20/1/2006 Gradual CCTVM - 0 0 23/1/2006 Gradual CCTVM - 0 0 31/1/2006 Gradual CCTVM - 0 0 1/2/2006 Gradual CCTVM - 0 0 2/2/2006 Gradual CCTVM - 0 0 3/2/2006 Gradual CCTVM - 0 0 6/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 7/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 8/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 9/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 10/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 13/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 14/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 15/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 16/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 17/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 20/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 21/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 22/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 23/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 24/2/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 1/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 2/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 3/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 6/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 7/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 8/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 9/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada

10/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 13/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 14/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 15/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 16/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 20/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 21/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 22/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 23/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 24/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 27/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 28/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 29/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 30/3/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 3/4/2006 Gradual CCTVM - Fatura referente a esta data não foi enviada 4/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 5/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 6/4/2006 Gradual CCTVM - 1 00:00:19 7/4/2006 Gradual CCTVM - 1 00:11:18 10/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 11/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 12/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 13/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 17/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 18/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 19/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 20/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 24/4/2006 Gradual CCTVM - 0 0 26/4/2006 - Cruzeiro do Sul 3 08:14:56 27/4/2006 - Cruzeiro do Sul 3 09:11:41 2/5/2006 - Cruzeiro do Sul 1 09:21:19 3/5/2006 - Cruzeiro do Sul 4 08:32:11

4/5/2006 - Cruzeiro do Sul 4 08:40:44 5/5/2006 - Cruzeiro do Sul 3 08:38:42 8/5/2006 - Cruzeiro do Sul 7 09:06:27 9/5/2006 - Cruzeiro do Sul 8 09:20:36 10/5/2006 - Cruzeiro do Sul 19 05:58:42 11/5/2006 - Cruzeiro do Sul 4 09:34:17 12/5/2006 Gradual CCTVM Cruzeiro do Sul 4 08:34:27 15/5/2006 Gradual CCTVM Cruzeiro do Sul 3 05:26:30 16/5/2006 Gradual CCTVM Cruzeiro do Sul 1 08:45:22 17/5/2006 Gradual CCTVM Cruzeiro do Sul 3 08:24:58 18/5/2006 Gradual CCTVM Cruzeiro do Sul 4 07:41:30 19/5/2006 Gradual CCTVM Cruzeiro do Sul 4 08:14:26 22/5/2006 Gradual CCTVM - 1 00:00:13 23/5/2006 Gradual CCTVM Cruzeiro do Sul 23 05:13:42 24/5/2006 - Cruzeiro do Sul 8 02:17:58 25/5/2006 - Cruzeiro do Sul 4 06:10:59 26/5/2006 - Cruzeiro do Sul 1 06:15:45 29/5/2006 - Cruzeiro do Sul 2 06:29:21 30/5/2006 - Cruzeiro do Sul 5 08:37:24 31/5/2006 - Cruzeiro do Sul 1 07:54:06 2/6/2006 - Cruzeiro do Sul 13 03:27:53 5/6/2006 - Cruzeiro do Sul 1 04:44:19 8/6/2006 - Cruzeiro do Sul 2 02:59:31 12/6/2006 - Cruzeiro do Sul 1 03:57:52 14/6/2006 - Cruzeiro do Sul 5 03:47:04 19/6/2006 - Cruzeiro do Sul 2 06:46:53 20/6/2006 - Cruzeiro do Sul 2 02:37:16 21/6/2006 - Cruzeiro do Sul 4 05:57:22 22/6/2006 - Cruzeiro do Sul 12 04:18:16 23/6/2006 - Cruzeiro do Sul 4 04:52:39 26/6/2006 - Cruzeiro do Sul 5 06:28:25 27/6/2006 - Cruzeiro do Sul 16 03:48:14 28/6/2006 - Cruzeiro do Sul 8 03:57:26 29/6/2006 - Cruzeiro do Sul 7 07:10:07 30/6/2006 - Cruzeiro do Sul 6 06:15:14 3/7/2006 - Cruzeiro do Sul 9 04:12:22 4/7/2006 - Cruzeiro do Sul 5 04:56:38 5/7/2006 - Cruzeiro do Sul 4 08:06:01 6/7/2006 - Cruzeiro do Sul 8 07:23:34 7/7/2006 - Cruzeiro do Sul 8 05:33:47 10/7/2006 - Cruzeiro do Sul 8 04:05:53 11/7/2006 - Cruzeiro do Sul 8 03:40:09

12/7/2006 - Cruzeiro do Sul 20 07:23:15 13/7/2006 - Cruzeiro do Sul 12 06:49:49 14/7/2006 - Cruzeiro do Sul 8 07:22:48 17/7/2006 - Cruzeiro do Sul 4 07:49:48 18/7/2006 - Cruzeiro do Sul 16 05:20:56 19/7/2006 - Cruzeiro do Sul 12 06:22:04 20/7/2006 - Cruzeiro do Sul 7 05:21:20 21/7/2006 - Cruzeiro do Sul 6 06:58:04 24/7/2006 - Cruzeiro do Sul 6 07:01:26 25/7/2006 - Cruzeiro do Sul 6 05:01:52 26/7/2006 - Cruzeiro do Sul 7 07:18:08 27/7/2006 - Cruzeiro do Sul 10 07:37:28 28/7/2006 - Cruzeiro do Sul 2 07:10:39 31/7/2006 - Cruzeiro do Sul 4 07:50:17 1/8/2006 - Cruzeiro do Sul 5 07:19:47 2/8/2006 - Cruzeiro do Sul 16 05:30:04 3/8/2006 - Cruzeiro do Sul 9 06:13:07 4/8/2006 - Cruzeiro do Sul 9 06:26:51 7/8/2006 - Cruzeiro do Sul 6 06:06:23 8/8/2006 - Cruzeiro do Sul 9 07:45:36 9/8/2006 - Cruzeiro do Sul 15 07:32:07 10/8/2006 - Cruzeiro do Sul 13 06:55:14 11/8/2006 - Cruzeiro do Sul 6 07:43:13 14/8/2006 - Cruzeiro do Sul 6 08:53:45 15/8/2006 - Cruzeiro do Sul 18 06:53:40 16/8/2006 - Cruzeiro do Sul 9 07:44:27 17/8/2006 - Cruzeiro do Sul 16 04:35:19 18/8/2006 - Cruzeiro do Sul 2 05:42:57 21/8/2006 - Cruzeiro do Sul 4 05:17:20 22/8/2006 - Cruzeiro do Sul 11 01:38:46 24/8/2006 - Cruzeiro do Sul 9 00:24:46 28/8/2006 - Cruzeiro do Sul 2 03:24:28 29/8/2006 - Cruzeiro do Sul 6 05:43:03 31/8/2006 - Cruzeiro do Sul 6 04:59:10 Comentários: Foram utilizadas apenas ligações para os números 41-3025-7689 e 41-99617213, que se encontravam previamente identificados pela Cruzeiro do Sul como relacionadas à Global Asset. Ligações para outros números que aparentemente também teriam relação com à Global Asset, tais como: 41-3025-7685, 41-3025-7699, 41-9961-7211 e 41-9961-7212, não foram computados. (*) Fonte: Relatórios fornecidos pela BM&F (fls. 1484/1.715). (**) Fonte: Faturas telefônicas enviadas pela Cruzeiro do Sul com o objetivo de comprovar a prestação de serviços de "Morning Call" (fls. 2.334/2.388). Quadro A7 – Notas Fiscais Emitidas pela ABC Agentes de Investimentos Ltda (ex-Global Invest Planejamento

Financeiro Ltda) para Gradual: jan/2005 a jul/2006 Nº. Data VALOR (R$) DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS 1312 13/01/05 13.996,44 Tx. de Administração Ref. dezembro/2004. 1337 04/02/05 43.835,61 Tx. de Administração Ref. Janeiro/2005. 1348 03/03/05 29.298,61 Tx. de Administração Ref. Fevereiro/2005. 1375 12/04/05 32.558,59 Tx. de Administração Ref. Março/2005. 1391 05/05/05 20.445,56 Tx. De Administração Ref. Abril/2005. 1402 03/06/05 6.249,79 Tx. De Administração Ref. Maio/2005. 1417 05/07/05 7.691,65 Tx. de Administração Ref. Junho/2005. 1421 14/07/05 4.834,61 Taxa de Administração. 1426 05/08/05 39.006,83 Tx. de Administração Ref. Julho/2005. 1435 05/09/05 74.785,50 Tx. de Administração Ref. Agosto/2005. 1447 07/11/05 266,85 Taxa de Administração Outubro/2005. 1453 05/12/05 13.035,94 Taxa de Administração Novembro/2005. 1461 05/01/06 27.668,59 Taxa de Administração Dezembro/2005. (**) Posteriormente retificado para Serviços de Assessoria Econômica Financeira 1466 02/02/06 41.090,06 Taxa de Administração Janeiro/2006. (**) Posteriormente retificado para “Serviços de Assessoria Econômica Financeira” 1469 (*) 576,78 Taxa de Adm. Janeiro/06. 01/03/06 1473 06/03/06 238.929,83 Taxa de Administração Feveiro/06. (**) Posteriormente retificado para “Serviços de Assessoria Econômica Financeira” 1476 21/03/06 103.435,73 Taxa de Administração 01/03/06 a 16/03/06. (**) posteriormente retificado para “Serviços de Assessoria Econômica Financeira” 1480 30/03/06 100.307,33 Serviços de Assessoria Econômica Financeira 1483 07/04/06 45.425,03 Serviços de Assessoria Econômica Financeira

1553 20/07/06 249.583,50 Intermediação de Títulos e Valores Mobiliários no mês – Maio/06 1555 20/07/06 223.409,85 Intermediação de Títulos e Valores Mobiliários no mês – Abril/06 TOTAL GERAL: 1.316.432,68 (*) Data corrigida posteriormente. Originalmente emitida com data de 15/2/2006. (**) Solicitações de retificação anexas às Notas Fiscais de Serviços. As notas fiscais de serviços relacionadas neste quadro encontram-se às fls. 1.222/ 1265. ANEXO II – Depoimentos (Ordem em que Aparecem) A) Cotistas do GIAMO Fund AMRC (fls. 3510-3512) GAGC (fls. 3562-3570) TKG ( fls. 3519-3521) VLC e MEC (fls. 3513-3515) EB e TDAB (fls. 3526-3529) PSASV (representante da MI Inc, fls. 3535-3557) FlCG e FaCG (fls. 3522-3525) CLJ e VHPJ (ls. 3633-3636) RHL - contato da M. (fls. 3588-3589) PBK (fls. 3558-3561) CM e DM (fls. 3530-3534) SARS (fls. 3614-3616) AF (3617-3625) B) Colaboradores da Global Invest – Depoimentos em 2012 - Fase Final do Inquérito Altemir Carlos Farinhas (fls. 3599-3601) Eduardo Menescal Lustosa Longo (fls. 3608-3613) Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira (fls. 3593-3598) Josélia Gertrudes de Paula Brandão (fls. 3576-3582) Rodrigo Arruda Falcão de Albuquerque (fls. 3602-3607) Sergio Vinicius Oliveira Damiani (fls. 3590-3592) Valdirene Aparecida Mendes da Silva (fls. 3571-3575) Em 17/04/2012, AMRC, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que: · Conheceu o GIAMO FUND por meio de um folheto dado por Didier Henri Buffard, comercial da Global Invest; · O folheto continha os nomes do UBS, Price e do Itaú, que dava credibilidade ao GIAMO FUND; · Acredita que o UBS era o custodiante, o Itaú era o regulador e a Price faria a auditoria; · No folheto tinha informações sobre a rentabilidade dos ativos em que o GIAMO FUND investia, nos mesmos moldes dos folhetos dos fundos nacionais; · O folheto lhe foi entregue em uma das visitas que Didier costumava fazer para conversar com sua gerente financeira e passar informações sobre o Fundo; · Afirma que não havia requisitado nenhuma alternativa de investimento, a iniciativa para entrega do folheto partiu do próprio Didier;

· Após a entrega do folheto, entrou em contato com o comercial da Global Invest por telefone para pedir

mais informações sobre o Fundo;

· Seu contato mais frequente era com Didier, mas também mantinha contato com Fernando Ferreira e

Altemir Farinhas.

· Não recomendou a ninguém a aplicação de recursos no GIAMO FUND.

· Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Graciete Aparecida Golin Schmidt, Tufy Karam Geara, Vera

Lucia Cini, Maria Elisa Cini, Priscila Silva Alves de Souza Veer, Fabiana Cini Guarinello, Flavia Cini

Guarinello, Edda Mara Kaesemodel, Luzmari Kaesemodel, Bianca Kaesemodel, Rodolfo Loewen, Ronald

Loewen, Rosane Brotto, Pieter Bert Kommerij, Christina Mathias.

· Declarou conhecer Edeson Bogoni, com quem tinha contato comercial, contudo afirmou que não falou

sobre o GIAMO FUND com Eedson Bogoni.

Em 07/05/2012, GAGS, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

Foi cliente da Global Invest durante muitos anos;

Mantinha contato com Josélia Brandão, que costumava visitá-la no escritório ou em sua residência e que,

às vezes, o Fernando ia junto nessas visitas.

Nas visitas, Josélia Brandão mostrava a rentabilidade dos seus investimentos e lhe indicava novos

investimentos;

Sempre foi conservadora e sempre aplicava em fundos que não tinham grandes riscos;

Não se recorda como lhe foi oferecido o GIAMO FUND, mas que, com certeza, quem lhe ofereceu foi Josélia

Brandão ou Fernando Ferreira, pois eram os únicos com quem mantinha contato;

Não se recordava, especificamente, do folheto publicitário sobre o GIAMO FUND, mas acreditava ter

recebido, uma vez que, Josélia Brandão e Fernando Ferreira sempre apresentavam folders dos fundos que

lhe eram oferecidos;

Não conheceu mais ninguém da Global Invest além de Josélia Brandão e Fernando Ferreira;

A iniciativa de aplicar no GIAMO FUND partiu da Global Invest;

Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Andrea Marion Rossetti, Tufy Karam Geara, Vera Lucia Cini,

Maria Elisa Cini, Edeson Bogoni, Priscila Silva Alves de Souza Veer, Fabiana Cini Guarinello, Flavia Cini

Guarinello, Edda Mara Kaesemodel, Luzmari Kaesemodel, Bianca Kaesemodel, Rodolfo Loewen, Ronald

Loewen, Rosane Brotto, Pieter Bert Kommerij e Christina Mathias.

Em 18/04/2012, TKG, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

Entrou na Global Invest por amizade com Josélia Brandão;

Após algum tempo na Global Invest, ouviu rumores, por meio da família Kaesemodel, de que a Global

Invest passava por dificuldades;

Por esse motivo e pela saída de Josélia Brandão da Global Invest, decidiu retirar seu dinheiro;

Quando ligou para Global Invest, falou com um francês chamado Didier que insistiu para que

permanecesse no fundo, não obtendo êxito;

Mantinha contato com a Global Invest através de Josélia Brandao;

Foi convidado para uma palestra da Global Invest aonde conheceu Fernando Ferreira;

Não teve contato com Altemir Farinhas;

Foi Josélia Brandão quem lhe ofereceu o GIAMO FUND e não sabia que se tratava de um fundo estrangeiro;

Só se recorda de ter ido a Global Invest duas vezes;

Josélia Brandão foi até seu escritório para lhe falar sobre os fundos e que lhe prestava contas e mostrava

os relatórios dos fundos;

Josélia Brandão costumava lhe oferecer a migração entre fundos de investimento da Global Invest e que

ele costumava seguir as sugestões;

Não se lembrava o que Josélia Brandão disse sobre o caso específico do GIAMO FUND;

A proposta de investir no GIAMO FUND partiu de Josélia Brandão, uma vez que o declarante não tinha

conhecimento sobre mercado de capitais;

Josélia Brandão entregou um folheto do GIAMO FUND que continha histórico de rentabilidade do fundo, tal

como dos outros fundos da Global Invest;

Não recomendou a Global Invest para ninguém;

Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Andrea Marion Rossetti, Graciete Aparecida Golin Schmidt,

Vera Lucia Cini, Maria Elisa Cini, Edeson Bogoni, Priscila Silva Alves de Souza Veer, Fabiana Cini Guarinello,

Flavia Cini Guarinello, Rodolfo Loewen, Ronald Loewen, Rosane Brotto, Pieter Bert Kommerij e Christina

Mathias;

Declarou conhecer socialmente Edda Mara Kaesemodel, Luzmari Kaesemodel e Bianca Kaesemodel, mas

que não indicou a Global Invest ou o GIAMO FUND para elas.

Em 17/04/2012, VLC, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

Não se recordava de ter investido no GIAMO FUND, apenas no Fundo San Marino;

Conheceu a Global Invest através de uma amiga, Josélia Brandão, que trabalhava na Global Invest;

Foi somente uma ou duas vezes na Global Invest;

Não se recordava quem lhe ofereceu os fundos da Global Invest nem de ter recebido folhetos sobre o

GIAMO FUND;

Além de Josélia Brandão, manteve contato com o funcionário Saulo de São Paulo, e não teve contato com

Fernando Ferreira ou Altemir Farinhas. Também se recordava de francês que trabalhava na Global Invest

(Didier Henri Buffard);

Não se lembrava dos motivos pelos quais foi à Global Invest, mas sugeriu que estava buscando potenciais

investimentos;

Não buscou, por iniciativa própria, investimento no exterior;

Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Andrea Marion Rossetti, Graciete Aparecida Golin Schmidt,

Tufy Karam Geara, Edeson Bogoni, Priscila Silva Alves de Souza Veer, Edda Mara Kaesemodel, Luzmari

Kaesemodel, Bianca Kaesemodel, Rodolfo Loewen, Ronald Loewen, Rosane Brotto, Pieter Bert Kommerij e

Christina Mathias;

Declarou que Fabiana Cini Guarinello e Flávia Cini Guarinello são suas filhas e que administrava o

patrimônio delas;

Recomendou as suas filhas os fundos nacionais da Global Invest, mas não teria recomendado o GIAMO

FUND.

Em 17/04/2012, MEC, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

· Tem uma amiga chamada Josélia Brandão que estava trabalhando na Global Invest e que começou a lhe

oferecer papéis da Global Invest, sob o argumento de que eram papéis seguros e melhor remunerados

que os do mercado;

· Começou a fazer aplicação na Global Invest principalmente por causa de Josélia Brandão que lhe sugeria

investimentos na Global Invest;

· Josélia Brandão ficou doente e saiu da Global Invest;

· Não se recorda se Josélia Brandão ter lhe oferecido investimentos no GIAMO FUND;

· Só mantinha contato com Josélia Brandão e com outro rapaz do qual não se recordava o nome.

· Não teve contato com Fernando Ferreira ou Altermir Farinhas;

· Não se recordava se obteve folhetos sobre as aplicações da Global Invest;

· Não tinha o objetivo de investir em um fundo estrangeiro;

· Recomendou a Global Invest ao seu irmão, Nilo Cini Junior;

· Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Andrea Marion Rossetti, Graciete Aparecida Golin Schmidt,

Edeson Bogoni, Priscila Silva Alves de Souza Veer, Edda Mara Kaesemodel, Luzmari Kaesemodel, Bianca

Kaesemodel, Rodolfo Loewen, Ronald Loewen, Rosane Brotto, Pieter Bert Kommerij e Christina Mathias;

· Declarou conhecer Tufy Karam Geara e que Fabiana Cini Guarinello e Flávia Cini Guarinello são suas

primas e que não comentou com elas que investia no GIAMO FUND.

Em 19/04/2012, EB, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

Conheceu a Global Invest através de um outdoor e em notícias vinculada ao Jornal Gazeta Mercantil;

Assistiu a uma palestra da Global Invest feita por Fernando Ferreira;

Aplicou uma pequena quantia em um fundo da Global Invest, obteve um excelente resultado e

posteriormente recebeu a oferta de fazer uma aplicação relacionada ao dólar;

Tinha plena confiança na Global Invest e aceitava fazer todas as aplicações que indicassem;

Quem sugeriu a aplicação relacionada ao dólar foi Fernando Fereira ou Altemir Farinhas, os únicos da

Global Invest com quem tinha contato. Tal sugestão foi feita por telefone;

Visitou a Global Invest apenas uma vez e não recebeu visitas. O contato com a Global Invest era sempre

feito por telefone;

Não lhe recebeu folheto do GIAMO FUND;

Não tinha conhecimento em quais fundos da Global Invest seu dinheiro estava aplicado;

Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Graciete Aparecida Golin Schmidt, Tufy Karam Geara,Vera

Lucia Cini, Maria Elisa Cini, Priscila Silva Alves de Souza Veer, Fabiana Cini Guarinello, Flavia Cini

Guarinello, Edda Mara Kaesemodel, Luzmari Kaesemodel, Bianca Kaesemodel, Rodolfo Loewen, Ronald

Loewen, Rosane Brotto, Pieter Bert Kommerij e Christina Mathias;

Declarou conhecer Andrea Marion Rossetti, que era representante comercial da empresa em que ele

trabalhava.

Em 19/04/2012, PSASV, cotista do GIAMO FUND e suposta representante da Merck Investments INC., esclareceu

que:

Não se lembrava de alguém ofertar, especificamente, o GIAMO FUND.

Ela e seu marido conheceram a Global Invest através de um amigo em comum que os apresentou a

Altemir Farinhas;

Seu marido foi quem fez o primeiro contato com a Global Invest e lhe orientou nas aplicações nos fundos;

Somente quando os fundos nacionais da Global Invest começaram a entrar em dificuldade que a

declarante passou a ir à Global Invest, antes só verificava seus investimentos por meio de extratos e

nunca recebeu visitas da Global Invest;

Não possuía relacionamento com a Merck Investments;

Acreditava que a Global Invest utilizava a Merck para fazer investimentos nos fundos por ela geridos;

Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Andrea Marion Rossetti, Graciete Aparecida Golin Schmidt,

Tufy Karam Geara, Vera Lucia Cini, Maria Elisa Cini, Edeson Bogoni, Fabiana Cini Guarinello, Flavia Cini

Guarinello, Edda Mara Kaesemodel, Luzmari Kaesemodel, Bianca Kaesemodel, Rodolfo Loewen, Ronald

Loewen, Rosane Brotto, Pieter Bert Kommerij e Christina Mathias.

Em 18/04/2012, FaCG, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

O GIAMO FUND não foi oferecido a ela. Sua mãe, Vera Cini, era quem fazia as aplicações financeiras;

Nunca soube do GIAMO FUND e nunca foi pessoalmente à Global Invest;

Conheceu apenas Josélia Brandão na Global Invest, mas só manteve contato por telefone;

Não recebeu folhetos da Global Invest e não sabia em quais fundos da Global Invest estavam suas

aplicações;

Sua mãe era responsável pela aplicação de seus recursos na Global Invest;

Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Andrea Marion Rossetti, Graciete Aparecida Golin Schmidt,

Tufy Karam Geara, Edeson Bogoni, Priscila Silva Alves de Souza Veer, Edda Mara Kaesemodel, Bianca

Kaesemodel, Rodolfo Loewen, Ronald Loewen, Rosane Brotto, Pieter Bert Kommerij e Christina Mathias.

Declarou que Vera Lucia Cini é sua mãe e Maria Elisa Cini sua prima e não se recordava de ter conversado

com elas a respeito do GIAMO FUND.

Em 18/04/2012, FlGC, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

Não tinha conhecimento sobre o GIAMO FUND;

Sua mãe era responsável por seus investimentos, que lhe entregava papéis para assinar e não comentou

sobre o GIAMO FUND;

Conhecia Josélia Brandão da Global Invest;

Lembra-se de ter ido a uma palestra da Global Invest;

Não se recordava de como conheceu Josélia Brandão, mas acha que foi através de sua mãe e antes desta

trabalhar na Global Invest;

Só mantinha contato com Josélia Brandão na Global Invest, mas ela não lhe visitava ou telefonava;

Encontrava com Josélia Brandão ocasionalmente, mas sem conotação comercial;

Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Andrea Marion Rossetti, Graciete Aparecida Golin Schmidt,

Tufy Karam Geara, Edeson Bogoni, Priscila Silva Alves de Souza Veer, Edda Mara Kaesemodel, Luzmari

Kaesemodel, Bianca Kaesemodel, Rodolfo Loewen, Ronald Loewen, Rosane Brotto, Pieter Bert Kommerij e

Christina Mathias.

Declarou que Vera Lucia Cini é sua mãe e Maria Elisa Cini é sua prima, mas que não conversou com elas a

respeito do GIAMO FUND e que não conversava com a sua mãe sobre os investimentos por ela realizados.

Em 28/06/2012, CLJ, esclareceu que:

Conheceu os serviços da Global Invest Asset Management Ltda. em 2003, através de uma visita;

Mantinha contato com o Sr. Paulo Medeiros, que era o gerente da filial de Porto Alegre da Global Invest;

Não se recordava de ter sido cotista do fundo offshore GIAMO FUND;

Não recebeu nenhum folheto publicitário sobre o fundo GIAMO FUND ou sobre outros materiais de

divulgação;

Não se recordava de ter realizado negócios com a Global Invest;

Em 08/05/2012, RHL, contato da MANCAL, cotista do cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

Conheceu a Global Invest por meio do escritório Sergio Ternus & Advogados Associados;

Pedro Paulo, um dos advogados do escritório, lhe apresentou Altemir Farinhas;

Investiu porque achava que a Global Invest era uma empresa séria, fez algumas verificações e achou que

a empresa era sólida;

Altemir Farinhas deu nomes de clientes como referência e que um deles era Orlando Kaesemodel;

Altemir Farinhas não ofereceu nenhum fundo e não citou o nome de nenhum fundo na primeira reunião em

2004;

Altemir Farinhas propôs fazer um mix de investimentos para otimizar os seus resultados e disse que faria

aplicações e traria os resultados;

Realizou diversas transferências bancárias para a Global Invest;

Altemir Farinhas não lhe consultou sobre os investimentos que seriam feitos em seu nome e que Altemir

Farinhas tinha liberdade para gerenciar suas aplicações;

Altemir Farinhas geralmente enviava um e-mail ou deixava em seu escritório o resultado de suas

aplicações na Global Invest;

Recordava de ter assinado vários papéis para a Global Invest;

Não se recordava de ter recebido um folheto publicitário sobre o GIAMO FUND;

Na Global Invest só mantinha contato com Altemir Farinhas.

Em 07/05/2012, PBK, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

· Conheceu a Global Invest em 2004/2005 através de outdoors, propagandas de rádio e comentários

de colega;

· Procurou a Global Invest e teve uma reunião com Didier e um dos sócios da Global Invest, tendo

apontado Altemir Farinhas;

· Didier falou de vários fundos da Global Invest, inclusive do San Marino e do GIAMO FUND, e que

Didier indicou o GIAMO FUND uma vez que ele já possuía investimentos fora do país;

· Didier entregou um material publicitário do GIAMO FUND e que nesse material continha os logos da

Price, UBS e Itaú, o que lhe deu segurança para realizar o investimento;

· Ficou com uma cópia desse material publicitário do GIAMO FUND e que anexou a mesma ao processo

cível que interpôs contra a Global Invest;

· Da Global Invest, teve contato com Didier, Altemir e com a advogada Carla Pedrosa.

· Não possuía relação comercial com a Global Invest antes de receber a oferta de investimento no

GIAMO FUND;

· Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Andrea Marion Rossetti, Graciete Aparecida Golin

Schmidt, Vera Lucia Cini, Maria Elisa Cini, Edeson Bogoni, Priscila Silva Alves de Souza Veer, Fabiana

Cini Guarinello, Flavia Cini Guarinello, Edda Mara Kaesemodel, Luzmari Kaesemodel, Bianca

Kaesemodel, Rodolfo Loewen, Ronald Loewen, Rosane Brotto, Christina Mathias e Tufy Karam Geara.

Em 19/04/2012, CM , cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

A oferta para investir no fundo offshore GIAMO FUND foi feita por meio de um folheto publicitário do GIAMO

FUND, entregue por Altemir Farinhas e Fernando;

O folheto do GIAMO FUND foi entregue junto com folhetos sobre outros fundos numa ocasião em que a

declarante visitou a Global Invest;

Conheceu a Global Invest profissionalmente, pois esta era associada da Câmara de Comércio Brasil

Alemanha e a declarante era gerente desta Câmara.

Fernando Ferreira deu uma palestra na Câmara de Comércio Brasil Alemanha, ocasião em que a

declarante foi convidada a ir a Global Invest, quando lhe entregaram o folheto do GIAMO FUND e

destacaram as instituições envolvidas com o UBS, o Itaú e a auditoria da Price;

A iniciativa de apresentar o GIAMO FUND foi de Altemir Farinhas e Fernando Ferreira;

Conhecia Didier, mas que este não estava na reunião da oferta do GIAMO FUND;

· Declarou não conhecer Claudio Alfredo Geve, Andrea Marion Rossetti, Graciete Aparecida Golin Schmidt,

Tufy Karam Geara, Vera Lucia Cini, Maria Elisa Cini, Edeson Bogoni, Priscila Silva Alves de Souza Veer, Fabiana

Cini Guarinello, Flavia Cini Guarinello, Edda Mara Kaesemodel, Luzmari Kaesemodel, Bianca Kaesemodel,

Rodolfo Loewen, Ronald Loewen, Rosane Brotto e Pieter Bert Kommerij.

Em 17/05/2012, SARS, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

· Conheceu a Global Invest em 2001, através do jornal;

· A Global Invest tinha dois ou três fundos no Brasil e queria a Global Invest como cliente;

· Por volta de 2004/2005 foi a Curitiba fazer uma visita a Global Invest, foi quando conheceu Fernando

Ferreira;

· Mantinha contato com Rodrigo Albuquerque, Eduardo Musse e Fernando Ferreira;

· Teve conhecimento do GIAMO FUND e dos outros fundos da Global Invest em uma primeira reunião

junto com Fernando;

· A iniciativa de investir no GIAMO FUND partiu de Fernando Ferreira;

· Em uma segunda visita a Global Invest, lembra que uma pessoa lhe mostrou folder do GIAMO FUND e

de outros fundos nacionais da Global Invest, só que o declarante não reteve o folder do GIAMO FUND;

· Não possuía nenhum relacionamento comercial com a Global Invest previamente ao recebimento da

oferta de investimento ao GIAMO FUND.

Em 17/05/2012, AF, cotista do GIAMO FUND, esclareceu que:

Trabalhava na RC Consultores e que, por volta de 2003/2004, recebia as análises econômicas da Global

Invest, que tinha uma ação de marketing muito forte via e-mail;

A RC Consultores tinha cliente em Curitiba e por isso, o declarante foi a Curitiba e, através de um amigo

em comum, conheceu Nelson Oliveira de Paula, comercial da Global Invest;

Nelson o convidou para visitar a Global Invest e que a visita foi realizada por entender que a Global Invest

seria concorrente da RC Consultores;

O principal assunto da visita foi sobre a base de dados que a Global Invest tinha;

A Global Invest tentou se aproximar de Paulo Rabello, principal sócio da RC Consultores, com o objetivo de

trazer a senioridade dele para os fundos da Global Invest;

A Global Invest propôs montar uma iniciativa conjunta criando a GRC Visão em novembro de 2004, cujos

sócios eram a Global Invest, a RC Consultores e a Caleidoscópio, empresa do declarante, que tinha a

função de fazer o comercial dos produtos estatísticos da GRC Visão;

Em junho de 2005 o declarante teve um problema de saúde, saindo da rotina da GRC Visão, quando

retornou, Paulo Rabelo já estava negociando a aquisição da participação da Global Invest na GRC Visão;

Recebia e-mails mensais da Global Invest com as rentabilidades dos fundos, inclusive do GIAMO FUND e

que tais e-mails continham a última cota dos fundos, a rentabilidade acumulada no ano, entre outras

coisas;

Ao observar tais e-mails da Global Invest, se interessou em investir no GIAMO FUND;

Não se recordava se recebeu um folheto publicitário relacionado ao GIAMO FUND;

As iniciativas de divulgação do GIAMO FUND eram realizadas por meio dos e-mails com a rentabilidade dos

fundos e por meio de eventos realizados pela Global Invest;

Não era cotista dos fundos da Global Invest previamente ao recebimento da oferta de investimento no

GIAMO FUND.

Em 09/05/2012, o Sr. Altemir Carlos Farinhas, Diretor da Global Invest Asset Management Ltda., esclareceu

que:

O declarante e Fernando Fereira eram os Diretores da Global Invest Asset Management Ltda.; o declarante

era responsável pelo setor comercial, enquanto Fernando era encarregado do setor financeiro e de

operações;

Josélia Brandão, Tiago, Nelson e outros dos quais não se lembra o nome trabalhavam na área comercial da

Global Invest Asset Management Ltda.; toda manha era realizada uma reunião de um comitê do qual

participavam a área comercial, administrativa, financeira, marketing e os diretores;

O s funcionários da área comercial eram os encarregados a oferecer a possíveis investidores a

oportunidade de investir nos fundos da Global Invest; os gerentes, dentre os quais o declarante lembra-se

de Josélia, Nelson e Tiago, eram responsáveis pela prospecção de clientes;

Não havia estratégia de venda para o fundo offshore GIAMO FUND. Por seu tamanho e notoriedade, a

Global Invest era procurada por muitos clientes de “grande porte” interessados em oportunidades de

investimento; o GIAMO FUND era apresentado a possíveis clientes junto de outros fundos que a empresa

oferecia;

Não havia uma pessoa específica designada a oferecer a possibilidade de investir no fundo a possíveis

investidores, tal oferta era apresentada, junto a outras ofertas, por todos da área comercial;

Não se recordava de quem havia sido o responsável pela aprovação do folheto do GIAMO FUND, apenas

que tal folheto foi aprovado por parceiros, Itaú, custodiante, UBS e da auditoria; O declarante se recordava

da existência do folheto;

Não se lembrava para quem havia sido distribuído o folheto do GIAMO FUND;

O folheto do GIAMO FUND constava de uma pasta que era entregue a potenciais investidores na própria

empresa, não sendo distribuído na rua;

O único material publicitário de venda para o fundo offshore GIAMO FUND era o folheto;

Não lembrava quem havia sido o responsável pela elaboração e colocação de informações sobre o GIAMO

FUND no site da Global Invest;

Não tinha nenhuma atribuição específica por ser Vice Presidente e Diretor do fundo offshore GIAMO FUND,

acreditava constar como Diretor do fundo por ser sócio da empresa;

Fernando Pinto Ferreira era responsável pelas operações do GIAMO e outros fundos;

Não se lembrava da função de Rodrigo Arruda Falcão de Albuquerque em relação ao GIAMO FUND;

Não se lembrava da Função de Eduardo Menescal Lustosa Longo em relação ao GIAMO FUND;

Não se lembrava da função de Sergio Damiani em relação ao GIAMO FUND.

Em 14/05/2012, o Sr. Eduardo Menescal Lustosa Longo, Diretor do Fundo offshore GIAMO FUND., esclareceu

que:

Os Diretores da Global Investment Asset Management Ltda. eram Fernando Ferreira Pinto, Altemir Carlos

Farinhas e Graziela Pedrosa. Graziela era Diretora Administrativa, Altemir era Diretor Comercial e Fernando

era Diretor Geral da empresa;

Quando o declarante entrou na empresa, o responsável pelo setor comercial era Altemir, que, por sua vez,

era subordinado a Fernando; quando Fernando começou a expandir a empresa, o declarante foi contratado

junto de outros novos funcionários para a área comercial, como Nelson, um indivíduo para trabalhar no Sul

o qual o declarante não lembra o nome, e Lorival Silvestre, que trabalhava em São Paulo. Todos estes

eram responsáveis por captar recursos para a Global Invest; o declarante também menciona os nomes de

Josélia, Thiago Castro e Saulo como funcionários atuantes na captação de recursos; o declarante diz não se

recordar de Didier.

Os funcionários da área comercial eram responsáveis por oferecer a possíveis investidores a oportunidade

de investir em fundos nacionais geridos pela empresa; o declarante acreditava não haver uma variação de

funcionários de acordo com o produto ofertado; todos tinham o objetivo em comum de captar clientes;

Sua função como Diretor do fundo offshore GIAMO FUND era de gerenciar os recursos do fundo, alocandoos e tomando decisões de quais títulos comprar ou vender; O declarante havia participado da definição da

política de investimentos do GIAMO FUND; quanto ao publico alvo do fundo em questão, o declarante

afirmou desconhecê-lo;

Não sabia quais eram as estratégias de venda do fundo offshore GIAMO FUND visto que não era integrante

da área comercial; Estava focado na rentabilidade do GIAMO FUND; sabendo que o GIAMO FUND contava

com poucos recursos, o declarante comentou tal questão com Sergio e Rodrigo, que disseram que iriam

conversar sobre o assunto com Altemir e Fernando; o declarante afirma que entrou na empresa após ter

respondido a um anúncio de emprego num fórum de investimento na Internet e ter sido entrevistado por

Fernando e Sergio Damini; que Fernando propôs ao declarante que ele estruturasse um fundo offshore,

pois acreditava que os clientes investiriam no fundo; que procurou um escritório de advocacia para ser

orientado sobre a constituição do fundo e encaminhou tais orientações a Fernando, que assim constituiu o

GIAMO FUND; que se desligou da Global Invest no final de Outubro de 2004, retornando a São Paulo;

Os funcionários da área comercial eram responsáveis por oferecer a possíveis clientes a opção de

investimento no fundo offshore GIAMO FUND;

Não sabia informar para quem a empresa havia ofertado as cotas do fundo offshore GIAMO FUND;

Não sabia informar quais tinham sido os materiais publicitários empregados pelo Global Invest para o

GIAMO FUND;

Ao ser apresentado ao folheto do GIAMO FUND, alegou nunca tê-lo visto anteriormente, que apenas se

recorda do folheto do fundo San Marino, que era muito similar ao apresentado;

Não sabia quem tinha sido o responsável pela elaboração e aprovação do folheto do GIAMO FUND, mas

que acreditava ter sido a área comercial, visto que achava que os folhetos de fundos eram feitos por tal

área;

Não sabia informar quem tinha sido o responsável pela elaboração e colocação de informações sobre o

GIAMO FUND no site da empresa;

Fernando Pinto Ferreira participava das grandes linhas mestres de gestão e da parte comercial do GIAMO

FUND; Fernando era o “cabeça” da Global Invest;

Achava que Altemir Carlos Farinhas era um dos responsáveis pela parte comercial do GIAMO FUND, pois

era um dos sócios da empresa, acreditando que a função de Altemir ultrapassava a mera gestão dos

fundos;

Sergio Damiani era responsável da gestão da empresa como um todo, posteriormente foi substituído por

Rodrigo, deixando a gestão e a Diretoria;

Rodrigo Albuquerque era um dos responsáveis pela gestão do GIAMO FUND, embora não estivesse atuando

no dia-a-dia do fundo; estava mais focado na gestão de fundos locais.

Em 09/05/2012, o Sr. Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira , Diretor da Global Invest Asset

Management Ltda., esclareceu que:

Os diretores da Global Invest Asset Management Ltda eram o próprio declarante e Altemir Carlos Farinha.

O declarante cuidava da área de análise de cenários e do marketing e Altemir da área comercial e das

questões de compatibilidade financeira;

Altemir, Josélia, Tiago Castro e outras pessoas das quais não recorda o nome trabalhavam na área

comercial da empresa. Eles tinham como função a venda de cotas dos fundos da Global Invest; que Altemir

coordenava a área comercial da Global Invest; que Didier também trabalhava na área comercial; que a

função de Didier também era a venda de produtos da empresa;

A Global Invest nasceu como uma consultoria, e não como uma Asset; que a empresa fazia análise do

portfólio do cliente, análise de cenário e que sugeria investimentos para seus clientes, não efetuando as

movimentações financeiras do cliente; que por conta do sucesso da consultoria, resolveram abrir a Asset;

que como a empresa tinha uma área de análise muito forte, isto evoluiu para a criação de uma nova

empresa denominada GRC Visão, atuante na área de consultoria econômica; os produtos vendidos pela

Global Invest eram os de consultoria econômica, os fundos, a análise de portfólio e consultoria imobiliária;

Os fundos vendidos pela Global Invest eram os Nacionais, Lugano e São Marino, e um fundo offshore, o

GIAMO FUND;

Os responsáveis por oferecer a possíveis investidores a oportunidade de investir nos fundos nacionais da

empresa eram os funcionários da área comercial anteriormente citados; que os funcionários da área

comercial eram responsáveis pela venda de todos os produtos da empresa, e não de um em particular;

Não participava da definição de estratégia de venda do fundo; que a empresa tinha crescido e, na ocasião,

a área comercial tinha a função de prospectar grandes investidores; que não era do interesse da empresa

trabalhar com varejo;

As pessoas da área comercial, especificamente Altamir, Josélia, Tiago e Didier, pelo que se lembra, eram

responsáveis por oferecer a possíveis investidores a oportunidade do fundo offshore GIAMO FUND; que o

responsável pela área comercial do escritório de São Paulo era Tiago;

Achava que o fundo offshore GIAMO FUND tinha sido oferecido a clientes com quem a área comercial

habitualmente trabalhava; que não sabe, efetivamente, como funcionava a estratégia de venda da

empresa para o fundo em questão; que o GIAMO FUND era apenas mais um produto oferecido pela

empresa;

O GIAMO FUND era um fundo que seguia os padrões de qualquer outro fundo offshore da época; que o

GIAMO FUND havia sido criado por um profissional, Eduardo Longo, que veia para a empresa

especificamente para tal fim; que o fundo em questão possuía parcerias com o UBS e Itaú como os outros

fundos offshores da época; que lembra muito vagamente do material publicitário criado para o fundo na

época, mas crê que a empresa produziu algum material; que achava que também havia sido criado

material para fins publicitários pro GIAMO FUND pela UBS e pelo Itaú; que o próprio declarante era

responsável pelo marketing institucional da empresa;

O folheto do GIAMO FUNDO que foi apresentado ao declarante segue o padrão visual dos folhetos de

fundos da Global Invest, mas que não se recordava daquele folheto específico;

Não sabia pra quem havia sido distribuído o folheto publicitário do GIAMO FUND;

Os folhetos comerciais, em regra eram elaborados pela própria área comercial;

Era responsável pela aprovação do conteúdo do website por se tratar do marketing da empresa, mas que

não se recorda de ter autorizado que fossem colocadas informações sobre o GIAMO FUND;

Sua atribuição como Presidente, Diretor e Tesoureiro do fundo offshore GIAMO FUND era de nomear o

fundo;

Altemir Carlos Farinhas era sócio da Global Invest, responsável pelo setor comercial da empresa; que em

relação ao GIAMO FUND, Altemir exercia as mesmas funções, as de vender cotas do fundo;

Rodrigo Arruda Falcão de Albuquerque operava os fundos de forma geral; que não lembrava se Rodrigo

efetivamente operava o fundo GIAMO;

Lembrava que Eduardo Menescal Lustosa veio para a Global Invest com a atribuição de criar o GIAMO

FUND, mas que trabalhava com a gestão de maneira geral;

Não tinha certeza quanto à função de Sergio Damiani em relação ao GIAMO FUND, mas achava que ou ele

tinha a mesma função de Rodrigo e Eduardo, como operador, ou, em algum momento, tinha se tornado

chefe deles. Entretanto, não pode afirmar com certeza.

Em 08/05/2012, a Sra. Josélia Gertrudes de Paula Brandão, Gerente de Relacionamento da Global Invest

Asset Management Ltda., esclareceu que:

Trabalhava como “trainee” no Bozano Simonsen quando conheceu Fernando Ferreira, e já trabalhava no

Santander quando recebeu convite para trabalhar na empresa que Fernando Ferreira estava criando, a

Global Invest, em 1999/2000; Que a proposta da Global Invest era para operar na área de consultoria de

investimentos para os clientes; que achou que era uma excelente oportunidade na época, pois realizar

consultoria de investimentos era um trabalho diferenciado; que se desligou do Santander para trabalhar na

Global Invest;

Sua função na empresa era de gerente de relacionamento (“officer”); que tinha como atribuição captar

clientes para a empresa, apresentando o trabalho que a Global Invest realizava; que sua função era

marcar uma reunião com o cliente, utilizando seu mailing próprio, e apresentar os serviços da empresa;

que assim que o cliente mostrava interesse, ela marcava uma reunião do cliente com a área técnica da

Global Invest junto com Fernando;

Era subordinada direta do Fernando e do Altemir, diretores e donos da empresa; que não possuía

subordinados na empresa e que quando entrou na Global, a proposta da empresa era a de realizar

consultoria; que passado algum tempo a empresa passou a oferecer produtos próprios, como fundos e

outras modalidades de investimento; que, então, Didier foi chamado para trabalhar na área internacional,

um braço novo da empresa que estava sendo criado; que logo após que Didier entrou na Global Invest a

declarante pediu demissão para tratar de um problema de saúde, por volta de 2004/2005; que não

respondia a Didier;

Na área comercial trabalhavam Saulo Ferraz, Tiago Castro e a própria declarante, assim como Altemir; que

Saulo e Tiago faziam a mesma função que a sua, de captar clientes; que a área comercial fazia reuniões

para saber quais pessoas estavam sendo contatadas e para conversar sobre o que havia sido feito no

período; que Altemir atuava como uma espécie de chefe da área comercial, coordenando as reuniões

mencionadas; que essas reuniões eram normalmente realizadas semanalmente;

A informação que tinha sobre o GIAMO FUND era que se tratava de um fundo fora do Brasil;

Os responsáveis por oferecer a possíveis investidores a oportunidade de investir no fundo offshore GIAMO

FUND eram a própria declarante, Tiago, Saulo e Altemir; que o GIAMO FUND era um dos fundos do portfólio

da empresa oferecidos a possíveis clientes pela área comercial e por seus diretores; que o modo de

apresentar a empresa era mostrando o serviço de consultoria e os produtos da prateleira global, entre eles

o GIAMO FUND; que a primeira abordagem era sobre os serviços de consultoria e, após análise da área

técnica da Global Invest, era estendida a oferta de produtos da prateleira da empresa; que inicialmente era

feito um contrato, elaborado pela área jurídica, para a consultoria, em que os clientes pagavam uma

mensalidade, e posteriormente, havendo escolha de outros produtos, era formalizado um aditivo; que

dentre os serviços prestados pela empresa, a mesa de operações fazia a interface de determinados

clientes com as corretoras e Bancos com quem os clientes já tinham relacionamento;

Uma equipe técnica composta por várias pessoas, dentre elas, Márcio Bandeira, Paulo Cintra, Gustavo

Traube, Sergio Damiani e Rodrigo Albuquerque, todas coordenadas por Fernando Ferreira, faziam a análise

da carteira do cliente; que a área técnica então elaborava um relatório com proposta de carteira para o

cliente; que era marcada uma reunião com o cliente onde era entregue uma pasta que continha

informações sobre a empresa e seus fundos;

Falava aos possíveis novos clientes que o GIAMO FUND era mais uma alternativa de investimento;

Ofereceu o GIAMO FUND a todos os antigos clientes da empresa, às pessoas que tinham relação comercial

com a empresa e disponibilidade financeira para tal;

Não soube informar para quem era distribuído o folheto do GIAMO FUND;

Fernando Pinto Ferreira era responsável por toda parte operacional da Global Invest; de acordo com o que

a declarante sabia, Fernando havia criado e estruturado o GIAMO FUND;

Altemir Carlos Farinhas atuava na estratégia da empresa ao lado de Fernando, e, por conta disso,

acreditava que Altemir teria criado o GIAMO FUND ao lado de Fernando.

Em 14/05/2012, o Sr. Rodrigo Arruda Falcão de Albuquerque, Diretor do GIAMO FUND, esclareceu que:

Fernando e Altemir eram os diretores da Global Invest Asset Management Ltda, exercendo as funções de

responsável pela parte operacional e responsável pela parte comercial, respectivamente; que Fernando

poderia tomar decisões sem Altemir, mas que Altemir não poderia tomar decisões sem o consentimento de

Fernando;

Altemir era o chefe da área comercial, área na qual também trabalhavam Josélia, Thiago Castro, Saulo,

Nelson, Didier e um rapaz e uma moça de Porto Alegre; Graziela trabalhava na área de marketing;

A empresa vendia fundos, produtos de tesouraria, hedge e terceirização de tesouraria;

Não se lembra dos nomes dos fundos vendidos pela empresa, mas que se tratava de fundos onshore; que

o declarante era um dos operadores desses fundos; que eram fundos multimercado;

As pessoas da empresa responsáveis pela venda dos fundos eram aqueles que trabalhavam na área

comercial;

Havia se tornado um dos diretores do GIAMO FUND depois que Eduardo saiu; que sua participação no

GIAMO FUND era apenas assinando documentos; que queria que a empresa trabalhasse apenas com

fundos onshore, mas que Eduardo e Fernando queriam trabalhar com fundos offshore; se lembrava de que

a operação que Eduardo fazia no fundo GIAMO FUND era long-short, por meio de trade ideas fornecidas

pelo banco custodiante;

Não sabia informar quais eram as estratégias de venda da empresa para o GIAMO FUND, mas achava que

a oportunidade de investir no fundo era oferecida aos contatos dos funcionários da área comercial;

Os funcionários da área comercial eram responsáveis por oferecer a possíveis investidores a oportunidade

de investir no fundo;

Não sabe informar para quem foram ofertadas as cotas do fundo em questão; que apenas ouviu

comentários que o patrimônio do GIAMO FUND girava em torno de US$ 4 milhões;

Não tinha visto o material publicitário do GIAMO FUND exposto no site da Global Invest; que quem

elaborava o site da empresa era o pessoal do marketing e o Fernando;

Não se lembrava do folheto publicitário sobre o GIAMO FUND que a ele foi apresentado;

Os responsáveis pela elaboração de folhetos eram os funcionários da área de marketing, supervisionados

por Fernando e Altemir;

Fernando Pinto Ferreira dava a palavra final sobre a gestão do GIAMO FUND; que um dos motivos pelo qual

saiu da empresa foi porque Fernando tinha uma postura de optar por operações mais agressivas, ao

contrário do declarante;

A função de Altemir era coordenar a área comercial da Global;

Sergio Damiani participava dos comitês de gestão, mas acreditava que Sergio não havia participado da

gestão do GIAMO FUND;

Eduardo Menescal Lustosa Longo havia entrado na Global Invest por ser experiente em atuar no mercado

de dívida externa/offshore e, por isso, era o mais apto a tocar a gestão do GIAMO FUND; que Eduardo fazia

a gestão do fundo ao lado de Fernando.

Em 08/05/2012, o Sr. Sergio Vinicius Oliveira Damiani, Diretor do GIAMO FUND, esclareceu que:

Os diretores da Global Invest Asset Management Ltda. eram Fernando Ferreira e Altemir Farinhas; que

Altemir era mais voltado para a área comercial e Fernando para a área técnica;

Josélia Brandão, Altemir, Graziela, Thiago e Saulo trabalhavam na área comercial da empresa;

Como Diretor do fundo GIAMO FUND, o declarante alega que assinou o prospecto inicial do GIAMO FUND,

mas que, logo em seguida, pediu para que seu nome fosse retirado; que não tinha nenhuma atribuição

quanto ao GIAMO FUND, apenas tendo assinado o prospecto;

Não sabia quem havia lhe pedido para assinar o prospecto inicial;

Pediu para que seu nome fosse retirado da Diretoria do GIAMO FUND porque não tinha nenhuma atribuição

em relação ao fundo; que mudou para a área de Seleção de Fundos de Terceiros logo em seguida;

Não sabia informar quais eram as estratégias de vendada empresa para o GIAMO FUND;

Não sabia informar qual foi o material publicitário produzido para a venda do GIAMO FUND;

Não sabia informar quem eram os responsáveis por oferecer a possíveis novos clientes a oportunidade de

investir no GIAMO FUND;

Não possuía ciência da captação de investidores para o GIAMO FUND;

Não sabia dizer quais eram as funções de Fernando Ferreira em relação ao GIAMO FUND;

Não sabia dizer quais eram as funções de Altemir Farinhas em relação ao GIAMO FUND;

Não sabia dizer quais eram as funções de Rodrigo Arruda Falcão de Albuquerque em relação ao GIAMO

FUND;

Não sabia dizer quais eram as funções de Eduardo Longo em relação ao GIAMO FUND;

Não havia indicado o GIAMO FUND a nenhum investidor;

Havia indicado alguns fundos nacionais da Global Invest.

Em 07/05/2012, a Sra. Valdirene Aparecida Mendes da Silva, Secretária da Global Invest Asset Management

Ltda., esclareceu que:

Havia conhecido a Global Invest ao fazer um estagio, no ano de 2005, como secretária, por indicação de

uma amiga; que seis meses depois foi efetivada como secretária e assistia Fernando e Altemir; que em

seu trabalho como secretária realizava reserva de hotéis, comprava passagens aéreas, controlava as

agendas e organizava, junto de outra pessoa da área comercial, as reuniões com investidores para a

divulgação dos fundos da empresa, principalmente do fundo San Marino; que por volta de julho ou agosto

de 2006, apos a saída de Inês, uma funcionária da área comercial, passou a assessorar Fernando e Altemir

na área comercial, passando aos clientes da Global Invest informações sobre rentabilidade dos fundos; que

fazia o primeiro atendimento de Possíveis clientes, e que enviava a eles informações sobre os fundos via

email;

Era subordinada ao Fernando e ao Altamir na empresa;

Lembrava-se de Inês e Amauri, que trabalhavam na área comercial, mas estes deixaram a empresa para

trabalhar no Santander; que Altemir coordenava a área comercial, atendendo tanto os novos clientes

como os antigos; que Fernando se ocupava mais com a gestão dos fundos; que conheceu Didier quando

era estagiária, mas que logo em seguida ele saiu da empresa;

Desligou-se da Global Invest em setembro de 2006 por conta da crise na qual a empresa mergulhou após

a quebra dos fundos;

Só conhecia o nome GIAMO FUND e sabia que se tratava de um fundo offshore da empresa; que não tinha

contato com nenhum fundo, e não fazia prospecção de clientes para o GIAMO FUND; que as ligações que

recebia sobre o GIAMO FUND eram repassadas ao Fernando; que Fernando e Altemir não lhe davam

informações sobre o GIAMO FUND, apenas sobre os outros fundos;

Não sabia informar quem eram os responsáveis pela prospecção de clientes para o GIAMO FUND;

Chegou a ver o folheto do GIAMO FUND, mas que não sabia quem havia sido seu elaborador; que quando

chegou na empresa tal material já existia; que tal folheto fazia parte de uma pasta com folhetos de

diversos fundos que era entregue para possíveis novos clientes;

Acreditava que Fernando Ferreira era o gestor do GIAMO FUND;

Não sabia qual era a função de Altemir em relação ao GIAMO FUND;

Não sabia qual era a função de Rodrigo Arruda Falcão de Albuquerque em relação ao GIAMO FUND;

Não sabia qual era a função de Eduardo Menescal Lustosa Longo em relação ao GIAMO FUND;

Não sabia qual era a função de Sergio Damiani em relação ao GIAMO FUND.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º 22/2010

(Reg. Col. nº 8985/2014)

Acusados: Global Invest Asset Management Ltda. (atual Gibra Invest Asset Management Ltda.)

Altemir Carlos Farinhas

Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira

Assunto: Infração aos artigos 16, inciso I, e 19 da Lei 6.385/76. Oferta pública irregular de quotas de

fundo off-shore. Infração ao art. 14, incisos IV e VII da Instrução CVM Nº 306/99. Quebra do

dever fiduciário entre o gestor e o fundo de investimento por apropriação de vantagem que

deveria ser destinada ao fundo.

Diretora-Relatora: Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Preliminarmente, cumpre ressaltar que os acusados não apresentaram defesa, embora regularmente

intimados. Observo ainda que Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira (“Fernando Ferreira”), responsável

legal pela Global Invest Asset Management Ltda. (“Global Invest”), tomou ciência das acusações contra si, em

09/10/2013, e, consequentemente, contra a referida sociedade já que é o sócio controlador indireto através da

Outlook Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda (fls. 4.186-4.187). Ainda assim, determinei, em 25/07/2014,

que fosse realizada nova intimação da Global Invest Asset Management Ltda., conforme despacho de fl. 4.205.

Após tentativa frustrada de intimação por AR, em 14/08/2014 foi publicado no Diário Oficial da União o Edital de

Intimação para que a Global Invest apresentasse defesa(fl. 4.216).

2. Este voto se divide em duas seções além dessa introdução. A primeira seção trata da acusação de

oferta pública irregular de valores mobiliários. A segunda, sobre a quebra do dever fiduciário entre o

administrador de carteira e os fundos de investimento por ele geridos.

3. Quanto à primeira acusação, os acusados foram denunciados por distribuir publicamente de forma

irregular cotas de um fundo off-shore denominado GIAMO FUND (“Fundo”), em infração ao art. 19 da Lei

6.385/76[17]. Também, foram acusados por infração ao artigo 16, inciso I[18], da mesma Lei, ou seja, participar

da distribuição de valores mobiliários sem estarem autorizados para tanto.

4. Quanto à segunda acusação, a Global Invest e seu diretor responsável pela administração de

carteiras, Altermir Farinhas, foram acusados de quebra dos deveres fiduciários para com os fundos geridos pela

primeira. Em breve síntese, a imputação é de que as corretoras responsáveis por intermediar as operações dos

fundos pagavam rebate pelas receitas geradas com as operações dos fundos ora à Global Invest, ora à ABC

.

Agentes de Investimentos Ltda. (“ABC”). Esta última sociedade possuía como sócios, à época dos fatos, Altermir

Farinhas e Fernando Ferreira. Em esclarecimentos prestados ao longo do processo, os envolvidos alegaram que

as receitas geradas tinham como fonte serviços de consultoria e análise para ambas as corretoras. Portanto,

segundo os acusados, não haveria correlação entre as receitas geradas pelos contratos de consultoria e a

intermediação das operações dos fundos geridos pela Global Invest.

5. Por sua vez, a Acusação contrapõe esse argumento buscando demonstrar que os pagamentos eram

calculados a partir de um percentual fixo do valor gerado com as corretagens dos fundos. Por essa razão,

entende que a Global Invest e o seu Diretor responsável deixaram de repassar a vantagem obtida aos fundos e,

portanto, teriam infringido o disposto no art. 14, incisos IV e VII[19], da Instrução CVM nº 306/99.

II. DA OFERTA IRREGULAR DE VALORES MOBILIÁRIOS

6. Uma das principais atribuições da CVM é proteger os investidores contra emissões irregulares de

valores mobiliários, fiscalizando a emissão de valores com apelo à poupança pública, ou seja, a captação de

recursos diretamente junto ao público em geral.

7. Para tanto, a Lei 6.385/76 estabeleceu o sistema de distribuição de valores mobiliários, responsável

por intermediar as ofertas ao publico em geral. Também instituiu o sistema de registro de ofertas, por meio do

qual se busca garantir que todas as informações necessárias à tomada consciente de decisão de investimento

sejam prestadas, a fim de assegurar a necessária simetria informacional entre todos os agentes de mercado.

8. Por essa razão, apresenta-se como falta grave a emissão de qualquer valor mobiliário sem o

competente registro e sua distribuição pelos agentes autorizados. A oferta realizada sem respaldo no sistema

legalmente instituído representa uma vulnerabilidade para todos os investidores do mercado e importa em uma

abertura potencial para fraudes e abusos.

9. Além disso, a partir da reforma realizada pela Lei 10.303/01, o rol de valores mobiliários foi estendido

e hoje inclui as cotas de quaisquer fundos de investimento[20]. Portanto, a oferta pública de cotas de fundos de

investimento não registrados na CVM representa ilícito passível de punição por essa Autarquia e implica em

infração ao art. 19, caput, da Lei 6.385/76. Vale lembrar que a oferta irregular de valores mobiliários também

implica em ilícito penal, nos termos do art. 7º, inciso II, da Lei 7.492/86[21].

10. Também não se pode esquecer que o fato de os valores ofertados serem emitidos por veículo de

investimento constituído em outra jurisdição não afeta a necessidade de registro quando se tratar de oferta

pública realizada a investidores residentes no Brasil, tal como mencionado, por exemplo, no Parecer de

Orientação CVM nº 33 de 30/09/2005[22].

11. No nosso atual sistema não há um conceito fechado do que vem a ser oferta pública. A Lei, em seu

art. 19, §3º[23] enuncia hipóteses exemplificativas que podem caracterizar uma oferta como pública.

Adicionalmente, o art. 3º da ICVM 400[24], que regula este dispositivo, também exemplifica de forma não

exaustiva atos que podem conferir esta qualidade à oferta.

12. A utilização dos meios elencados nas normas cria presunção de que a oferta é púbica, podendo

existir elementos que permitam afastar essa presunção. Assim, é necessário verificar, no caso concreto, se

houve oferta pública das cotas do Fundo GIAMO.

13. Para a análise deste ponto, é importante averiguar quem idealizou a criação do Fundo, pois é

previsível que quem planeja a estruturação de um investimento, também planeje um meio para atrair

investidores. Vários elementos presentes ao longo deste PAS me convenceram que houve, de fato, oferta pública

irregular de valores mobiliários.

14. Inicialmente, cito o depoimento do escritório “Freitas Leite e Advogados” (fl. 619), apontado no

Prospecto do Fundo (fl. 577) como um dos escritórios responsáveis por auxiliar sua constituição. Segundo o

escritório Freitas Leite e Advogados, em dezembro de 2003, Eduardo Menescal Lustosa Longo (“Eduardo

Longo”), na qualidade de representante da Global Invest, teria requisitado auxilio do escritório para desenvolver

um fundo no exterior. Todo o contato com a Global Invest ocorreu através de Eduardo Longo.

15. Por sua vez, o Sr. Eduardo Longo, um dos diretores do Fundo, em sua manifestação (fls. 3.608-3.613)

confirmou que procurou um escritório de advocacia em São Paulo “que lhe deu as orientações sobre como

deveria ser feita a constituição do fundo”, tendo repassado-as para o Acusado Fernando Ferreira. Pontuou ainda

que a criação do GIAMO foi idealizada por este último e que a colocação das cotas junto ao público investidor era

de responsabilidade deste e do também Acusado Altermir Farinhas, ambos sócios da Global Invest. Em sua

declaração, Eduardo Longo disse ainda que sua função como diretor do fundo “era fazer a gestão dos recursos

do Giamo, alocando os recursos e tomando decisões de quais títulos comprar ou vender”. (fl. 3.609).

16. Os outros dois diretores do Fundo, Sérgio Vinícius Oliveira Damiani (“Sérgio Damiani”) e Rodrigo

Arruda Falcão de Albuquerque (“Rodrigo Albuquerque”), informaram que, durante o tempo que atuaram nesta

função, eram subordinados de Fernando Ferreira na Global Invest. Apesar da qualidade que ostentavam e de

possuírem, como diretores do Fundo, poderes semelhantes ao de um administrador no Brasil, não conseguiram

informar quem eram os cotistas ou dizer com precisão como se dava a distribuição das cotas do Fundo. Nesse

sentido, vale citar que Sérgio Damiani sugeriu em 04/01/2007 que o UBS poderia ser o responsável pela

distribuição das cotas, contudo não existe nenhum elemento nos autos que indique que a instituição tenha agido

como distribuidora (fls. 839-843).

17. Quando inicialmente questionados, Altermir Farinhas e Fernando Ferreira enviaram correspondência

à CVM, datada de 14/12/2006, na qual alegaram que (fls. 835-837):

a. não pertenciam ao quadro de Diretores do GIAMO Fund e que o administrador do Fundo era o

UBS;

b. desconheciam “a existência ou não de investidores residentes no Brasil no referido fundo”; e

c. desconheciam “as empresas ou pessoas que atuam ou atuavam na oferta e colocação das cotas

do Giamo Fund”.

Observo ainda que nesta correspondência os Acusados reafirmam as declarações de Fernando Ferreira

fornecidas à CVM em 14/11/2006. Nesta última data, Fernando Ferreira havia dito que (fl. 826):

a. não tinha conhecimento de quem era o gestor do fundo;

b. as notas fiscais emitidas pela Global Invest para o Fundo referiam-se “à participação nas taxas

de administração e de performance do GIAMO FUND”;

c. que a Global Invest não disponibilizava informações sobre o GIAMO para o público externo e

que nada sobre este Fundo estava no site da Global; e

d. que “os serviços de consultoria da Global Invest ao GIAMO FUND eram prestados junto ao

UBS”, esclarecendo que o UBS teria interesse em contratar uma firma de consultoria no Brasil

para um fundo localizado no exterior, porque “os gestores brasileiros possuem bom

conhecimento para prestar consultoria sobre os mercados”.

18. Contudo, em declaração prestada em 09/05/2012, Fernando Ferreira disse o que segue (fls. 35943596), em clara contradição com as suas declarações anteriores:

a. “Os fundos vendidos pela Global Invest eram os fundos nacionais San Marino e Lugano e um fundo

offshore, o GIAMO FUND”;

b. A área comercial da Global Invest era a responsável por oferecer o Fundo GIAMO a potenciais

investidores;

c. O Fundo teria sido criado por Eduardo Longo que veio trabalhar na Global Invest para isso.

19. Salta aos olhos a declaração conjunta de Fernando Ferreira e Altermir Farinhas, em 13/06/2006, de

que não integravam a diretoria do Fundo, quando o próprio Prospecto entregue pela advogada de Altermir

Farinhas indicava que ambos eram diretores do Fundo (fl. 471). Ainda, essa informação foi confirmada pelos

demais ex-diretores, todos integrantes, à época, da Global Invest.

20. Não foi possível localizar nenhum contrato entre o UBS e a Global Invest ou o Sr. Fernando Ferreira.

O que há no processo são várias notas fiscais emitidas pela Global Invest para o Fundo cobrando taxas de

administração e performance deste. O Prospecto do Fundo aponta o UBS apenas como sendo o Registered Office

em Cayman, e não como administrador, tal como alegado por Fernando Ferreira. Não faz nenhum sentido que o

Registered Office contrate serviços de consultoria[25].

21. Já o Banco Itaú esclareceu que prestava serviços de controladoria do fundo (apenas do ativo e não do

passivo) e confirmou que Eduardo Longo, Fernando Ferreira, Altemir Farinha e Sérgio Damiani eram os diretores

do Fundo com os quais o Itaú se relacionava (fl. 2932).

22. É pertinente ainda a observação dos inspetores da CVM de que a origem do nome GIAMO seria um

acrônimo para Global Invest Asset Management Off-Shore.

23. Portanto, a meu ver, ficou devidamente caracterizado, a partir da prova dos autos, que a criação do

Fundo se deu por interesse e atuação da Global Invest e de seus sócios. Estes últimos eram quem, de fato, fazia

a gestão e a distribuição do Fundo. Estas conclusões decorrem do depoimento dos próprios acusados, dos

demais diretores e da documentação do fundo. Tudo isto, só confirma a reportagem publicada no Jornal Valor

Econômico de 11/12/2003 na qual consta que a Global Invest estaria lançando um fundo offshore “para

complementar a carteira de produtos da asset management do grupo” conforme disse na ocasião Fernando

Ferreira cuja foto foi estampada na reportagem (fl 25).

24. Resta ainda analisar se houve, de fato, oferta pública das cotas do GIAMO FUND.

25. Segundo consta do Relatório de Inquérito, a Global Invest teria se utilizado dos seguintes meios para

ofertar as cotas do GIAMO FUND: (i) publicidade através da Internet; (ii) listas para envio de e-mails; (iii) folhetos

destinados ao público; e (iv) procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados,

agentes ou corretores.

26. Após conseguir com as autoridades das Ilhas Cayman a lista dos cotistas do Fundo GIAMO, a CVM

tomou declarações de 14 cotistas (ver Anexo II do Relatório a este Voto). O caso da cotista AMRC é ilustrativo.

Em depoimento de 17/04/2012 ela informa que tomou conhecimento do Fundo por meio de Didier Henri Buffard,

funcionário da Global Invest. Segundo ela, Didier a procurou e lhe entregou o folheto e que não havia pedido

nenhuma alternativa de investimento.

27. Outra colaboradora da área comercial da Global Invest, recorrentemente mencionada nos

depoimentos, foi Josélia Brandão, com quem alguns dos cotistas mencionaram manter relação de amizade. Em

depoimento de 08/05/2012, ela declarou que tinha como função a prospecção de clientes e reconheceu que

além do serviço de consultoria financeira, oferecia a possibilidade de investir nos fundos geridos pela Global

Invest, dentre estes o GIAMO FUND. Joselia é clara em seu depoimento ao afirmar que “ofereceu o GIAMO FUND

“a todas as pessoas que já tinham relação comercial com a Global Invest e que tinham disponibilidade financeira

foi feita a oferta do GIAMO FUND”. Também afirmou que ela e outros funcionários “ofereciam o GIAMO FUND a

possíveis investidores como mais uma alternativa de investimento”.

28. Outros depoimentos de cotistas confirmam o mesmo padrão.[26]

29. Assim, no meu entender, a partir dos documentos e dos depoimentos colhidos, fica claro que os

funcionários da Global Invest agiram ostensivamente na oferta do fundo offshore não registrado na CVM, GIAMO

FUND.

30. Não bastasse isso, o material colhido no início da investigação demonstra claramente que as

informações sobre o Fundo, assim como a possibilidade de nele investir era de livre acesso ao público em geral.

Após o início da inspeção, ainda foi possível identificar o material incialmente localizado pela Superintendência

de Relações com Investidores Institucionais (SIN), assim como apresentação institucional que mencionava o

Fundo e seus aspectos operacionais (fls. 44-64). Há também nos autos e-mail datados de 02/03/2005,

04/04/2005 e 03/05/2005 (fls. 3.501-3.503) dirigidos a investidores reportando a performance do GIAMO

FUNDS[27]. Todo este material foi disponibilizado em português.

31. Diante desses elementos, me parece inequívoco que podemos caracterizar a oferta das cotas do

GIAMO FUND como pública. Assim, entendo que a acusação de oferta pública e distribuição irregular de valores

mobiliários é procedente.

III. DA QUEBRA DOS DEVERES FIDUCIÁRIOS DOS GESTORES

32. Os fundos mútuos de investimento são instrumentos de investimentos coletivos que, dentre outras

vantagens, permitem ao investidor acesso à gestão especializada e a títulos e valores mobiliários que, de outra

forma, o investidor individualmente não teria acesso.

33. Para atingir seu propósito, este sistema é construído com base na confiança dos investidores de que

seus recursos serão bem administrados e no melhor interesse dos cotistas. Por essa razão, a regulamentação de

fundos e de administração de carteira é idealizada de modo a garantir a transparência e evitar potenciais

conflitos de interesse.

34. Assim, de acordo com o disposto no art. 14, inciso VII, da Instrução CVM nº 306/1999, o administrador

deve transferir ao fundo de investimento qualquer vantagem que possa alcançar em decorrência da sua

condição de administrador do fundo.

35. No presente caso, a Global Invest e o seu diretor responsável pela administração de carteiras,

Altemir Farinhas, estão sendo acusados de combinar o recebimento de pagamento destas corretoras em troca da

possibilidade destas intermediarem as operações de compra e venda de valores mobiliários dos fundos geridos

pela Global Invest (Global Invest Atenas Long Short FI Multimercado, Global Invest Lugano FI Multimercado e

Global Invest San Marino FI Multimercado).

36. Trata-se, portanto, da prática do chamado rebate, ou seja, a corretora “devolve” parte da receita de

corretagem gerada pelo cliente, no caso os fundos geridos pela Global Invest. Como a receita de corretagem é

gerada pelas operações dos fundos, essa vantagem deveria ser incorporada ao patrimônio do fundo, em

benefício de seus cotistas, não podendo ser apropriada pelos gestores e administradores.

37. No presente caso, os inspetores da CVM averiguaram que houve um aumento expressivo em 2006 de

receita pela Global Invest decorrente de serviços prestados à Cruzeiro do Sul CM Ltda. (“Cruzeiro do Sul”). Além

disso, os inspetores também detectaram a emissão de notas pela ABC Agentes de Investimentos, à época Global

Invest Gestão Financeira Ltda., por serviços prestados à Gradual CCTVM S.A (“Gradual”).

38. Durante a inspeção, foram encontrados dois contratos de prestação de serviços, um para cada uma

das sociedades mencionadas. O objeto de ambos os contratos era “prestar serviços de consultoria econômica e

financeira” através do “envio de informações e análises econômicas e financeiras, disponibilizando seus

relatórios” (fls. 984 e 1732).

39. Posteriormente, ambos os contratos foram aditados, reajustando os preços, e incluindo os serviços

de “conference call” e logística. O pagamento por estes serviços seria feito com base em número de folhas por

tipo de relatório (p.ex. taxa de juros, câmbio, inflação etc) e horas despendidas em conferências telefônicas e

serviços de logística, conforme os anexos dos contratos firmados com as corretoras (fls. 977-983 e 984-989).

40. As notas fiscais emitidas não especificaram com exatidão os serviços prestados e Fernando Ferreira

não conseguiu esclarecê-los. Assim, as notas fiscais emitidas pela Global Invest Gestão Financeira Ltda

(denominação anterior da ABC) para a Corretora Gradual descrevem os serviços prestados como “taxa de

administração” (de 13/01/2005 a 21/03/2006), “serviços de assessoria econômica financeira” (30/03/2006 a

07/04/2006), e “intermediação de títulos e valores mobiliários” (20/07/2006) (fls. 4157-4159 do Relatório de

Acusação)[28]. Já as notas fiscais, emitidas pela Global Invest Asset Management Ltda para a Corretora Cruzeiro

do Sul, descreviam os serviços prestados como “assessoria em operações estruturadas e diretrizes para a

seleção de investimentos”. Como se pode notar, claramente, as notas fiscais não tinham relação com o objeto

dos contratos.

41. Quando os inspetores da CVM requisitaram evidências de que os serviços foram prestados, os

seguintes documentos foram disponibilizados pela Corretora Cruzeiro do Sul: (i) apresentação feita por Fernando

Ferreira em palestra à Cruzeiro do Sul; (ii) relatórios do Banco Cruzeiro do Sul que teriam sido elaborados com o

suporte da Global Invest; (iii) relatórios de análise gráfica próprios; e (iv) contas telefônicas demonstrando a

prestação do serviço de “conference call”.

42. Embora a apresentação alegadamente realizada por Fernando Ferreira, em 09/11/2005, em São

Paulo refira-se a aspectos macroeconômicos (fls. 1966-2001) e conte com o logotipo da GRC Visão, uma

sociedade da Global Invest com a RC Consultoria, há fortes evidências de que tais serviços nunca foram

prestados de forma contínua.

43. Os relatórios produzidos pelo Banco Cruzeiro do Sul foram desenvolvidos pela sua analista MP e não

possuem qualquer referência à Global Invest, apesar de a analista mencionar cuidadosamente todas as outras

fontes[29]. Em nenhum momento ela citou relatórios da Global Invest!

44. Observo ainda que os relatórios apresentados pela Global Invest informam que dois analistas os

produziram, JFV e TD. Em depoimento (fls. 2454-2457), eles admitiram ter trabalhado em conjunto com a Global

Invest, através da GRC Visão, até maio de 2006. TD esclareceu: “nunca gerei conteúdo em nome da Global

Invest”. Tal informação foi confirmada por JFV. Ademais, os relatórios apresentados pela Global Invest estavam

datados entre agosto e setembro de 2006, portanto, posteriormente à saída dos analistas (fls. 2368-2427) da

GRC Visão.

45. Ainda segundo estes analistas, após se retirarem da GRC Visão, eles não prestaram outros serviços à

Global Invest, tendo se transferido para UpTrend Consultoria Econômica. Contudo, o relatório apresentado pela

Global Invest Asset Management datado de 10/08/2006, acostado à fl. 2409, traz a seguinte afirmativa:

“Entretanto, nós da UpTrend Consultoria Econômica ainda...”[30] . O fato de estarem utilizando relatório

produzido por outrem como se fosse próprio reforça a dúvida quanto à idoneidade e fonte de parte do material

apresentado pela Global Invest.

46. Sobre a ABC, a prova apresentada como prestação de serviços foram relatórios nesses mesmos

moldes. O que é inacreditável, é que o relatório supostamente preparado pela ABC trazia o logotipo e o nome da

Global Invest Asset Management e não o nome da ABC. Assim, os relatórios apresentados também não podem

ser usados como prova da prestação de serviço pela ABC, pois nem o logotipo dos relatórios pertencia a ela.

47. Do conjunto das ligações telefônicas (fls. 2353-2389), não é possível explicar o tempo total e a

frequência de comunicação entre as empresas e as corretoras, exclusivamente, pelo serviço de consultoria viva

voz. Também não é possível segregar, com exatidão, eventuais serviços de “conference call” e ligações para

execução de ordens no mercado.

48. Mas, algo é incontroverso nos autos: as comunicações guardam estrita correspondência entre o

período em que cada uma das corretoras intermediou as operações de compra e venda de valores mobiliários

para os fundos geridos pela Global Invest. De fato, não há explicação porque, no período em que uma das

corretoras estava intermediando as operações (Gradual), não houve prestação de serviço de consultoria à outra

(a Cruzeiro do Sul não pagou nenhuma nota fiscal para a Global Invest). Quando as ligações se tornam

frequentes entre a Corretora Cruzeiro do Sul e a Global Invest, as notas fiscais por prestação de serviço de

consultoria para a Cruzeiro do Sul são emitidas. Dessa forma, os elementos apresentados como prova dos

serviços prestados se mostram insuficientes e, na realidade, constituem mais um indício quanto à verdadeira

origem das receitas recebidas das corretoras (ver Quadro A6 do Relatório a este Voto).

49. A total ausência de prova quanto aos serviços alegadamente prestados somada a todos os demais

elementos constantes dos autos demonstram que, de fato, o que estava ocorrendo eram os rebates da taxa de

corretagem para a ABC e para a Global Invest.

50. No caso da relação comercial entre a ABC e a Corretora Gradual, o pagamento de rebate ficou ainda

mais evidente. A própria Corretora Gradual apresentou a sua memória de cálculo dos pagamentos pelos

supostos “serviços prestados” pela ABC (ver Tabela 2 do Relatório a este Voto na seção III.B.1.). Esta Tabela (fl.

3660), apresentada em resposta a questionamento da CVM (fls. 3657-3658), é extremamente clara em relação a

este fato. Ela traz as notas fiscais emitidas contra a ABC, as datas de emissão, os valores da corretagem bruta e

a divisão desta última entre a Gradual (25%) e a ABC (75%). A Gradual acrescenta na explicação (fls. 36593662): “[a]s notas 1473, 1476 e 1480 tiveram como descritivo de serviços prestados, os Serviços de Assessoria

Econômica Financeira, mas que na prática referiam-se ao mesmo tipo de serviço já prestado, o de distribuição e

mediação de títulos e valores mobiliários, quotas de fundos de investimento e derivativos”.

51. Posteriormente, a Gradual alegou que teria ocorrido um equívoco e que o pagamento se dava pela

“prestação de serviços de disponibilização de informações e análises econômico-financeiras”, ainda que

nenhuma prova da prestação desse suposto serviço tenha sido apresentada (fls. 3730). Ademais, considerando

que os valores apresentados foram devidamente demonstrados pela área técnica dessa Autarquia na análise das

notas fiscais e de corretagem[31], restou comprovado que os pagamentos guardavam um percentual fixo sobre

as corretagens geradas. Portanto, são incompatíveis com a segunda versão apresentada pela corretora.

52. Não apenas isso, os inspetores detectaram um aumento intencional e pactuado entre a Global Invest

e a Gradual nas taxas de corretagem cobradas e que implicaram em um maior volume de rebate

posteriormente. De fato, no início de 2005, restou comprovado que houve uma redução dos descontos sobre a

Taxa de Operação Básica da BM&F aplicados pela Corretora Gradual para os fundos da Global Invest, ao mesmo

tempo em que o repasse para a Global Invest aumentou de 60% para 75% da corretagem bruta (fls. 2699-2700,

2623-2624, 2775-2776, e 2524). Em outras palavras, o próprio gestor negociou um aumento da taxa de rebate

para ele, mantendo a parcela da corretagem, através de um aumento das corretagens pagas pelos fundos

geridos pela Global Invest. É difícil imaginar maior quebra de dever fiduciário para com o cotista do que um fato

como este!

53. Quanto à Cruzeiro do Sul, durante a inspeção foi apresentada pela Corretora Cruzeiro do Sul carta

subscrita pela Global Invest na qual ficou acordado o mesmo percentual de rebate de 75% sobre “os valores que

vierem a ser recebidos pelas empresas integrantes do Grupo Cruzeiro do Sul em decorrência dos negócios que,

gerados por nós, vierem a ser executados pelas referidas empresas”. Em outras palavras, os negócios gerados

com as corretagens geradas com as operações dos fundos da Global Invest (fl. 1739).

54. Embora contratualmente o pagamento pelos supostos serviços de consultoria pudesse ser ajustado

conforme a prestação dos serviços (fl. 1737), Flávio Nunes, representante da Corretora Cruzeiro do Sul, informou

ainda que não havia controle sobre os valores devidos à Global Invest e que não houve nenhum pagamento

adicional ou desconto no pagamento calculado e efetuado com base nas corretagens (fl. 2900). Em outras

palavras, o contrato de prestação de serviço não passava de uma prestação aparente de serviços de fachada

para ocultar o que de fato ocorria: o pagamento pela Cruzeiro do Sul para a Global Invest do rebate das

corretagens geradas pelos fundos geridos pela última.

55. Mesmo quando não havia norma expressa prevendo a necessidade de devolução da corretagem,

como há neste caso, o Colegiado desta Autarquia já entendia que, sendo a corretagem encargo do fundo, a sua

devolução ao administrador do condomínio encontra-se vedada pelo princípio basilar de Direito que proíbe o

enriquecimento sem causa. Nesse sentido, por exemplo, a decisão proferida nos autos do PAS CVM nº

RJ2001/9701, julgado em 03/04/2003, relatado pelo então Diretor Wladimir Castelo Branco Castro. A propósito,

vale transcrever os seguintes trechos dos votos proferidos pelo então Diretor Luis Antonio de Sampaio Campos:

“E com relação ao fato de não haver, na ocasião, a redação expressa da devolução de corretagem, me

parece também irrelevante para a questão, como bem disse o Diretor-Relator, porque é natural que o

mandatário e o administrador ao prestar um serviço não se utilize do patrimônio de quem o contratou

para gerar benefícios próprios. Se houvesse, coisa que eu não vi, e não há uma cláusula expressa

estabelecendo que a devolução de corretagem iria para o administrador, uma vez que não haveria

vedação à época, eu até poderia entender que as partes tivessem contratado dessa forma,

considerando a disponibilidade dos direitos patrimoniais. Mas, à falta de uma contratação expressa,

coisa que não há no regulamento do Fundo, me parece absolutamente incompatível”

(...)

e pelo Presidente da CVM à época, Luiz Leonardo Cantidiano:

“E mais do que isso, também na linha do que diz o diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, embora

pudesse ser admitido pelo silêncio da regulamentação na época a devolução de corretagem, é evidente

que sendo a corretagem encargo do Fundo, a devolução de corretagem deveria ser benefício do Fundo e

jamais haver o ônus de um lado e o benefício do outro, e o benefício para quem teve uma atuação tão

desastrosa na gestão do patrimônio desse conjunto de investidores”.

56. Diante do exposto, entendo que ficou devidamente caracterizada a quebra dos deveres fiduciários do

administrador, em infração ao art. 14, incisos IV e VII da Instrução CVM Nº 306/99. Adicionalmente, na forma do

art. 7º, inciso II, da mesma Instrução, o administrador pessoa jurídica deve indicar um diretor responsável pela

administração de carteira de valores mobiliários, nesse caso, Altermir Farinhas, que responde conjuntamente

pelas irregularidades apuradas.

IV. CONCLUSÃO

57. Quando possível, a Lei 6.385/76 permite que a sanção aplicada considere a vantagem obtida ou valor

da emissão irregular, tal como consta dos incisos II e III do § 1º do art. 11.

58. No presente caso, é possível não apenas averiguar o valor de emissão, como também o valor da

vantagem obtida com os rebates.

59. Considerando a ausência de comprovação documental dos serviços alegadamente prestados,

entendo que as notas fiscais emitidas pela Global Invest e pela ABC para as Corretoras Cruzeiro do Sul e Gradual

consubstanciam, integralmente, receitas obtidas com o rebate da corretagem na compra e venda de valores

mobiliários pelos fundos geridos pela Global Invest.

60. Segundo levantamento feito pela área técnica desta autarquia, entre janeiro de 2005 e julho de 2005,

a ABC emitiu notas fiscais à Gradual no total de R$ 1.316.432,68.

61. Por sua vez, entre maio de 2004 e agosto de 2006, a Global Invest emitiu notas fiscais à Cruzeiro do

Sul no total de R$ 1.314.874,56. Assim, o total da vantagem obtida foi de R$ 2.631.307,24.

62. Quanto à emissão de cotas do GIAMO FUND, é possível apurar pelos termos de adesão constantes

aos autos (fls. 3.748/3.826), que os aportes no Fundo totalizaram US$ 4.423.706.89. Convertendo os valores

aportados pelo câmbio da data constante ao termo de adesão[32], foi possível calcular um aporte total de R$

12.629.481,03, conforme tabela abaixo:

Nome do Cotista Aporte (US$) Data Cotação Total em Reais

DTC $983.536,53 28/04/2004 R$ 2,93 R$ 2.884.417,58

CAG $310.000,00 28/04/2004 R$ 2,93 R$ 909.137,00

SNB of NY $350.000,00 19/05/2004 R$ 3,10 R$ 1.085.000,00

AMRC $50.000,00 25/05/2004 R$ 3,16 R$ 157.840,00

GAGS $148.000,00 21/06/2004 R$ 3,13 R$ 463.092,00

TKG $55.000,00 N/D R$ 2,70 R$ 148.561,91

DNBTC AAF $200.000,00 28/07/2004 R$ 3,05 R$ 610.000,00

VLC e MEC $84.000,00 29/07/2004 R$ 3,03 R$ 254.520,00

EB e TDAB $100.000,00 29/07/2004 R$ 3,03 R$ 303.000,00

MI Inc. $50.000,00 N/D R$ 2,70 R$ 135.056,28

FaCG e FlCG $50.000,00 N/D R$ 2,70 R$ 135.056,28

HPB Ltd $112.500,00 02/09/2004 R$ 2,94 R$ 330.221,25

CLJ e VHPJ $50.000,00 N/D R$ 2,70 R$ 135.056,28

NIC $1.000.000,00 N/D R$ 2,70 R$ 2.701.125,68

Mancal $500.000,00 29/11/2004 R$ 2,74 R$ 1.369.700,00

PBK $105.277,36 20/03/2005 R$ 2,72 R$ 286.354,42

CMDM $57.823,00 26/04/2005 R$ 2,53 R$ 146.292,19

SARS $187.570,00 N/D R$ 2,70 R$ 506.650,14

AF $30.000,00 06/10/2005 R$ 2,28 R$ 68.400,00

Total $4.423.706,89 N/A N/A R$ 12.629.481,03

63. Ante o exposto, considerando a gravidade das condutas, o óbice às investigações depreendidas por

essa CVM e o eventual dano aos cotistas dos fundos e demais agentes do mercado, voto por:

a. Condenar a acusada Global Invest Asset Management Ltda. (atual Gibra Invest Asset

Management Ltda.), pela realização de oferta pública de cotas do GIAMO FUND, sem o devido registro

nesta CVM, em infração ao disposto nos artigos 16, inciso I, e 19 da Lei nº 6.385/76, à multa no valor de

R$ 6.314.740,51, correspondente a 50% do valor da emissão irregular, com base no art. 11, inciso II

c/c §1º, inciso II, da Lei 6.385/76.

b. Condenar a acusada Global Invest Asset Management Ltda. (atual Gibra Invest Asset

Management Ltda.), por ferir a relação fiduciária com seus clientes, ao se apropriar de vantagem que

deveria ser destinada aos fundos, em infração ao disposto nos incisos IV e VII do artigo 14 da Instrução

CVM Nº 306/99, à multa no valor de R$ 5.262.614,48, correspondente ao dobro da vantagem

indevidamente obtida, com base no art. 11, inciso II c/c §1º, inciso III, da Lei 6.385/76.

c. Condenar o acusado Altermir Carlos Farinhas, pela realização de oferta pública de cotas do

GIAMO FUND, sem o devido registro nesta CVM, em infração ao disposto nos artigos 16, inciso I, e 19 da

Lei nº 6.385/76, à multa no valor de R$ 500.000,00, com base no art. 11, inciso II c/c §1º, inciso I, da

Lei 6.385/76.

d. Condenar o acusado Altermir Carlos Farinhas, por, na qualidade de diretor responsável pela

administração de carteiras, ferir a relação fiduciária com os clientes da Global Invest, ao se apropriar de

vantagem que deveria ser destinada aos fundos, em infração ao disposto nos incisos IV e VII do artigo

14 da Instrução CVM Nº 306/99, à inabilitação temporária pelo prazo de 10 anos para o exercício

de administração de carteira, com base no art. 11, inciso IV, da Lei 6.385/76.

e. Condenar o acusado Fernando Eduardo Gonçalves Pinto Ferreira , pela realização de oferta

pública de cotas do GIAMO FUND, sem o devido registro nesta CVM, em infração ao disposto nos artigos

16, inciso I, e 19 da Lei nº 6.385/76, à multa no valor de R$ 500.000,00, com base no art. 11, inciso II

c/c §1º, inciso I, da Lei 6.385/76.

É como voto.

Rio de Janeiro, 21 de outubro de 2014

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

Diretora-Relatora

[1] Antiga denominação: Global Invest Gestão Financeira Ltda.

[2] Informações e declarações prestadas pelo controlador da Global Asset, Fernando Pinto Ferreira, que serão abordadas mais a

frente nesse Relatório, também conflitam com o conteúdo das notas fiscais, pois, segundo ele, a Global Invest teria prestado apenas

serviços de consultoria ao GIAMO FUND, e não serviços de administração de carteira.

[3] Contudo, segundo documentos recolhidos do Itaú, agente de custódia do Fundo, originalmente o GIAMO FUND teria uma a classe

única denominada Ipanema e, posteriormente o nome de tal classe foi modificada para Zurich, conforme consta do Prospecto

Definitivo do Fundo.

[4] Termo de Intimação GFE-4/Nº 08/2006 (fl. 628)

[5] Conforme certidão de óbito à fl. 828.

[6] Essa afirmação contradiz informação prestada por Sérgio Damiani de que não havia qualquer sistema de intranet na empresa. Ver

§ 43.k).

[7] Vide Quadro A4 no Anexo a este Relatório.

[8] Os inspetores apontam que isso seria mais um indicativo de que não havia de fato uma segregação efetiva na atividade das duas

empresas.

[9] Não se relaciona com os Anexos a este Relatório.

[10] Vide §65.

[11] §5o O diretor, gerente-delegado ou sócio-gerente diretamente responsável pela administração de carteiras de valores

mobiliários de terceiros não pode ser responsável por nenhuma outra atividade no mercado de capitais, na instituição ou fora dela.

[12] Adicionalmente, os inspetores apontam que “[em] verificações realizadas em um documento denominado “Relatório de Faixas

de Corretagem”, constatamos divergências entre as corretagens cadastradas no sistema da Gradual e as previamente definidas nos

contratos de intermediação de operações na BM&F anexos aos cadastros, firmados pelos fundos de investimento em questão,

anteriores à mencionada elevação de corretagem ocorrida em março/05. O referido relatório leva a entender que as corretagens

efetivamente cobradas desses fundos não correspondia, de forma regular, ao que estava formalizado nos citados contratos.

Solicitamos uma amostra de notas de corretagem das operações realizadas pelos fundos geridos pela Global Asset, referentes a

operações no mês de fevereiro/2005, com o objetivo de confirmarmos tal hipótese. Da análise do material, produzimos planilhas nas

quais constatamos divergências na corretagem cobrada pela Gradual na intermediação de negócios com alguns contratos futuros,

em comparação àquelas que eram previstas nos respectivos contratos de intermediação de operações vigentes à época. Observamos

que, com exceção dos contratos futuros de DI1, nos quais a corretagem cobrada foi menor que a estipulada em contratado beneficiando os fundos que negociaram tais contratos – nos demais casos de divergência foi verificada uma cobrança acima do que

era previsto, prejudicando os fundos que operaram tais contratos. Cumpre aqui lembrar o dever de diligência dos administradores

dos fundos de investimento no caso enfocado a Mellon Serviços Financeiros DTVM S. A. que deveria supervisionar e fiscalizar os

serviços prestados por terceiros aos seus fundos administrados”.

[13] GIAMO Asset Management Ltd.

[14] Empresa sediada em Belize, apontada como gestora no Prospecto do Fundo.

[15] Funcionário da Global Invest, conforme Quadro 3.

[16] Art. 7o A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é concedida à

pessoa jurídica domiciliada no País que:

(...)

II – atribua a responsabilidade pela administração de carteira de valores mobiliários a um diretor, gerente-delegado ou sócio-gerente

autorizado a exercer a atividade pela CVM; (...)

[17] Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na Comissão.

[18] Art. 16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes atividades:

I - distribuição de emissão no mercado (Art. 15, I);

(...)

[19] Art. 14. A pessoa natural ou jurídica responsável pela administração da carteira de valores mobiliários deve observar as

seguintes regras de conduta:

(...)

IV - evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus clientes;

(...)

VII – transferir à carteira qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador de

carteira; e (...)

[20] Art. 2º, incisos V e IX, Lei nº 6.385/76.

[21] Art. 7º Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários:

(...)

II - sem registro prévio de emissão junto à autoridade competente, em condições divergentes das constantes do registro ou

irregularmente registrados; (...)

Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 8 (oito) anos, e multa.

[22] Segundo o Parecer de Orientação 33:

“A lei brasileira determina que somente os integrantes do sistema de distribuição (art. 15 da Lei nº 6.385/76) devidamente

registrados na CVM (art. 16 da Lei nº 6.385/76) estão autorizados a oferecer serviços de intermediação de operações com valores

mobiliários no Brasil ou exercer atividade de intermediação no Brasil. Dentre as condições impostas para o registro como integrante

do sistema de distribuição brasileiro encontra-se: (i) a necessidade de domicílio ou sede no Brasil, ou (ii) a autorização específica para

exercício de atividade no Brasil por pessoa jurídica constituída no exterior.

Assim, a autorização para a prestação de serviços de intermediação de operações com valores mobiliários, outorgada por órgão

regulador estrangeiro ou decorrente da legislação aplicável em outra jurisdição, não assegura o direito de intermediar a negociação

de valores mobiliários no mercado brasileiro.”

[23] § 3º - Caracterizam a emissão pública:

I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público;

II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados, agentes ou corretores;

III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de

comunicação.

[24] Art. 3º São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de

pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos:

I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios, destinados ao público, por qualquer

meio ou forma;

II - a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações padronizadas endereçadas a destinatários individualmente identificados, por meio de empregados, representantes, agentes ou quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou, ainda, se em desconformidade com o previsto nesta Instrução, a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta de intenções de investimento junto a subscritores ou adquirentes indeterminados; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados; ou IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico), entendendose como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários. §1º Para efeito desta Instrução, considera-se como público em geral uma classe, categoria ou grupo de pessoas, ainda que individualizadas nesta qualidade, ressalvados aqueles que tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou trabalhista, estreita e habitual, com a emissora. § 2º A distribuição pública de valores mobiliários somente pode ser efetuada com intermediação das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Instituições Intermediárias”), ressalvadas as hipóteses de dispensa específica deste requisito, concedidas nos termos do art. 4º. [25] O relatório do interventor do fundo nomeado pelas autoridades de Cayman Islands explicou que o papel do UBS como r“egistrar and transfer agent” é manter uma conta bancária em nome do Fundo para receber subscrições de cotas e pagar resgates de recursos (fl. 3.426). [26] Veja-se no Anexo II do Relatório os depoimentos de GAGS, TKG, CM, SARS, e EB. [27] Segundo o corpo do e-mail, o Relatório sobre o GIAMO teria sido enviado a 8.713 a“ssinantes”. [28] As notas fiscais emitidas pela Global Invest Assessoria financeira (ABC) e Global Invest estão às fls. 1222 a 1344. [29] FGV, FIPE, CMA, Lopes Fº, Bovespa, SCE-MDCI, BCB, Economática, Tendências, IBGE, CNI, Tesouro Nacional, Federal Reserve, Vale do Rio Doce e Petrobrás. [30] Há ainda referência a UpTrend no relatório datado de 03/05/2006 (fl. 2414) [31] Veja que os valores brutos na Tabela 2 correspondem aos valores das notas fiscais emitidas pela ABC para a Gradual que constam do Quadro a$ do Relatório a este Voto. [32] Alguns dos termos não estavam marcados. Para estes, foi utilizado a taxa média de câmbio entre 28/04/2004 e 06/10/2005, data do primeiro e do último termo de adesão respectivamente.