Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC - ROTATIVIDADE DE AUDITORES – CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES - PROC. RJ2014/6154

Trata-se de apreciação de recurso formulado por Crowe Horwath Bendoraytes & Cia Auditores Independentes (“Crowe” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC, referente à rotatividade de auditores independentes. Segundo a SNC, a Crowe teria descumprido a regra contida no art. 31 da Instrução CVM 308/1999 (“Instrução 308”), relativa ao intervalo mínimo de três anos para recontratação de auditor independente pelo mesmo cliente. A Recorrente prestou serviços a BFG entre 2009 e 2010 e foi recontratada em 01.09.2012, assim, não teria atingido o prazo de cinco anos consecutivos previsto no mesmo artigo. Para a área técnica, o art. 31 é claro ao estipular o prazo máximo de cinco anos para a prestação de serviços, que só pode ser retomado após a quarentena de três anos. Em seu recurso, a Crowe afirma existir uma interdependência entre a regra que estabelece o intervalo mínimo de três anos para recontratação e a regra, também contida no art. 31 da Instrução 308, que fixa o prazo máximo de cinco anos para prestação de serviços de auditoria, por um mesmo auditor, a um mesmo cliente. A SNC lembrou que a mesma discussão deu-se no âmbito do Proc. RJ2006/7794, quando a Procuradoria Federal Especializada - PFE elaborou o MEMO/PFE-CVM/GJU-2/Nº 396/2006, no qual manifestou seu entendimento de que o art. 31 da Instrução 308 alberga duas regras absolutamente independentes: i) o intervalo mínimo de três anos para recontratação;

e ii) o prazo máximo de cinco anos de prestação de serviço de auditor independente para o mesmo cliente. Na prática, portanto, tanto o auditor independente que prestou serviços de auditoria para determinado cliente, de forma contínua, durante o prazo máximo permitido, quanto aquele que não exauriu este prazo máximo, devem respeitar o intervalo de três anos para eventual recontratação. A Relatora Ana Novaes, após analisar o processo, apresentou voto concordando com a interpretação da SNC. Para a Relatora, o artigo é claro ao estabelecer o prazo máximo para a contratação contínua do mesmo auditor pela companhia e o prazo mínimo de quarentena para a sua recontratação. Ao estabelecer o prazo máximo, a instrução não impede que as partes contratem por prazo menor, conforme suas vontades e interesses, desde que observem a quarentena mínima. No entendimento da Relatora, se a interpretação da Recorrente prevalecesse, seria possível um auditor prestar serviços, por exemplo, por 48 meses, interrompendo o prazo máximo de cinco anos, e retornar, após uma pequena quarentena, a prestar serviços para a mesma companhia. Para a Relatora esta não é a melhor interpretação da norma. Com o disposto no art. 31, a CVM optou por prestigiar a independência do Auditor, o que, no seu entendimento, este objetivo é valorizado na interpretação da SNC em conjunto com a PFE.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Ana Novaes, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso apresentado pela Crowe. Anexos VOTO DA RELATORA

Processo Administrativo CVM n° RJ 2014/6154

(Reg. Col. n.º 9345/2014)

Interessado: Crowe Horwath Bendoraytes & Cia Auditores Independentes

Assunto: Recurso contra decisão da SNC referente à rotatividade de auditores independentes.

Diretora-Relatora: Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

RELATÓRIO

I. DO OBJETO

1. Trata-se de Recurso da Crowe Horwath Bendoraytes & Cia Auditores Independentes[1] (“Crowe” ou

“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC), referente à

rotatividade de auditores independentes.

II. DOS FATOS

2. Em 28/07/2014, a Gerência de Normas de Auditoria (GNA), enviou Ofício[2] à Crowe (fls. 10-11),

questionando a sua recontratação pela Brasil Foodservices Group S.A (“BFG” ou “Companhia”).

3. Segundo a GNA, a Crowe havia sido contratada pela BFG para prestação de serviços de auditoria, durante os

exercícios financeiros de 2009 e 2010. No exercício de 2011 o serviço de auditoria foi prestado por outro auditor

independente. Entretanto, a Crowe, teria sido recontratada em 2012. Tal recontratação estaria em desconformidade

com o art. 31[3] da Instrução CVM nº 308/1999, que estabelece um intervalo mínimo de três anos para

recontratação de auditor independente pelo mesmo cliente.

4. Em resposta ao referido Ofício (fls. 12-13), a Crowe alegou que a primeira contratação ocorreu em

16/10/2009 e se estendeu por 2 anos e 22 dias, de forma que não prestou serviços por cinco anos consecutivos.

Posteriormente, em 01/09/2012 foi recontratada e, no seu entendimento, o prazo de cinco anos consecutivos só

terminaria em 01/09/2017, “já que a nossa primeira contratação foi por prazo inferior ao estabelecido conforme

anteriormente citado”.

5. A Recorrente pontuou que “não cabe, neste caso, intervalo mínimo de três anos para nossa recontratação, já que não

prestamos serviços a Brasil Foodservice Group S.A. – BFG pelo prazo de cinco anos consecutivos durante a primeira

contratação”I.

6. Assim, para a Crowe, o intervalo de três anos de recontratação, previsto no art. 31 da Instrução CVM nº

308/1999, seria aplicável somente aos casos em que o auditor prestasse serviços por cinco anos consecutivos a um

mesmo cliente. Como a Crowe executou trabalhos de auditoria para a BFG durante dois anos e 22 dias, ela não

teria prestado serviços para a BFG por prazo superior a cinco anos e, portanto, para a Recorrente, não haveria a

necessidade de respeitar o intervalo de três anos.

7. Em 10/09/2014, a GNA enviou novo Ofício[4] à Companhia (fls. 14-15), no qual informou que o art. 31 da

Instrução CVM nº 308/1999 não vincula a exigência de intervalo mínimo de três anos para a recontratação à

prestação de serviço, para um mesmo cliente, durante cinco anos. Adicionalmente, a GNA solicitou que a Crowe

deixasse, imediatamente, de prestar serviços a BFG, sob pena de instauração de processo administrativo

sancionador.

III. DO RECURSO

8. Em 06/10/2014, a Crowe interpôs recurso contra a exigência feita pela GNA (fls. 18/25), de que deixasse de

prestar serviços de auditoria à alegando basicamente que:

(i) o objetivo do art. 31 da Instrução CVM nº 308/1999 seria “evitar que um mesmo auditor preste

serviços a um mesmo cliente por prazo longo – superior a cinco anos”;

(ii) não prestou serviços ininterruptos por cinco anos a BFG;

(iii) mesmo somando os dois períodos de contratação pela BFG, não se chega ao prazo total de

cinco anos; e

(iv) requereu ainda efeito suspensivo ao recurso interposto.

IV. DO MEMO/CVM/SNC/GNA/Nº 40/2014

9. Após conceder o efeito suspensivo ao recurso[5] (fl. 30), a SNC emitiu o MEMO/CVM/SNC/GNA/ Nº40/2014, de

31/10/2014, por meio do qual opinou pela manutenção da determinação de que Crowe deixasse de auditar a BFG.

10. Em suma, a SNC reiterou seu posicionamento em relação ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308/1999, no

sentido de que não há vínculo entre a exigência de intervalo mínimo de três anos para recontratação, e o de

duração máxima da contratação de cinco anos.

11. A SNC informou que esta interpretação é corroborada por discussões anteriores sobre o tema, notadamente

no âmbito do Processo RJ2006/7794, quando a PFE emitiu o MEMO/PFE-CVM/GJU-2/Nº396/2006 nesse sentido.

É o Relatório.

VOTO

1. Trata-se de recurso contra a decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC), que

determinou que a Crowe Horwath Bendoraytes & Cia Auditores Independentes (“Crowe” ou “Recorrente”) deixasse de

prestar serviços de auditoria ao seu cliente Brasil Foodservices Group S.A (“BFG” ou “Companhia”)

2. Segundo a Área Técnica, a Crowe teria descumprido a regra contida no art. 31 da Instrução CVM Nº 308/1999,

relativa ao intervalo mínimo de três anos para recontratação de auditor independente pelo mesmo cliente. A

Recorrente prestou serviços a BFG entre 2009 e 2010 e foi recontratada em 01/09/2012, assim, não teria atingido o

prazo de cinco anos consecutivos previsto no mesmo artigo. A Recorrente ainda enfatizou que mesmo somando os

prazos durante os quais prestou serviços à BFG, eles não teriam ultrapassado os cinco anos.

3. A Área Técnica pontua que a Crowe afirma existir uma interdependência entre a regra que estabelece o

intervalo mínimo de três anos para recontratação, e a regra, também contida no art. 31 da Instrução CVM Nº

308/1999, que fixa o prazo máximo de cinco anos para prestação de serviços de auditoria, por um mesmo auditor,

a um mesmo cliente.

4. Para a Área Técnica o art. 31 é claro ao estipular o prazo máximo de cinco anos, para a prestação de serviços

que só pode ser retomado após a quarentena de três anos.

5. A SNC destacou que a mesma discussão deu-se no âmbito do Processo RJ2006/7794, quando a Procuradoria

Federal Especializada (PFE) elaborou o MEMO/PFE-CVM/GJU-2/Nº396/2006[6]. Em síntese, a PFE alegou que

“[a] prerrogativa de contratar por prazo de até 5 (cinco), não sendo exercida, atrai, como sucede com a

hipótese de prestação do serviço por aquele período máximo, a regra complementar de quarentena por 3

(três) anos. Vedação à recontratação não se aplica, somente, quando o contrato original (ou os sucessivos)

atingir o prazo quinquenal: cuida-se de norma autônoma e complementar, com aplicação independente do

anterior prazo de vigência contratual”. (fl. 28)

6. Dessa forma, a interpretação da SNC do art. 31 da Instrução CVM Nº 308/1999, seguindo entendimento

exarado pela PFE, é de que o mesmo alberga duas regras absolutamente independentes: i) o intervalo mínimo de

três anos para recontratação; e ii) o prazo máximo de cinco anos de prestação de serviço de auditor independente

para o mesmo cliente. Na prática, portanto, tanto o auditor independente que prestou serviços de auditoria para

determinado cliente, de forma contínua, durante o prazo máximo permitido, quanto àquele que não exauriu este

prazo máximo, devem respeitar o intervalo de três anos para eventual recontratação.

7. Concordo com esta interpretação. O Recorrente menciona o seguinte trecho da Nota Explicativa à Instrução

CVM nº 308/1999 (fl. 20):

Tendo em vista que a prestação de serviços de auditoria para um mesmo cliente, por um prazo

longo, pode comprometer a qualidade deste serviço ou mesmo a independência do auditor na

visão do público externo, a Instrução estabelece que o auditor independente não pode prestar

serviços para um mesmo cliente por um período superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido o seu

retorno após decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos.

8. Este trecho deve ser lido em conjunto com o próprio art. 31 que dispõe:

Art. 31. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica não

podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos,

contados a partir da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a

sua recontratação.

9. O artigo é claro ao estabelecer o prazo máximo para a contratação contínua do mesmo auditor pela

companhia e o prazo mínimo de quarentena para a sua recontratação. Ao estabelecer o prazo máximo, a instrução

não impede que as partes contratem por prazo menor, conforme, suas vontades e interesses, desde que observem

a quarentena mínima.

10. A norma busca preservar independência do auditor e, em última análise, a qualidade deste serviço. Se a

interpretação da Recorrente prevalecer, seria possível um auditor prestar serviços por, por exemplo, 48 meses,

interrompendo o prazo máximo de cinco anos, e retornar, após uma pequena quarentena, a prestar serviços para a

mesma companhia. Não acredito que esta seja a melhor interpretação da norma, muito pelo contrário.

11. Com o disposto no art. 31, a CVM optou por prestigiar a independência do Auditor. No meu entendimento

este objetivo é valorizado pelo acatamento da interpretação da SNC em conjunto com a PFE.

12. Pelo acima exposto, indefiro o pedido da Recorrente.

Rio de Janeiro, 25 de novembro de 2014.

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

Diretora-Relatora

[1] Em 09/04/2013 a Horwath Bendoraytes Aizenman & Cia mudou sua denominação social para Crowe Horwath

Bendoraytes & Cia.

[2] OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 344/14.

[3] Art. 31. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica não podem prestar

serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data desta

Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação.

[4] OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 479/14.

[5] OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 617/14

[6] Cópia do MEMO/PFE-CVM/GJU-2/Nº396/2006 foi anexada aos autos do presente processo (fls.26/29)