Governança corporativa

DESIGNAÇÃO DE MAIS DE UM DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS – DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO – PROC. RJ1994/1815

Trata-se de apreciação de pedido do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão ("Banco"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação do Sr. Luiz Maria Ribeiro Júnior (“Sr. Luiz Maria”) como diretor responsável na instituição, em adição ao Sr. Bernardo Parnes, conforme art. 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/1999. O Banco esclareceu que o Sr. Luiz Maria atuaria como diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários dos fundos com recursos de terceiros e o Sr. Bernardo Parnes permaneceria como responsável pela gestão de carteira de fundos com recursos próprios do Banco. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (i) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão e, assim, de forma independente e exclusiva; (ii) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa; e (iii) os precedentes do Colegiado sobre o tema. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no Memorando nº 11/2015-CVM/SIN/GIR, o Colegiado deliberou, por unanimidade, deferir o pedido formulado pelo Banco e autorizar a indicação do Sr. Luiz Maria como mais um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na instituição. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Memorando nº 11/2015-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 09 de fevereiro de 2015.

Ao SGE

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários – Processo CVM nº RJ-1994-1815

Senhor Superintendente Geral,

1. Em decorrência do Processo de SBR RJ/2014-664, identificamos que o Sr. Bernardo

Pares acumulava as atividades de diretor responsável pela administração de carteiras e o cargo de

presidente do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, em desconformidade com o art.°7°, §5°, da

Instrução CVM n.° 306/99. Em 2/5/2014, após responder aos nossos questionamentos, o Banco, na

qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, veio solicitar

(fl. 123-126) a designação do Sr. Luiz Maria Ribeiro Júnior como diretor responsável pela atividade

na instituição, em adição ao Sr. Bernardo Parnes, nos termos do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM

nº 306/99, que dispõe:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores

mobiliários somente é concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica

administre carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura

administrativa contemple a existência de uma rígida divisão de atividades entre as mesmas, que

devem ser exercidas de forma independente e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de

decisões de investimento.

2. Como nessa correspondência inicial não haviam sido fornecidos todos os

documentos hábeis à avaliação do pedido, os solicitamos por meio do Ofício CVM/SIN/GIR/nº

1.932, de 31/7/2014 (fl. 151), que foi respondido pela instituição em 26/8/2014 (fls. 148-150).

3. Em sua solicitação, o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão informou que o Sr. Luiz

Maria Ribeiro Júnior atuaria como diretor responsável pela administração de carteiras de valores

mobiliários dos fundos com recursos de terceiros, e o outro diretor, o Sr. Bernardo Pares,

permaneceria como responsável pela gestão de carteira de fundos com recursos proprietários do

Banco. Para tanto, enviaram a Ata de Reunião de Diretoria que elegeu o Sr. Luiz Maria para a

responsabilidade pretendida, devidamente registrada na Junta Comercial.

4. Assim, foram enviados documentos (por exemplo, a relação da equipe de cada área

às fls. 125-126) para demonstrar a separação das operações e atividades realizadas por ambos os

segmentos no Banco.

5. Salientamos que somente após o arquivamento do caso em nosso SBR, para não

restar dúvidas sobre a resolução da cumulação de atividades questionadas sobre o Sr. Bernardo

Parnes, resolvemos encaminhar essa solicitação.

6. Lembramos que, nos cadastros desta Comissão, já constam algumas designações

ativas de mais de um diretor responsável, conforme aprovadas pelo Colegiado da CVM, com

critérios que se baseiam em separações como entre a área de Private Banking e a de Asset

Management1, entre a de Private Equity e as demais2, ou mesmo entre a gestão de recursos próprios

e recursos de terceiros3.

7. Em linha com os precedentes citados, entendemos que também aqui a exigência de

“uma rígida divisão de atividades... que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva, em

especial no que concerne à tomada de decisões de investimento” foi demonstrada de forma

satisfatória pela requerente, como se vê na descrição às fls. 124-126 do departamento técnico que

será dedicado a cada uma dessas áreas na gestora.

8. Por seu lado, com relação às carteiras envolvidas, a área técnica também entende que

elas podem ser consideradas como “de natureza diversa”, como exigido pelo artigo 7º, § 7º, da

CVM, pois é certo que os fundos de investimento com recursos proprietários da instituição possuem

um propósito específico, e assim, representam carteiras distintas daquelas esperadas para os fundos

de investimentos que se destinarão aos seus investidores em geral.

9. Dessa forma, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam

sob rígida divisão, e assim, de forma independente e exclusiva, (2) a possibilidade de considerar as

carteiras apresentadas como de natureza diversa, e ainda, (3) os precedentes do Colegiado sobre o

tema, esta área técnica não tem nada a opor quanto à autorização da designação pretendida de mais

de um diretor responsável na instituição pela atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários.

10. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta

para apreciação pelo Colegiado, com proposta de que a sua relatoria seja conduzida por esta

SIN/GIR.

Atenciosamente,

(original assinado por)

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

1 Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-1991-1313, de 22/6/2010

2 Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2010-8982, de 10/8/2010

3 Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2006-5415, de 27/3/2012