Termo de compromisso

Reg. nº 9574/15

Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Flávia Figueiró Martins, Juarês Carlos Ferreira, Marcelo Amaro da Silva, Marcelo Kalfelz Martins, Marcos Vinicius do Carmo e Vanessa Olivo das Neves Miguel (“Proponentes”), na qualidade de administradores da PROVIDAX Participações S.A., nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso em que se comprometem a pagar à CVM o montante de R$180.000,00 (cento e oitenta mil reais), nos seguintes termos:

(i) R$50.000,00 (cinquenta mil reais), individualmente e em parcela única, para Marcelo Amaro da Silva e Marcos Vinicius do Carmo; e

(ii) R$20.000,00 (vinte mil reais), individualmente e em parcela única, para Marcelo Kalfelz Martins, Flávia Figueiró Martins, Juarês Carlos Ferreira e Vanessa Olivo das Neves Miguel.

Segundo o Comitê, a proposta representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, razão pela qual a aceitação da proposta mostra-se conveniente e oportuna.

O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos Proponentes.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

CONSULTA SOBRE APLICAÇÃO DE DISPOSITIVOS DAS INSTRUÇÕES CVM 400/2003 e 505/2011 NO ÂMBITO DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - ANBIMA - PROC. RJ2013/7690

Reg. nº 9571/15

Relator: SMI/SRE

O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo, ao final, o Diretor Pablo Renteria solicitado vista dos autos.

CONSULTA SOBRE ART. 28 DA INSTRUÇÃO CVM 361/2002 - HÉDERA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. E BIOSEV S.A. - PROC. RJ2014/12977

Reg. nº 9467/14

Relator: SRE/GER-1

Trata-se de consulta formulada por BIOSEV S.A. (“Biosev” ou “Companhia”) e uma de suas controladoras, Hédera Investimentos e Participações Ltda. (“Controladora” e, em conjunto com a Companhia, “Requerentes”), quanto à forma de cumprimento da decisão do Colegiado de 16.12.2014, que deliberou pela necessidade de os controladores da Companhia recomporem as ações em circulação da Companhia (“free float”), nos prazos e percentuais constantes daquela decisão.

Na consulta, as Requerentes questionam o Colegiado sobre a possibilidade de a recomposição do free float ser efetivada por meio de operação de aumento de capital mediante subscrição particular de ações de emissão da Biosev, originalmente divulgado ao mercado por meio do fato relevante de 17.12.2014 e posteriormente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião de 26.12.2014 (“Aumento de Capital”).

Segundo as informações divulgadas pela Companhia, o Aumento de Capital será de R$128.177.500,00, mediante a subscrição particular de 12.817.750 ações ordinárias de emissão da Biosev. As acionistas controladoras da Companhia cederão gratuitamente a totalidade dos seus direitos de preferência ao International Finance Corporation (“IFC”), que já se comprometeu a subscrever e integralizar tais ações, inclusive eventuais sobras. Concluído o Aumento de Capital, a Companhia teria o seu capital social representado por 219.628.363 ações ordinárias, sendo 72,25% (158.681.492) de titularidade das controladoras e 27,75% (60.946.871) em circulação.

Alternativamente, as Requerentes solicitam que, em caso de manifestação contrária por parte do Colegiado, seja concedido efeito suspensivo para o cumprimento da decisão de 16.12.2014, a contar da data de protocolo da consulta (19.01.2015) até a data da decisão do Colegiado sobre o tema.

A Superintendência de Registros de Valores Mobiliários - SRE, por meio do Memorando nº 8/2015-CVM/SRE/GER-1, manifestou-se favoravelmente ao pleito das Requerentes, por entender que:

(i) A nova composição do capital social da Companhia após a realização do Aumento de Capital atenderia à decisão do Colegiado de 16.12.2014, tanto nos percentuais e quantidades de ações quanto nos prazos estabelecidos; e

(ii) Dadas as características específicas do caso concreto, o Aumento de Capital, da forma proposta, cumpre com o disposto no art. 28 da Instrução 361, que exige a efetiva alienação do excesso de participação por parte dos controladores para fins de recomposição do free float.

Em sua análise, a área técnica considerou, ainda, que, dentre as possíveis alternativas para alienação do excesso de participação no caso, o Aumento de Capital, da forma proposta, parece ser a solução que melhor preserva o interesse da Companhia e de seus acionistas, em observância aos requisitos do procedimento alternativo.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Memorando da área técnica, manifestou-se favoravelmente ao entendimento de que o Aumento de Capital, especificamente da forma como foi proposto, atende aos termos da decisão do Colegiado de 16.12.2014.

O Colegiado ressaltou que a decisão levou em consideração as circunstâncias fáticas da consulta, destacando (i) o caráter alternativo do procedimento previsto pelo art. 28 da Instrução 361, cuja adoção requer a autorização da CVM; e (ii) a necessidade de estrita observância do escopo da norma, que veda a aquisição do excesso de participação por pessoas vinculadas ao controlador ou quaisquer arranjos com tal finalidade.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS - ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 - CONSTRUTORA CALPER LTDA. - PROC. RJ2014/10045

Reg. nº 9573/15

Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa de registro e de requisitos de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM nº 400/2003, formulado pela Construtora Calper Ltda. (“Requerente”), envolvendo os esforços de venda de 177 frações ideias pelo valor de R$ 130.780,00 cada fração, no âmbito do Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro (“Empreendimento”), que será implementado no Recreio dos Bandeirantes, na Zona Oeste da Cidade do Rio de Janeiro.

Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por cinco contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada à Implantação do Empreendimento Hoteleiro; (ii) Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e Outros Pactos; (iii) Contrato de Sociedade em Conta de Participação; (iv) Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria e de Administração Pré-Operacional e Outras Avença; e (v) Contrato de Gerenciamento de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças.

Após analisar o pleito, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE propôs ao Colegiado o deferimento do pedido, em linha com os precedentes sobre o tema nos Procs. RJ2014/1503, RJ2014/6342, RJ2014/5323, RJ2014/6202, RJ2014/9466, RJ2014/10135, RJ2014/10139 e RJ2014/10089 (analisados nas RCs de 30.04.14, 12.08.14, 02.09.14, 29.10.14, 29.10.14, 25.11.14, 25.11.14 e 03.02.15, respectivamente), e, especialmente, no Proc. RJ2014/1503 (RC de 30.04.14), onde o Colegiado condicionou o deferimento do pedido de dispensa de registro à realização de ajustes na Oferta analisada, que limitaram seu público alvo a investidores que se enquadram no conceito de investidor qualificado previsto no art. 109 da Instrução CVM 409/2004, e, ainda, que: (i) possuam ao menos R$1,5 milhão de patrimônio; ou, alternativamente, (ii) invistam ao menos R$1 milhão na Oferta em questão.

A SRE propôs também que o deferimento do pleito seja condicionado: (i) à prévia aprovação pela área técnica dos materiais de divulgação a serem utilizados na Oferta; e (ii) que as informações financeiras periódicas do Empreendimento, trimestrais e anuais, elaboradas nos termos da Lei nº 6.404/1976, sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditadas sempre por empresa de auditoria independente e com registro na CVM, sejam divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir o pedido de dispensa formulado, em linha com o disposto no Memorando nº 8/2015-CVM/SRE.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - JOÃO EDUARDO GOMES SANTIAGO - PROC. RJ2014/14835

Reg. nº 9566/15

Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. João Eduardo Gomes Santiago contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2014).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 7/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - RITA DE CÁSSIA RAMONI TANAJURA LEÃO - PROC. RJ2015/0222

Reg. nº 9569/15

Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação do recurso interposto pela Sra. Rita de Cássia Ramoni Tanajura Leão (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2014).

A Recorrente alegou que o atraso se deveu ao fato de que estava sob tratamento médico, após intervenção cirúrgica e tratamento quimioterápico, tendo anexado ao processo carta do médico que comprova o fato.

O Diretor Pablo Renteria consignou que, independentemente do impacto do tratamento médico na capacidade de fato da Recorrente, ficou evidenciado nos autos que o tratamento a que se submeteu a Recorrente se encerrou em data anterior ao fim do prazo regulamentar estabelecido para a entrega do Informe Cadastral de Administrador de Carteira, de modo que a justificativa apresentada não se mostra suficiente para eximir a Recorrente da responsabilidade pela não entrega do documento à CVM.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 4/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - SYLVIA RENATA PEREIRA ARAGÃO NUNES - PROC. RJ2014/15048

Reg. nº 9568/15

Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação do recurso interposto pela Sra. Sylvia Renata Pereira Aragão Nunes contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2014).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 6/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - THALLES ALMEIDA FRANCO - PROC. RJ2014/14991

Reg. nº 9567/15

Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Thalles Almeida Franco contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2014).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 5/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS - RENATO LUIS BATTISTEL / CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL CCTVM S.A. - PROC. RJ2013/3510

Reg. nº 9076/14

Relator: DRT

Trata-se de apreciação de recurso interposto por Renato Luis Battistel (“Reclamante”) contra a decisão da Turma do Conselho de Supervisão da BM&FBovespa Supervisão de Mercados (“BSM”), que julgou improcedente reclamação de ressarcimento (“Reclamação”) por possíveis prejuízos decorrentes de operações realizadas sem a sua autorização pelo Agente Autônomo de Investimentos, Sr. Rudi Leismann (“AAI”), sócio da SIM Investimentos Ltda. e preposto credenciado da Citigroup Global Markets Brasil CCTVM S.A., sucessora da Intra CCV, no âmbito de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”).

A BSM julgou improcedente a Reclamação por entender não haver configuração de qualquer das hipóteses de ressarcimento prevista no art. 77 da Instrução CVM nº 461/2007 e no art. 1° do Regulamento do MRP.

Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI opinou pela manutenção da decisão da BSM.

Após analisar o processo, o Relator Roberto Tadeu apresentou voto pela manutenção da decisão da BSM, por entender que, por tudo que consta dos autos, há nítidas evidências atestando a anuência do Reclamante quanto à prática de negociação empregada pelo AAI na gestão de seus investimentos. Assim, o Relator não vislumbrou, no caso concreto, elementos que permitam concluir que se trata de hipótese abarcada pelo instrumento de MRP.

O Relator ressaltou, contudo, que o Reclamante não está impedido de lançar mão das medidas judiciais que entender cabíveis para o ressarcimento dos alegados prejuízos.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da decisão proferida pelo Conselho de Supervisão da BSM.

Anexos

VOTO DO RELATOR