Governança corporativa

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - PROC. RJ2015/1879

Trata-se da apreciação de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia Energética de Brasília (“CEB” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 17.03.2015 (“AGE”), formulado por Murici dos Santos (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, nos termos do art. 124, § 5º, II, da Lei 6.404/1976 e do art. 3º da Instrução CVM 372/2002. A AGE foi convocada em 02.03.2015 para deliberar sobre a (i) destituição e eleição de membros do conselho de administração; (ii) eleição do presidente do conselho de administração e seu substituto; (iii) homologação do aumento do capital social da CEB aprovado na assembleia geral extraordinária de 27.11.2014; e (iv) alteração do estatuto social da CEB. O Requerente solicita a interrupção do prazo de antecedência da AGE, pois, resumidamente, a Companhia não teria disponibilizado (i) cópias dos documentos utilizados pelo conselho de administração para fundamentar a decisão de submeter a proposta de homologação do capital à AGE; (ii) parecer do conselho fiscal da CEB sobre o aumento de capital; e (iii) relatório detalhando a origem e justificativa das alterações estatutárias propostas, analisando seus efeitos jurídicos e econômicos, conforme previsto no art. 11, II, da Instrução CVM 481/2009. Em sua manifestação, a Companhia informa que, por decisão de seu conselho de administração, foram retirados de pauta os itens da ordem do dia questionados pelo Requerente, mantidos os demais itens (destituição e eleição de membros do conselho de administração). Sendo assim, no entendimento da Companhia, o pedido de interrupção da AGE teria perdido o seu objeto. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 013/2015, entendeu que não se justificaria a interrupção do curso do prazo de antecedência da AGE, pois a retirada de pauta dos itens da ordem do dia questionados pelo Requerente teria implicado a perda do objeto do referido pedido de interrupção. O Colegiado, acompanhando o Relatório da SEP, deliberou pela não interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE de 17.03.2015. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEA-3 RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 013/15

DE: BRUNO BRUNO DATA: 09.03.2015

ASSUNTO: Companhia Energética de Brasília – CEB

Pedido de interrupção de assembleia

Processo CVM RJ-2015-1879

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. Trata-se de pedido interrupção de assembleia geral extraordinária da Companhia

Energética de Brasília (“CEB” ou “Companhia”).

2. A CEB é uma sociedade de economia mista de capital aberto, cujo capital social é

representado por 9.183.458 ações, distribuídas entre ordinárias (50%), preferenciais classe A (14%)

e preferenciais classe B (36%).

3. O Distrito Federal, acionista controlador da CEB, detém 89% das ações ordinárias e

49% das ações preferenciais classe B. O restante das ações é detido por acionistas minoritários,

nenhum deles isoladamente detentor de mais de 5% das ações ordinárias ou preferenciais.

4. Em 02.03.2015, o conselho de administração da CEB convocou os acionistas a se

reunir no dia 17.03.2015 em assembleia geral extraordinária (“84ª AGE”) para deliberar sobre a

seguinte ordem do dia1:

a) destituir e eleger membros do conselho de administração;

b) eleger o presidente do conselho de administração e seu substituto;

c) deliberar sobre homologação do aumento do capital social da CEB aprovado em

assembleia geral extraordinária ocorrida em 27.11.2014 (“82ª AGE”); e

d) deliberar sobre alteração do estatuto social da CEB.

5. Murici dos Santos (“Requerente”), um dos acionistas minoritários da CEB,

encaminhou por e-mail em 04.03.2015 pedido de interrupção de prazo para realização da 84ª AGE,

com base no art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, pelos motivos que serão analisados a

seguir2.

II. Pedido de interrupção e resposta da CEB

6. O pedido de interrupção de prazo do Requerente baseia-se em três supostas

deficiências informacionais relevantes na proposta do conselho de administração:

1 Fls. 07-21

2 Fls. 22-31. Cópia física do pedido foi eventualmente protocolizada em 06.03.2015 (fls. 44-48).

a) a proposta apresentada não disponibilizou cópias dos documentos que o conselho de

administração afirmou ter considerado para fundamentar sua decisão de submeter à

deliberação da assembleia geral a proposta de homologação do aumento de capital3;

b) não foi disponibilizado o parecer do conselho fiscal da CEB sobre o aumento de

capital, nem sequer mencionado se havia sido elaborado um parecer. Nesse sentido,

o Requerente afirma também que não houve qualquer esclarecimento sobre o motivo

da ausência dos membros do conselho fiscal (com exceção do seu presidente, o Sr.

Delmar Aguiar) na 530ª RCA, que deliberou submeter a homologação do aumento

de capital à assembleia geral4; e

c) quanto à alteração no estatuto social, foi apresentada apenas uma minuta do estatuto

social a ser aprovado, incorporando as alterações propostas, mas deixando de

informar como as matérias eram tratadas no texto anterior. Além disso, não foi

apresentado relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas,

analisando seus efeitos jurídicos e econômicos, conforme previsto no art. 11, II, da

Instrução CVM nº 481/09.

7. Instada a se manifestar, a CEB encaminhou por e-mail em 06.03.2015

esclarecimentos no seguinte sentido5:

a) o pedido de interrupção de prazo encaminhado pelo Requerente refere-se

exclusivamente aos itens (c) e (d) da ordem do dia (homologação do aumento de

capital e alteração do estatuto social);

b) considerando a renúncia do presidente do conselho de administração da CEB e de

seu substituto, bem como a comunicação da intenção de renúncia de um terceiro

membro do CA6, os demais itens da ordem do dia (destituição e eleição de membros

3 De acordo com a ata da 530ª reunião ordinária do conselho de administração da CEB, realizada em 26.02.2015 e

arquivada no Sistema IPE na mesma data (“530ª RCA”), os documentos considerados pelo conselho de administração

foram (fls. 01-04):

a) relatório consolidado das subscrições exercidas, emitido pela Itaú Corretora de Valores S/A;

b) Parecer nº 11/2015, emitido pela Consultoria Jurídica – CJU;

c) manifestação favorável da diretoria da CEB mediante a Resolução nº 010, editada em 19.02.2015; e

d) mensagem subscrita pelo Presidente, datada de 20.02.2015.

4 A atuação do conselho fiscal na operação de aumento de capital da CEB está sendo analisada nos processos

RJ-2014-11155 e RJ-2014-15038.

Apenas a título informativo, em relação a essa questão trazida pelo Sr. Murici dos Santos, há manifestação do

conselheiro fiscal Marcello Joaquim Pacheco da CEB no âmbito daqueles processos por meio da qual ele informa que

inexiste, até o momento, parecer do conselho fiscal sobre o assunto (cópia da manifestação que inclui também as razões

para a ausência de membros do conselho fiscal na 530ª RCA estão acostadas às fls. 49-72).

5 Fls. 34-37.

6 O estatuto social da CEB prevê que o conselho de administração será composto de 9 membros, dentre os quais um

presidente e seu substituto.

2

do CA; eleição do presidente do CA e seu substituto) seriam “medida urgente e que

se impõe de imediato”;

c) posto isso, a diretoria da CEB decidiu convocar o conselho de administração para

apreciar a supressão dos itens (c) e (d) da pauta da 84ª AGE, mantendo o conclave

para o dia 17.03.2015, estritamente para deliberar sobre os itens (a) e (b);

d) em reunião extraordinária realizada em 05.03.2015, o conselho de administração da

CEB aprovou, à unanimidade, a proposição da diretoria7. Esta decisão veio a ser

objeto de aviso aos acionistas divulgado em 09.03.20158;

e) portanto, retirados de pauta os itens citados pelo Requerente, a CEB entende que o

pedido de interrupção de prazo perdeu objeto.

III. Análise

8. De início, cabe esclarecer que o presente processo busca analisar apenas o pedido de

interrupção da 84ª AGE da CEB, convocada para o dia 17.03.2015. Em que pese a motivação do

pedido estar relacionada com operação de aumento de capital da CEB, a operação em si está sendo

analisada no âmbito dos processos RJ-2014-111559 e RJ-2014-1503810.

9. Em sua manifestação a CEB não buscou contra-argumentar os pontos trazidos pelo

Requerente. Sem adentrar no mérito do pedido, a CEB entendeu que a necessidade de recompor o

conselho de administração e designar seu presidente era urgente não poderia ser adiada. A solução

adotada pela CEB, então, foi retirar da ordem do dia da 84ª AGE os temas tratados no pedido de

interrupção do Requerente, divulgando essa mudança 8 dias antes da assembleia por meio de aviso

aos acionistas.

10. Não ficou claro quando será convocada uma nova assembleia geral da CEB para

tratar dos temas excluídos de pauta (aumento de capital e alteração do estatuto), tampouco se a CEB

tem a intenção ou não de complementar sua proposta no que tange a esses temas, eventualmente

divulgando as informações demandadas pelo Requerente.

Rubem Fonseca Filho, presidente do conselho de administração, apresentou renúncia no dia 26.02.2015 (fl. 38).

Nelson José Hubner Moreira, seu substituto, já havia apresentado renúncia no dia 07.01.2015 (fl. 39).

Por fim, em manifestação de 06.03.2015, a CEB informou que o conselheiro Sandoval de Jesus Santos teria enviado

mensagem eletrônica comunicando sua decisão de renunciar ao cargo, ficando de protocolar o pedido junto à CEB nos

próximos dias (fl. 36).

7 Fls. 40-41.

8 Fls. 42-43.

9 Instaurado em linha com os procedimentos previstos no plano de supervisão baseada em risco adotado pela CVM.

10 Instaurado a partir de reclamação de membros do conselho de administração.

3

11. Todavia, entendo que, dada a retirada de pauta dos temas que ensejaram o pedido de

interrupção de assembleia, não é necessário e nem oportuno tratar no presente relatório do mérito

das demandas do Requerente.

12. Isto porque é possível que em eventual nova convocação de assembleia para tratar

desses assuntos, a administração da CEB apresente proposta materialmente distinta da que foi

apresentada para a 84ª AGE, tornando uma presente análise de mérito precipitada e completamente

vazia de eficácia.

13. Portanto, neste caso, entendo que a única análise a ser feita é se, conforme pretende a

CEB, a retirada de pauta dos itens citados pelo Requerente de fato implicou a perda do objeto do

pedido de interrupção de prazo.

14. Considerando as características do caso concreto, tenho a impressão que a conclusão

da CEB está correta. Entendo que as supostas deficiências informacionais que fundamentam o

pedido de interrupção – ainda que eventualmente existam como alega o Requerente – não possuem

nenhuma correlação com os assuntos que restaram a ser deliberados na 84ª AGE, razão pela qual o

pedido de interrupção formulado pelo Sr. Murici dos Santos perdeu o objeto.

IV. Conclusão

15. Por todo o exposto, não se justificaria a interrupção do curso do prazo de

antecedência da Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 17.03.2014.

16. Proponho, ainda, o envio do presente processo à SGE para submeter a questão à

deliberação do Colegiado.

Atenciosamente

BRUNO BAITELLI BRUNO

Analista

De acordo, em 09/03/2015.

À SEP,

RAPHAEL SOUZA

Gerente de Acompanhamentos de Empresas 3

Em exercício

De acordo, em 09/03/2015.

À SGE,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

4