Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/6444

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães, na qualidade de diretor da Companhia de Gás de São Paulo – Comgás, previamente à eventual instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, nos termos do § 3º do art. 7º da Deliberação CVM 390/01. As supostas irregularidades detectadas dizem respeito a declarações acerca de oferta pública de debêntures que se encontrava em análise na CVM, o que poderia caracterizar possível infração ao art. 48, item IV, da Instrução CVM 400/03. O proponente apresentou proposta de termo de compromisso em que se compromete a pagar à CVM a importância de R$ 200.000,00. O Comitê entendeu que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas e para bem nortear a conduta dos agentes de mercado. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/6444

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães, aprovado na reunião de Colegiado de 15.10.13 , no âmbito do Processo Administrativo RJ2013/6444. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do Proc. RJ2013/6444, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ 2013/6444

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães,

diretor da Companhia de Gás de São Paulo – Comgás, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador

pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01.

(MEMO/SRE/Nº 46/2013, às fls. 42 e 43)

FATOS

2. Em 12.06.13, foram divulgadas matérias na Reuters Brasil sob o título "Emissão de debêntures da Comgás pode

chegar a até R$ 520 mi" e no Estadão sob o título "Comgás deve captar R$ 520 milhões com debêntures", contendo

declarações acerca da oferta e da companhia proferidas pelo seu diretor Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães.

3. Tendo em vista que a oferta se encontrava em análise na CVM, a área técnica comunicou, no dia 13.06.13, ao

coordenador líder, a suspensão da mesma pelo prazo máximo de 30 dias para saneamento dos vícios detectados, sob pena

de indeferimento do pedido de registro.

4. Em 14.06.13, o diretor foi intimado a se manifestar acerca da infração ao art. 48, IV, da Instrução CVM nº 400/03[1].

Em 18.06.13, informou que havia sido divulgado, no sistema IPE e na edição de 18.06.13 do jornal O Estado de São Paulo,

Comunicado ao Mercado orientando os investidores e demais interessados na oferta a desconsiderarem as declarações

divulgadas anteriormente, em suas decisões de investimento, bem como a se pautarem nas informações contidas no

prospecto da oferta e no formulário de referência, dando especial atenção às seções "Fatores de Risco". Adicionalmente,

manifestou interesse em celebrar Termo de Compromisso.

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

5. Por entender que, com a publicação do Comunicado ao Mercado, teriam sido sanadas as eventuais irregularidades

cometidas, o proponente apresentou, em 18.06.13, proposta de Termo de Compromisso, na qual se dispõe a pagar à CVM a

importância de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

6. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM

– PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído que a mesma merece ser

analisada pelo Comitê, que poderá, se entender conveniente, negociar as condições e valores apresentados, e

posteriormente pelo Colegiado. (MEMO Nº 257/2013/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 51 a 54)

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

7. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse

público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da

legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a

cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive

indenizando os prejuízos.

8. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que

dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria

Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na

celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação

ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

9. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05,

estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos investigados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

10. No presente caso, o comitê entende que a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ofertada pelo proponente

para a celebração do Termo de Compromisso se mostra conveniente e oportuna para o instituto de que se cuida, e atende

plenamente sua finalidade preventiva, sendo considerada suficiente para o desestímulo de práticas assemelhadas e para

bem nortear a conduta dos agentes de mercado.

11. Em razão de todo o narrado, o Comitê se manifesta pela aceitação da proposta e sugere a fixação do prazo de 10

(dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária

assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

12. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães. Rio de Janeiro, 20 de agosto de 2013. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS MARCO ANTÔNIO PAPERA MONTEIRO SUPERINTENDENTE GERAL GERENTE ACOMPANHAMENTO DE EMPRESAS 3 MÁRIO LUIZ LEMOS CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA WALDIR DE JESUS NOBRE SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS [1] Art. 48. A emissora, o ofertante, as Instituições Intermediárias, estas últimas desde a contratação, envolvidas em oferta pública de distribuição, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, deverão, sem prejuízo da divulgação pela emissora das informações periódicas e eventuais exigidas pela CVM: (...) IV – abster-se de se manifestar na mídia sobre a oferta ou o ofertante até a publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição nos 60 (sessenta) dias que antecedem o protocolo do pedido de registro da oferta ou desde a data em que a oferta foi decidida ou projetada, o que ocorrer por último.