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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – DNS AUDITORIA E CONSULTORIA – PROC. RJ2015/5652

Trata-se da apreciação do recurso interposto por DNS Auditoria e Consultoria contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória decorrente da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2014. O Colegiado, com base nos fundamentos constantes do despacho da área técnica, deliberou, por unanimidade, indeferir o recurso apresentado e manter a multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

FOLHA PARA DESPACHOS

Nº Processo: RJ-2015-5652 Volume 1

Data: 15/06/2015

Despachos

Ao Gerente de Normas de Auditoria,

Tendo em vista o Recurso Voluntário interposto pela DNS AUDITORIA E CONSULTORIA

(Auditor Independente Pessoa Jurídica) em face da decisão do Sr. Superintendente de Normas

Contábeis e de Auditoria (SNC) que, nos termos do Ofício/CVM/SNC/MC/47/15, de 20 de março de

2015 (fl. 07 do processo em epígrafe), aplicou multa cominatória no valor de R$ 12.000,00 em razão da

não entrega, no ano de 2014, da Declaração Anual de Conformidade (art. 1º, II, e art. 5º, II, da

Instrução CVM Nº 510, de 05 de dezembro de 2011 c/c art. 14 da Instrução CVM Nº 452, de 30 de

abril de 2007), fazem-se as seguintes considerações:

2. No presente, cumpre salientar que a recorrente admite a não apresentação tempestiva da

declaração de conformidade dos formulários cadastrais, referente ao ano de 2014, informando que:

a. Não violou a instrução CVM nº 510/11, pois, segundo os Auditores, o “art. 1º caput e

em seu Inciso I, da Instrução CVM”... “mencionada”... “dispõem com solar clareza”... “que os

participantes (auditores independentes – Pessoas Jurídicas), atualizarão seus formulários

cadastrais, litteris: sempre que qualquer dos dados neles contido for alterado”.

b. “A NOTIFICADA NÃO SE ACHAVA OBRIGADA E NEM SUBMETIDA, DATA

VÊNIA, AOS DITAMES DA REFERIDA INSTRUÇÃO”.

c. Que “NÃO INFRINGIU NENHUM DISPOSITIVO, LEI, DECRETO, LEI,

RESOLUÇÃO, INSTRUÇÃO QUALQUER QUE SEJA, tanto assim que em tanto tempo de

atividade, jamais lhe foi imputado qualquer ato ou procedimentos menos nobre”.

d. Não descumpriu qualquer obrigação que lhe obrigue ao pagamento de multa

cominatória, nos termos do Ofício/CVM/SNC/GNA/MC/47/2015, uma vez que “NÃO

OCORREU NENHUMA MODIFICAÇÃO NO PERÍODO, RAZÃO PELA QUAL, COM

TODAS AS VENIAS E RESPEITO, A PETICIONÁRIA, POR ÓBVIO, DESOBRIGADA DE

ATUALIZAR SEUS FORMULÁRIOS CADASTRAIS QUE PERMANECEM, PORTANTO,

ATUALIZADOS E IMUTÁVEIS”.

3. Finalmente, o recorrente argumenta que não infringiu qualquer norma em todo seu tempo de

atividade, e que não se achava submetida aos ditames da Instrução CVM nº 510/2011. Assim, requer a

reconsideração e o cancelamento da multa cominatória aplicada.

4. Primeiramente, é necessário que se esclareça que a obrigação de confirmar a validade das

informações contidas nos formulários cadastrais, prevista no inciso II do art. 1º da Instrução CVM nº

510/2011, é devida mesmo por aqueles auditores que estão com seus cadastros atualizados e não se

confunde com aquela prevista no inciso I do mesmo artigo nem com a obrigação de entrega do Informe

Anual dos Auditores Independentes, estabelecida no art. 16 da Instrução CVM nº 308/99. O inciso VII

do Anexo I da Instrução CVM nº 510/2011 também não deixa dúvida de que o ora recorrente está

instado a adimplir as obrigações positivadas no art. 1º da instrução em comento.

5. Neste sentido, é importante chamar a atenção para o fato de que, em 08/02/2013, a CVM emitiu

o Ofício-Circular/CVM/SNC/GNA/Nº01 divulgando esclarecimentos relacionados à atuação dos

auditores independentes no âmbito do mercado de valores mobiliários brasileiros. Sobre o tema, o item

2 do referido ofício instrui com clareza, conforme transcrição que segue:

2. Atualização Cadastral (Instrução CVM n.º 510/11)

Independentemente da apresentação das informações periódicas requeridas pela Instrução CVM n.º 308/99, é

necessário, também, que os auditores independentes mantenham o cadastro atualizado, observado o prazo de até 07

(sete) dias do fato que deu causa à alteração. Para tanto, é necessário que os auditores independentes acessem seus

dados cadastrais na página da CVM, procedendo à competente atualização. Além da atualização requerida,

anualmente (entre os dias 1º e 31 de maio), cabe ao Auditor Independente confirmar que seus dados cadastrais

continuam válidos, com a emissão da Declaração Eletrônica de Conformidade, instituída pela Instrução CVM n.º

510/11. A Declaração Eletrônica de Conformidade deve ser emitida pelo acesso à opção “ATUALIZAÇÃO

CADASTRAL”, em seguida “DECLARAÇÃO ELETRÔNICA DE CONFORMIDADE”, na página da CVM. É

importante frisar que, mesmo nos casos em que não existam alterações a serem realizadas, a Declaração Eletrônica

de Conformidade deverá ser emitida.

O descumprimento do disposto no art. 1º sujeita o participante à multa cominatória diária de R$ 200,00, quando o

participante for pessoa jurídica; e R$ 100,00, quando o participante for pessoa natural. (grifo nosso).

6. Cumpre ainda destacar que o recorrente, em obediência ao positivado no art. 3º da Instrução

CVM nº 452/07, foi alertado por esta autarquia sobre o descumprimento da referida obrigação

acessória, bem como sobre a incidência da multa respectiva. De fato, em 02/06/2014, foi encaminhada

mensagem eletrônica (fl. 06) para o endereço “DNSAUDITORIA@OPENLINK.COM.BR” (endereço

eletrônico registrado nos dados cadastrais de DNS AUDITORIA E CONSULTORIA nesta autarquia),

em conformidade com o disposto no inciso I do artigo 11 da mesma instrução.

7. Do exposto, conclui-se pela adequação da multa cominatória aplicada, pelo Sr. Superintendente

de Normas Contábeis e de Auditoria, à DNS AUDITORIA E CONSULTORIA.

8. À consideração superior.

Original assinado por

LEONARDO VILLAS BOAS CRUZ

Analista

De acordo,

Ao SNC para apreciação,

Original assinado por

MADSON DE GUSMÃO VASCONCELOS

Gerente de Normas de Auditoria

De acordo, ao SGE com vistas ao Colegiado, para apreciação do Recurso.

Original assinado por

JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA

Superintende de Normas Contábeis e de Auditoria